RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ai sensi dell art. 153 del D.Lgs. 58/1998 Signori Azionisti, la presente relazione, redatta ai sensi dell art. 153 del D.Lgs. 58/1998 (nel seguito, anche T.U.F. ), riferisce sull attività svolta dal Collegio Sindacale di Mediobanca S.p.A. (nel seguito Mediobanca o anche la Banca ) nell esercizio conclusosi il 30 giugno 2010. 1. Nell espletamento dell attività di vigilanza e controllo il Collegio sindacale ha: a) vigilato sull osservanza della legge, dello Statuto e dell atto costitutivo; b) ottenuto dagli Amministratori, con la dovuta periodicità, informazioni sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell esercizio, effettuate dalla Banca e dalle società del Gruppo, anche nel rispetto dell art. 150 del T.U.F (1 comma). In particolare si ricordano: i) la delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2009, ex art. 2443 del codice civile, di aumento di capitale con assegnazione gratuita agli azionisti con valuta 28 settembre 2009 di 1 azione ogni 20 e di 1 warrant ogni azione posseduta. I warrant danno diritto a sottoscrivere azioni di nuova emissione, in ragione di 1 azione nuova ogni 7 warrant posseduti al prezzo di 9 euro e sino al 18 marzo 2011; nel caso di integrale esercizio, l aumento di capitale risulterebbe di circa 1 miliardo; ii) l emissione di un prestito quinquennale convertibile in azioni Mediolanum (14,3 milioni di azioni, pari all 1,96% del capitale) ad un prezzo di conversione a scadenza di 5,28 euro. Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio può ragionevolmente assicurare che le operazioni medesime sono conformi alla legge e allo Statuto sociale e non sono manifestamente 261

imprudenti, azzardate o tali da compromettere l integrità del patrimonio sociale. Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interesse sono state deliberate in conformità alla legge e allo Statuto; c) riscontrato l inesistenza di operazioni atipiche e inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate. Il Consiglio di Amministrazione nella Relazione sulla Gestione ha fornito esaustiva illustrazione degli effetti delle operazioni di natura ordinaria di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere con società controllate e con parti correlate a normali condizioni di mercato. Il Collegio ha rilevato che non risultano operazioni infragruppo e con parti correlate poste in essere in contrasto con l interesse della Società. Il Collegio, inoltre, anche sulla base dei risultati dell attività svolta dalla Funzione di Internal Auditing, ritiene che le operazioni con parti correlate siano adeguatamente presidiate; d) acquisito conoscenza e vigilato sull adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate, ai sensi dell art. 114, comma 2, del T.U.F., tramite acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e incontri con la società di revisione nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Dall esame delle relazioni annuali ai bilanci rilasciate dai Collegi Sindacali delle controllate non sono emersi aspetti rilevanti; e) vigilato sull adeguatezza dei sistemi di controllo interno ed amministrativo contabile, nonché sull affidabilità di quest ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione, attraverso: i) esame delle dichiarazioni dell Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma delle disposizioni contenute nell art. 154-bis del T.U.F.; ii) esame dei rapporti dell Internal Auditing, nonché informative sugli esiti dell attività di monitoraggio sull attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell attività di audit; iii) esame dei rapporti della funzione compliance; iv) acquisizione di informazioni da responsabili di funzioni aziendali; 262

v) incontri con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dei commi 1 e 2 dell art. 151 del T.U.F. durante i quali il Collegio ha acquisito informazioni sulle vicende ritenute significative che hanno interessato le società del Gruppo; vi) approfondimento delle attività svolte e analisi dei risultati del lavoro della società di revisione; vii) partecipazione ai lavori del Comitato per il Controllo Interno e, quando gli argomenti lo richiedevano, trattazione congiunta degli stessi con il Comitato. Dall attività svolta non sono emerse anomalie che possano essere considerate indicatori di inadeguatezze significative nel sistema di controllo interno; f) avuto incontri periodici con i responsabili della società di revisione, anche ai sensi dell art. 150, comma 3, del T.U.F., nel corso dei quali non sono emersi fatti o situazioni che devono essere evidenziati nella presente relazione; g) vigilato sulle modalità di attuazione del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana e adottato da Mediobanca nei termini illustrati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari messa a Vostra disposizione. Il Collegio ha tra l altro verificato l applicazione delle procedure di accertamento fissate dal Consiglio per valutare l indipendenza dei suoi componenti. Il Collegio ha inoltre verificato il rispetto dei criteri di indipendenza dei propri componenti, come previsto dal Codice di Autodisciplina; h) preso visione e ottenuto informazioni sull attività di carattere organizzativo e procedurale posta in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa degli Enti. L Organismo di Vigilanza ha relazionato sulle attività svolte nel corso dell esercizio chiuso al 30 giugno 2010; i) accertato che i flussi forniti dalle società controllate extra-ue sono adeguati per condurre l attività di controllo dei conti annuali e infraannuali come previsto dall art. 36 del Regolamento Mercati; j) seguito l attuazione di provvedimenti organizzativi connessi all evoluzione dell attività societaria nonché alle indicazioni fornite dalla Banca d Italia, a seguito della verifica ispettiva conclusa lo scorso esercizio; 263

k) trasmesso una relazione alla Banca d Italia in merito all attività di cessione del quinto dello stipendio svolta da società del Gruppo. Il Collegio sindacale non ha rilasciato pareri ai sensi di legge. Il Collegio sindacale si è riunito 29 volte, di cui 9 con il Comitato per il Controllo Interno, ha partecipato a 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a 12 riunioni del Comitato Esecutivo e ha incontrato i sindaci delle società controllate e l Organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001. Il Presidente del Collegio sindacale ha altresì partecipato alle riunioni del Comitato Remunerazioni. Avuto riguardo alle informazioni acquisite il Collegio ritiene che l attività si sia svolta nel rispetto dei principi di corretta amministrazione e che l assetto organizzativo, il sistema dei controlli interni e l apparato contabile-amministrativo risultino nel complesso adeguati alle esigenze aziendali. 2. Per quanto attiene ai rapporti con la società di revisione il Collegio sindacale riferisce che: a) l Assemblea ordinaria del 28 ottobre 2006 ha deliberato che i compiti di revisione contabile del bilancio d esercizio e consolidato nonché dell attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di cui all art. 155 del T.U.F., sono affidati alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.; b) in data 29 settembre 2010 la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha rilasciato, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/10, le relazioni dalle quali risulta che: i) i bilanci separato e consolidato chiusi al 30 giugno 2010 sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico, le variazioni del patrimonio netto e i flussi di cassa di Mediobanca e del Gruppo per l esercizio chiuso a tale data; ii) la coerenza delle Relazioni sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1) lettere c),d), f), l), m) ed al comma 2, lettera b) dell art. 123-bis del T.U.F., presentate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato; 264

c) la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. e le altre società appartenenti al suo network, in aggiunta ai compiti previsti dalla normativa per le società quotate, hanno ricevuto i seguenti ulteriori incarichi, i cui corrispettivi sono stati imputati a conto economico: Tipologia di servizi Reconta Ernst & Young Rete di Reconta Ernst & Young Servizi di attestazione 90 43 Altri servizi: Rilevazione e analisi del sistema di controllo interno amministrativo-contabile 220 Altro 12 223 Totale 102 486 Tenuto conto degli incarichi conferiti alla stessa e al suo network da Mediobanca S.p.A. e dalle società del Gruppo, il Collegio non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza di Reconta Ernst & Young S.p.A.; d) non vi sono stati nel corso dell esercizio pareri resi dalla società di revisione ai sensi di legge poiché non si sono verificati i presupposti per il loro rilascio. 3. Nel corso dell esercizio sono state ricevute tre denunce ai sensi dell art. 2408 del codice civile: i) con riferimento alla prima denuncia relativa alla regolarità delle delibere assembleari del 29 maggio 2006 e 29 gennaio 2007 che hanno confermato il dr. Geronzi Consigliere di Mediobanca, il Collegio ha accertato la regolarità delle delibere assunte e ha ritenuto che non esistano i presupposti per dar corso ad ulteriori approfondimenti all esposto; ii) con riferimento alla seconda denuncia in merito alla presunta incompletezza della delibera dei piani di remunerazione dei dipendenti sottoposta all approvazione dell Assemblea del 28 ottobre scorso, il Collegio ha osservato che il documento è stato predisposto in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di Organizzazione e Governo societario delle Banche e che, in linea con tali disposizioni, alla prossima assemblea sarà fornita informativa quantitativa sull attuazione delle politiche 265

retributive adottate al 30 giugno 2010. Il Collegio ha quindi ritenuto che non vi siano i presupposti per dar corso a ulteriori approfondimenti all esposto; iii) la terza denuncia riguarda l eventuale esistenza di attività di trading su azioni proprie e su azioni Unicredit tale da poter influenzare il prezzo del titolo negli ultimi 12 mesi, in particolare in occasione dell aumento di capitale di Unicredit. Dagli approfondimenti effettuati risulta che non vi sia stata alcuna operatività su azioni proprie. Quanto all operatività sul titolo Unicredit, dall esame delle operazioni poste in essere nel periodo 1 luglio 2008-31 ottobre 2009 non sono emerse operazioni rilevanti, considerati i volumi negoziati anche in rapporto al totale degli scambi. L operatività sul titolo nel periodo dell aumento di capitale (3/10/08-23/02/09) è stata sospesa in applicazione delle norme in materia di Market Abuse, fatte salve talune operazioni poste in essere in esecuzione di impegni contrattuali precedentemente assunti. Il Collegio ha quindi ritenuto che non vi siano i presupposti per dar corso a ulteriori approfondimenti all esposto. 4. Si segnala che con delibera n. 17445 del 5 agosto 2010 Consob ha applicato a Mediobanca una sanzione amministrativa pecuniaria ai sensi degli artt. 190 e 195 del T.U.F. di 175.000. In particolare Consob ha contestato la mancata applicazione dei doveri previsti dall art. 25 del T.U.F. a seguito della violazione delle disposizioni in materia di divieto di vendite allo scoperto (cd. short selling), in occasione dell operazione di aumento di capitale di SEAT Pagine Gialle, avvenuto nell aprile del 2009. Il Collegio ha verificato l esistenza di adeguate procedure interne circostanza confermata dal mancato rilievo in merito da parte dell Autorità nonché riscontrata l adozione di conseguenti provvedimenti disciplinari e più stringenti misure organizzative. Il Collegio, oltre a quelli indicati, non è a conoscenza di fatti o esposti di cui riferire all Assemblea. Nel corso dell attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circostanze significative tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di vigilanza o la menzione nella presente Relazione. 5. Il Collegio sindacale, tenuto conto degli specifici compiti spettanti alla società di revisione in tema di controllo della contabilità e di verifica 266

dell attendibilità del bilancio di esercizio, non ha osservazioni da formulare all Assemblea in merito all approvazione del bilancio dell esercizio al 30 giugno 2010 accompagnato dalla relazione sulla gestione come presentato dal Consiglio di Amministrazione e alla proposta di destinazione dell utile d esercizio formulata dal Consiglio medesimo. 6. Infine, l ordine del giorno dell Assemblea convocata per il 28 ottobre 2010 prevede di deliberare in merito alle Politiche di remunerazione del personale e al Piano di performance share. Con riguardo alla prima, Politiche di remunerazione del personale, il Collegio non ha osservazioni, avendo verificato la correttezza del processo adottato nella loro definizione e la loro rispondenza al quadro normativo. Anche con riguardo al Piano di performance share e alle connesse proposte di delega al Consiglio ad aumentare il capitale sociale a titolo gratuito per 20 milioni di azioni da riservare ai dipendenti del Gruppo, nonché di modifica della delibera dell Assemblea del 27 ottobre 2007 in materia di azioni proprie per estenderne l utilizzo al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, il Collegio non ha alcuna osservazione da formulare trattandosi di proposte volte all utilizzo delle performance share quale strumento remunerativo, in linea con le politiche proposte e con gli orientamenti espressi dalle Autorità. Da ultimo all Assemblea è chiamata a deliberare su alcune modifiche statutarie: il Collegio non ha alcuna osservazione trattandosi di proposte volte a rendere le norme statutarie conformi alla normativa corrente. Milano, 4 ottobre 2010 IL COLLEGIO SINDACALE 267