C10289 - GUCCI GROUP ITALIA HOLDING/RAMO DI AZIENDA DI TOSCOVAL E DI VALIGERIA TOSCANA (NEWCO) Provvedimento n. 20406 L AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 22 ottobre 2009; SENTITO il Relatore Professor Piero Barucci; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Gucci Group Italia Holding S.p.A., pervenuta in data 2 ottobre 2009; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Gucci Group Italia Holding S.p.A. (di seguito, Gucci Group Italia) è una società appartenente al gruppo Gucci, il quale è attivo a livello internazionale con il marchio Gucci e con altri marchi (Yves Saint Laurent, Balenciaga, Boucheron ecc), nella produzione e commercializzazione di beni di lusso quali borse, portafogli, valigie, cinture, articoli di gioielleria, profumi, cosmetici, abbigliamento, scarpe e occhiali. Gucci Group Italia è controllata da Gucci Group NV, società olandese, a sua volta soggetta al controllo della società di diritto francese Pinault-Printemps-Redoute S.A., attraverso una partecipazione del 99,4% del capitale sociale, la quale è controllata dalla società finanziaria francese Artemis S.A.. Il 99,9% del capitale sociale di quest ultima è detenuto da Financière Pinault, società finanziaria controllata dal Signor Pinault. Il fatturato complessivo realizzato dal gruppo Gucci nel 2008 è stato di circa [3-4] 1 miliardi di euro, di cui circa [1-2] miliardi di euro realizzati in Europa e circa [461-700] milioni di euro realizzati in Italia. Oggetto di acquisizione è una società di nuova costituzione, Newco, nella quale confluiranno i rami d azienda di Toscoval S.r.l. (di seguito, Toscoval) e di Valigeria Toscana S.r.l. (di seguito, Valigeria Toscana e congiuntamente le Società), relativi alla produzione e commercializzazione, principalmente per conto terzi, di prodotti di pelle di alta qualità attraverso due laboratori siti nella provincia di Firenze e nella provincia di Grosseto. Ciascuna delle Società è soggetta al controllo di una persona fisica. Il fatturato realizzato nel 2008 dai rami d azienda di Toscoval e di Valigeria Toscana è stato complessivamente pari a 10,6 milioni di euro, realizzati interamente in Italia. II. DESCRIZIONE DELL OPERAZIONE L operazione in esame consiste nell acquisizione da parte di Gucci Group Italia del controllo esclusivo di un impresa appositamente costituita, Newco, nella quale le Società conferiranno due rami di azienda, mentre Gucci conferirà una somma di danaro a titolo di corrispettivo, pari al 51% del capitale sociale di Newco. Inoltre, sulla base di specifiche pattuizioni parasociali, l amministrazione di Newco sarà affidata ad un CdA composto da 5 amministratori, tre dei quali, tra cui il Presidente, saranno designati da Gucci Group Italia e due dalle Società. Sebbene il patto parasociale conferisca alle società il diritto di veto su alcune decisioni, è contemplata altresì una cd. deadlock breaking clause, alla luce della quale in qualsiasi caso di disaccordo sulle decisioni strategiche tra Gucci Group Italia e le Società, gli amministratori nominati da queste ultime presenteranno le proprie dimissioni e le Società alieneranno la propria partecipazione sociale in Newco a Gucci Group Italia ad un prezzo già stabilito. L insieme di tali pattuizioni conferisce, dunque, a Gucci Group Italia il controllo esclusivo di Newco. Infine, il patto parasociale prevede a carico delle persone fisiche cedenti i rami d azienda, l impegno, per un periodo di cinque anni, successivo alla cessione, a non svolgere alcuna attività in concorrenza nel settore della produzione e commercializzazione dei prodotti in pelle di alta qualità, con riferimento ai territori di Italia, Repubblica di San Marino, Romania, Moldavia, Turchia, Tunisia e Cina. III. QUALIFICAZIONE DELL OPERAZIONE L'operazione comunicata, in quanto comporta l'acquisizione del controllo esclusivo di un impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall'articolo 16, comma 1, della citata legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell'ultimo esercizio a livello nazionale dall insieme delle imprese interessate è stato superiore a 461 milioni di euro. 1 [Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]
Il patto di non concorrenza sopra descritto costituisce una restrizione accessoria all operazione in esame, limitatamente a un periodo di due anni dalla data di cessione e con riguardo all area geografica in cui attualmente operano le Società 2. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il settore interessato dalla presente operazione è quello della lavorazione, rifinizione e commercializzazione, principalmente per conto terzi, di prodotti in pelle di alta qualità. Infatti, i due rami d azienda confluiti in Newco sono attivi attraverso due laboratori siti nelle province di Firenze e di Grosseto, nei quali vengono prodotti capi in pelle per il comparto del lusso, quali valigeria e borse. Tali prodotti, conformemente a quanto sostenuto dalle competenti Autorità, comunitaria e nazionale, rientrano nel più ampio mercato dei beni di lusso 3. Dal lato della domanda, tali beni si qualificano come articoli di alta qualità e si caratterizzano per essere venduti a prezzi normalmente elevati e sotto marchi prestigiosi; proprio in virtù del valore aggiunto rappresentato dal marchio, i beni di lusso sono contraddistinti da uno scarso grado di sostituibilità con i beni appartenenti alla stessa categoria, ma venduti con marchi non conosciuti e pertanto acquistabili a prezzi notevolmente inferiori e in punti vendita non di lusso. Dal lato dell offerta, la strategia di sviluppo seguita dalle società produttrici di beni di lusso risulta incentrata nell offerta di una vasta gamma di prodotti caratterizzata da un elevato grado di diversificazione e di innovazione: lo sviluppo del concetto di marca come lifestyle e il costante lancio di nuovi prodotti è prova che per i produttori di beni di lusso i costi per modificare le produzioni (switching costs) sono relativamente bassi e che esiste una elevata sostituibilità dal lato dell offerta. Una siffatta strategia rende inappropriata una classificazione delle marche per raggruppamenti di singoli prodotti. Con riguardo all ambito geografico, si può ritenere che il mercato dei beni di lusso abbia una dimensione di rilevanza mondiale. Tale assunto può essere sostenuto sulla base di diversi fattori quali, ad esempio, la presenza di un ampio numero di produttori che operano a livello mondiale, l assenza di una preferenza dei consumatori per i marchi nazionali, la bassa incidenza dei costi di trasporto sul prezzo finale di vendita, particolarmente elevato dei beni di lusso, l importanza dei fattori macroeconomici quali la fluttuazione del tasso di cambio, la performance dei mercati finanziari. Per quanto concerne più specificatamente la struttura della produzione e distribuzione dei beni di lusso, si osserva che la maggior parte degli operatori esporta i propri prodotti in tutto il mondo da un limitato numero di luoghi di produzione 4. Con riguardo agli effetti dell operazione, considerato che la quota di Gucci Group Italia nel mercato mondiale della produzione e della vendita di beni di lusso risulta nel 2008 inferiore al [1-5%], mentre quella attribuibile ai due rami d azienda risulta [inferiore all 1%], si ritiene che l operazione in esame non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale del mercato interessato. Infatti, con la realizzazione della presente operazione, l accrescimento della quota di mercato di Gucci Group Italia risulterà assolutamente trascurabile, anche in considerazione del fatto che una parte consistente dell attuale produzione dei rami d azienda oggetto di acquisizione è già destinata a soddisfare le richieste di Gucci Group Italia. RITENUTO, pertanto, che l operazione in esame non determina, ai sensi dell articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che l accordo descritto in precedenza è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l Autorità si riserva di valutare il suddetto accordo, laddove ne sussistano i presupposti, ove lo stesso si realizzi oltre il tempo ed il luogo ivi indicati; DELIBERA di non avviare l istruttoria di cui all articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. 2 [Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C56/03) pubblicata in G.U.U.E. del 5 marzo 2005.] 3 [Cfr. sull argomento provv. n. 14956, C7379 LVMH MOet Hennessy Louis Vuitton/Ramo d azienda di Calzaturificio Monique, in Boll. n. 48/05; provv. n. 11825 del 20 marzo 2003, C5779 - LVMH Fashion Group Industria/Calzaturificio Rossi Moda, in Boll. 12/03. Sul punto sono intervenute anche le decisioni della Commissione: CE M1534 - Pinault Printemps Redoute/Gucci, del 22 luglio 1999 e CE M1780 - Lvmh/Prada/Fendi, del 25 maggio 2000.] 4 [Cfr., in particolare, le decisioni CE e i provvedimenti dell Autorità sopra citati.]
IL SEGRETARIO GENERALE Luigi Fiorentino IL PRESIDENTE Antonio Catricalà C10290 - METEC INDUSTRIAL MATERIALS-MA/WAGON AUTOMOTIVE Provvedimento n. 20407 L AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 22 ottobre 2009; SENTITO il Relatore Professor Piero Barucci; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Metec Industrial Materials S.r.l., pervenuta in data 2 ottobre 2009; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Metec Industrial Materials S.r.l. (di seguito, Metec) è una società attiva nella produzione, lavorazione e commercializzazione di metalli e delle loro leghe, compresa l effettuazione di lavorazioni meccaniche e la costruzione di macchinari per la effettuazione di lavorazione su metalli e le loro leghe. Inoltre, Metec ha la possibilità di svolgere attività di ricerca applicata alla lavorazione dei metalli con particolare orientamento alla riduzione dell impatto ambientale ed al contenimento del consumo energetico. Metec è soggetta al controllo esclusivo di Metec S.p.A., la quale ne detiene il 100% del capitale sociale. Metec S.p.A. è soggetta al controllo esclusivo di una persona fisica. Nell esercizio 2008 il fatturato consolidato realizzato da Metec S.p.A. è stato pari a circa [10-46] 1 milioni di euro a livello mondiale, interamente realizzati a livello europeo, di cui circa [10-46] milioni di euro realizzati in Italia. MA S.p.A. (di seguito, MA) è una società attiva nello sviluppo, nella produzione, nell assemblaggio e nella distribuzione di componenti strutturali per l industria automobilistica, in particolare di scocche e telai, di pannelleria interna e esterna, di sistemi di chiusura e porte. MA fa parte della divisione automotive del gruppo C.L.N. ed è controllata direttamente da Coils Lamiere Nastri S.p.A. (di seguito, CLN), la quale detiene il 100% del capitale sociale di MA. Il gruppo C.L.N. è attivo nello sviluppo, nella produzione e nella distribuzione di componenti strutturali in metallo e altri prodotti (ruote, prodotti in laminato di acciaio) per il settore dell automotive. I principali azionisti di CLN sono: Sofrinex Holding SA (37,5%), Arcelor Mittal France SA (23,53%), Cofrasta SA (11,47%) e quattro persone fisiche con quote rispettivamente del 3,54%, 0,63%, 20% e 3,33%. Nell esercizio 2008 il fatturato consolidato realizzato da C.L.N. è stato pari a circa 2 miliardi di euro a livello mondiale, di cui circa [1-2] miliardi di euro realizzati a livello europeo e circa [700-1.000] milioni di euro realizzati in Italia. Wagon Automotive S.r.l. (di seguito, Wagon) è una società attiva nella produzione e commercializzazione di componenti, di accessori, di parti di ricambio e di particolari strutturali stampati e profilati destinati al settore dell industria automobilistica. Wagon è soggetta al controllo esclusivo di MA S.p.A., la quale ne detiene il 100% del capitale sociale 2. Nell esercizio 2008 il fatturato realizzato da Wagon è stato pari a circa 49,7 milioni di euro a livello mondiale, di cui circa [46-100] milioni di euro realizzati a livello europeo e circa [46-100] milioni di euro realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL OPERAZIONE Metec e MA hanno sottoscritto un contratto preliminare di cessione di partecipazione (di seguito, contratto preliminare) ai sensi del quale MA si impegna a vendere e Metec si impegna ad acquistare una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di Wagon. Come previsto nel contratto preliminare, con il contratto definitivo di cessione di partecipazione, la cui sottoscrizione è prevista successivamente al deposito della notifica relativa al caso in esame, MA venderà a Metec il 50% delle azioni e dei diritti di voto di Wagon e rimarrà titolare del restante 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di Wagon. L operazione in esame determinerà, pertanto, l acquisizione del controllo congiunto su Wagon da parte di Metec e MA. 1 [Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.] 2 [Cfr. provvedimento AGCM n. 20201 del 6 agosto 2009, Caso C10182 - MA/Wagon Automotive.]
Contestualmente alla sottoscrizione del contratto definitivo di cessione di partecipazione, le parti sottoscriveranno dei patti parasociali relativamente alla gestione di Wagon. I suddetti patti sono ancora in fase di negoziazione tra le parti ma, nella forma attualmente prospettata, prevedranno che Wagon sia gestita da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri: due nominati da Metec e due nominati da MA, essendo il quinto membro una persona fisica, attualmente amministratore delegato di Wagon. Sarà anche previsto che il Consiglio di Amministrazione debba decidere su qualsiasi materia con un quorum costitutivo e deliberativo di 4 amministratori su 5, ovvero comunque almeno con il voto favorevole di un amministratore indicato da Metec ed uno indicato da MA. III. QUALIFICAZIONE DELL OPERAZIONE L operazione comunicata, in quanto comporta l acquisizione del controllo congiunto di un impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all obbligo di comunicazione preventiva disposto dall articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell ultimo esercizio a livello nazionale dall insieme delle imprese interessate è stato superiore a 461 milioni di euro e il fatturato realizzato in Italia dalla società oggetto di acquisizione è stato superiore a 46 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto Da un punto di vista merceologico, il mercato interessato dall operazione è quello della produzione, assemblaggio e commercializzazione di componenti e di particolari strutturali realizzati sia mediante il processo di profilatura che di stampaggio per il settore dell industria automobilistica, con particolare riguardo ai componenti per gli autoveicoli sia per la parte relativa alla struttura, sia per quella relativa al telaio. La struttura della domanda è rappresentata essenzialmente dalle grandi case automobilistiche, poiché si tratta di componenti che vengono installati sugli autoveicoli prima che questi vengano posti in vendita. Sotto il profilo dell'offerta, a causa dell'evoluzione tecnologica e della sempre maggiore specializzazione richiesta, i grandi gruppi industriali automobilistici tendono sempre più a non realizzare i componenti per gli autoveicoli nei propri stabilimenti, ma a rivolgersi piuttosto a produttori indipendenti 3. Il mercato geografico Il mercato interessato potrebbe considerarsi di dimensione sovranazionale, tendenzialmente europea. Infatti, da un lato, i maggiori costruttori di autoveicoli hanno stabilimenti di produzione localizzati in più Stati membri e comprano da fornitori situati in tutta Europa; dall'altro, i gruppi industriali specializzati nel settore della componentistica operano attraverso loro filiali dislocate in tutto il territorio europeo e mondiale 4. In ogni caso, ai fini della valutazione dell operazione comunicata, si rileva che l esatta definizione del mercato del prodotto e geografico rilevante può essere lasciata aperta in considerazione del fatto che le valutazioni di ordine concorrenziale non risulterebbero diverse quale che sia l esatta definizione del mercato. Effetti dell operazione In Europa, nel mercato dei componenti strutturali per l industria automobilistica, Wagon detiene una quota pari a circa [inferiore all 1%], il gruppo C.L.N. detiene, tramite la controllata MA, una quota pari a circa [1-5%] (valutata senza considerare la quota di Wagon, attualmente controllata da CLN tramite la controllata MA), mentre Metec detiene una quota pari a circa [inferiore all 1%]. A seguito dell operazione, Wagon sarà controllata congiuntamente da Metec e dal gruppo CLN (tramite MA). Pertanto la quota di Metec sarà pari a [inferiore all 1%], di cui [inferiore all 1%] detenuto in modo congiunto assieme al gruppo CLN e [inferiore all 1%] detenuto in modo esclusivo. La quota del gruppo CLN sarà invece pari a [1-5%], di cui [inferiore all 1%] detenuto in modo congiunto assieme a Metec e [1-5%] detenuto in modo esclusivo. Le quote combinate delle parti non appaiono dunque di particolare rilievo, anche tenendo conto del fatto che nel mercato di riferimento sono presenti altri operatori economici qualificati, come Gestamp, ThyssenKrupp, Magna e Tower. Alla luce delle considerazioni che precedono, l operazione di concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nel mercato rilevante. RITENUTO, pertanto, che l operazione in esame non comporta, ai sensi dell articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; 3 [Cfr. provvedimento AGCM n. 20201 del 6 agosto 2009, Caso C10182 - MA/Wagon Automotive; provvedimento AGCM n. 15970 del 21 settembre 2006, Caso C7960 - Fiat Auto/ Ramo d azienda di Asm.] 4 [Cfr. provvedimento AGCM n. 20201 del 6 agosto 2009, cit.; provvedimento AGCM n. 15970 del 21 settembre 2006, cit..]]
DELIBERA di non avviare l istruttoria di cui all articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. IL SEGRETARIO GENERALE Luigi Fiorentino IL PRESIDENTE Antonio Catricalà