Nazca - Mondoalegre Società Cooperativa Capitale sociale 179.950,00 Via A. Grandi, 11 fraz.omate - Agrate Brianza (MB) Registro delle Imprese e C.F. 12648200157 Relazione del Collegio sindacale esercente attività di revisione legale Premesse In via preliminare è necessario rammentare che l attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall Assemblea dei soci in data 8 giugno 2014 e resterà in carica fino all assemblea che sarà convocata per l approvazione del bilancio dell esercizio che si chiuderà al 30 giugno 2017. Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione, pertanto, risulta formato dai dottori Antonio Carnevali (Presidente), Marco Curti e Davide Fortunato e costituisce l Organo di controllo di prima istituzione di Nazca-Mondoalegre Società Cooperativa (di seguito la Società ), non subentrando ad alcun Collegio Sindacale precedentemente costituito. Si precisa che il Collegio Sindacale è stato formalmente incaricato della funzione di revisione legale e, nella prima parte della presente relazione, si riporta il giudizio sul bilancio d esercizio di cui all art. 14 del D. Lgs. 27.01.2010, n. 39. La nomina del Collegio Sindacale è stata iscritta al Registro Imprese di Monza Brianza in data 10 luglio 2014. Per quanto precede, il Collegio Sindacale, con la presente relazione, Vi rende conto dello svolgimento dell attività di controllo e di vigilanza sul rispetto della legge, dell atto costitutivo e dei principi di corretta amministrazione, secondo le norme di comportamento raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili svoltasi soltanto nel periodo successivo a tale nomina e, pertanto, sostanzialmente successiva all esercizio chiuso al 30 giugno 2014. Si deve altresì rilevare la straordinarietà della situazione in cui la Società si è venuta a trovare nel corso dell esercizio chiuso al 30 giugno 2014 e principalmente nel secondo semestre dell esercizio in conseguenza dell operazione di fusione (di seguito anche la Fusione ) per incorporazione in Mondoalegre Società Cooperativa di Nazca Società Cooperativa e delle attività alla stessa prodromiche e strumentali. Con riguardo all operazione di Fusione si rammenta quanto segue: - in data 30 novembre 2013, le società Mondoalegre Società Cooperativa e Nazca Società Cooperativa hanno deliberato, ai sensi dell art.2502 del Codice Civile, di fondersi mediante fusione per incorporazione di quest ultima nella prima società, con approvazione del rispettivo progetto di fusione sulla base dei bilanci di esercizio chiusi al 30 giugno 2013; in attuazione di tale delibera assembleare della società incorporante, con effetto dal giorno 1 giugno 2014, la società incorporante assume la denominazione Nazca Mondoalegre Società Cooperativa e ha modificato la sede legale dal Comune di Gorgonzola al Comune di Agrate Brianza (MB), Frazione di Omate;
- in data 9 maggio 2014, Nazca Società Cooperativa si è fusa per incorporazione in Mondoalegre Società Cooperativa in forza dell atto stipulato a rogito n. 28857 di repertorio e 13978 di raccolta (iscritto presso il registro delle imprese di Milano il 29 ottobre 2013 protocollo 384666/2013). Le operazioni della società incorporata sono state imputate al bilancio della società incorporante a far data dal 1 (primo) giorno dell e sercizio in cui la fusione ha avuto efficacia (1 luglio 2013), a norma dell art. 2504-bis del cod. civ.; dalla medesima data sono decorsi anche gli effetti fiscali ai sensi dell art. 172, comma 9, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, mentre gli effetti legali sono decorsi, ai sensi dell art. 2504 bis del Codice Civile dal 1 giugno 2014. Per effetto della Fusione, la società incorporante è subentrata in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi della società incorporata, determinando: - l annullamento dell intero capitale sociale della società incorporata ai sensi dell art. 2505 c.c.; - l estinzione della società incorporata e trasferimento all incorporante dell intero patrimonio della società incorporata e della totalità dei rapporti giuridici che ad esse fanno capo; - l aumento del capitale sociale di Euro 86.350 (da Euro 93.600 ad Euro 179.950) da parte della società incorporante contestualmente all incorporazione della società incorporata e - la conversione delle partecipazioni azionarie, di cui sono titolari i soci della società incorporata, in equivalenti partecipazioni azionarie nella società incorporante, con il conseguente annullamento delle azioni nella prima e la loro sostituzione con azioni nella seconda. Con l atto di fusione è stato stabilito che, ai sensi e per gli effetti del secondo comma dell'articolo 2504 bis c.c., gli effetti giuridici della fusione decorrono dal giorno 1 giugno 2014. Pertanto, gli effetti della Fusione sulla situazione patrimoniale-finanziaria dell incorporante Mondoalegre Società Cooperativa, le rilevazioni dei saldi della società incorporata Nazca Società Cooperativa alla data di effetto contabile della fusione (1 luglio 2013). Inoltre, si precisa che l operazione di Fusione ha reso nella sostanza non comparabile il bilancio al 30 giugno 2014 di Nazca-Mondalegre Società Cooperativa con i dati della situazione patrimoniale e del conto economico del precedente esercizio. Infine, come premessa alla presente relazione, il Collegio Sindacale rende noto che, avendo preso atto che il Consiglio di Amministrazione con all ordine del giorno l approvazione del progetto di bilancio della società al 30 giugno 2014 è stato convocato in data 31 ottobre 2014 e che l Assemblea dei Soci con all ordine del giorno l approvazione del bilancio d esercizio di Nazca-Mondalegre Società Cooperativa al 30 giugno 2014 è stata convocata in prima convocazione in data 20 novembre 2014, ed evidenzia di aver rinunciato ai termini di cui all art. 2429 C.C.
Parte prima Relazione sul bilancio d esercizio ai sensi dell articolo 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n.39 Ai Soci di Nazca-Mondoalegre Società Cooperativa 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d esercizio della Nazca- Mondalegre Società Cooperativa (la Società ) chiuso al 30 giugno 2014. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione compete agli amministratori della Società. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. 2. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi di revisione emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione è stato svolto in modo coerente con la dimensione della società e con il suo assetto organizzativo. Esso comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, inclusi quelli riferibili alle disposizioni di legge e di statuto in materia di cooperazione, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. Per il giudizio relativo al bilancio d esercizio precedente chiuso al 30 giugno 2013, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione emessa da altro revisore in data 11 ottobre 2013. 3. A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della Nazca-Mondoalegre Società Cooperativa al 30 giugno 2014 è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della Nazca- Mondoalegre Società Cooperativa per l esercizio chiuso a tale data. 4. Ai fini informativi riportiamo quanto segue: i) La società ha chiuso l esercizio al 30 giugno 2014 con una perdita di Euro 92.988, un patrimonio netto di Euro 173.819 ed una posizione finanziaria netta passiva di Euro 190.041, inclusiva di un debito complessivo per finanziamenti soci per depositi di risparmio sociale di Euro 280.992.
Gli amministratori descrivono nell informativa di bilancio i principali fattori che hanno determinato la perdita dell esercizio riconducibili prevalentmente al calo dell attività, in termini di volumi e marginalità, che ha risentito dell andamento negativo del ciclo economico nazionale contraddistinto da un quadro generale di stagnazione dei consumi interni in termni reali che si è riflesso nel protrarsi di un andamento marcatamente recessivo delle vendite del commercio al dettaglio. Nell ambito di tale contesto di incertezza, gli Amministratori hanno delineato determinate operazioni di natura straordinaria, in parte ad oggi già definite, che unitamente agli affetti attesi dalla ragionevole prospettiva di evoluzione dei ricavi conseguente alle azioni in corso di attuazione e dalla ulteriore continua attività di risparmio di costi anche di natura strutturale, consentiranno di ripristinare le condizioni per una gestione economica e finanziaria in equilibrio già nel prossimo esercizio. Sulla base di tali presupposti, il bilancio è stato redatto in base ai principi applicabili in condizioni di continuità aziendale. ii) iii) Nel corso dell esercizio si è perfezionata la fusione per incorporazione della società Nazca Società Cooperativa. La fusione per incorporazione di Nazca Società Cooperativa, approvata con deliberazioni assembleari del 30 novembre 2013 della società incorporante e della società incorporata, si è perfezionata con atto di fusione del 9 maggio 2014 in attuazione del progetto di fusione del 16 ottobre 2013 approvato con deliberazione assembleare ed iscritto presso i competenti uffici del registro. In conseguenza della fusione, Nazca-Mondalegre Società Cooperativa (già Mondoalegre Società Cooperativa) è subentrata di pieno diritto ai sensi dell art. 2504-bis del Codice Civile alla società incorporata con decorrenza degli effetti contabili e fiscali imputati al bilancio di Nazca- Mondalegre dal 1 luglio 2014. Per effetto della fusione, si è originata una differenza di fusione ( avanzo di fusione ) di Euro 51.666 emersa a fronte dell aumento di capitale della società incorporante di Euro 86.350 Euro al servizio della sostituzione delle azioni relative ai soci delle società incorporata e dall eliminazione dei saldi accesi al capitale sociale ed alle riserve della società incorporata. Tale avanzo di fusione ha natura di riserva indivisibile di utili della società incorporata ed è stata imputata nel patrimonio netto della società incorporante. L operazione di fusione perfezionata nell esercizio ha reso nella sostanza non comparabile il bilancio di Nazca-Mondalegre Società Cooperativa con i dati della situazione patrimoniale e del conto economico del precedente esercizio.
Parte seconda Relazione ai sensi dell art. 2429 del Codice Civile Signori Soci, come già riportato nelle premesse, rammentiamo nuovamente che il Collegio Sindacale, essendo stato nominato dall assemblea dei soci in data 8 giugno 2014 e, pertanto, con la presente relazione Vi rende conto dello svolgimento dell attività di controllo e di vigilanza sul rispetto della legge, dell atto costitutivo e dei principi di corretta amministrazione, secondo le norme di comportamento raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, che è stata svolta soltanto nel periodo successivo a tale nomina. Il Collegio precisa che contestualmente alla sua nomina ha provveduto ad assumere informazioni ed ha esaminato gli atti ed operazioni sociali considerati rilevanti ai fini della pianificazione dell attività di controllo e vigilanza prendendo cognizione, in particolare, dell esistenza di particolari norme di Legge che regolano l attività del settore in cui la società opera, della sussistenza dei requisiti attraverso i quali sono state conseguite agevolazioni fiscali e non fiscali, della valutazione del sistema di controllo interno, della valutazione dell organizzazione in materia amministrativa, sia essa interna che esterna alla Società e della verifica della regolare istituzione e tenuta dei libri sociali e dei libri e registri contabili. Inoltre, nel periodo successivo alla sua nomina istitutiva, il Collegio Sindacale evidenzia quanto segue: Il Collegio Sindacale ha svolto l attività prevista dall'art. 37 del D.L. n. 39 del 27/01/2010 e dagli artt. 2403 e segg. del Codice Civile (Controllo legale dei conti e vigilanza sull osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione) tenendo conto dei principi di comportamento rivolti ai collegi sindacali dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. In particolate, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ottenendo dal Consiglio di Amministrazione della società, le informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere, sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea dei soci o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Il Collegio Sindacale ha accertato riscontri delle attività svolte finalizzate ad acquisire conoscenza e a vigilare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società, anche tramite l ottenimento di sistematiche informazioni e dati dal Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale ha accertato il riscontro delle attività svolte per valutare e vigilare sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e l'esame dei documenti aziendali e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.
Con riferimento alle operazioni societarie rilevanti che meritano una specifica menzione ai soli fini di memoria, in quanto adeguata informativa è stata fornita dagli Amministratori con la nota integrativa al bilancio d esercizio, il Collegio Sindacale ha preso atto ed esaminato gli atti e la documentazione relativa all operazione di fusione per incorporazione della Società Nazca Società Cooperativa perfezionata nel corso dell esercizio chiuso al 30 giugno 2014. In particolare: Il Collegio ha verificato le ragioni che hanno motivato la Fusione principalmente volte a promuovere più efficacemente il commercio equo e solidale nel territorio di riferimento e di perseguire economie di scala per migliorare la marginalità dell'attività nonché l ottenimento di recuperi di efficienza e risparmi di costi generali e amministrativi. Il Collegio rileva che l operazione di Fusione è avvenuta per incorporazione e, stante la natura di società cooperative a mutualità prevalente di diritto delle società partecipanti alla fusione che svolgono entrambe la propria attività in favore dei soci consumatori, sono entrambe regolarmente iscritte nella corrispondente sezione dell'albo Nazionale delle società cooperative e i cui statuti prevedono e prescrivono il rispetto dei requisiti mutualistici di cui all'articolo 2514 del codice civile e, in particolare, il divieto assoluto di divisibilità delle riserve tra i soci cooperatori, a ciascun socio della società incorporata è stata attribuita un azione di valore equivalente della società incorporante. Il Collegio rileva che il progetto di fusione redatto dagli Amministratori delle due società a norma dell art. 2501-ter del C.C. è stato iscritto nei competenti registri delle imprese. I progetti di fusione approvati ed i bilanci (approvati) degli ultimi tre esercizi delle due società sono stati depositati in copia presso le sedi delle società partecipanti alla fusione in data 16 ottobre 2013. Le situazioni contabili patrimoniali delle società sono state sostituite dal bilancio dell ultimo esercizio a norma dell art. 2501-quarter, co.2, CC, non essendo decorsi più di 180 giorni tra la chiusura dell ultimo esercizio (30 giugno 2013) e il deposito del progetto di fusione presso la sede delle società. Lo statuto della società risultante dalla fusione è quello della incorporante, opportunamente modificato. Le operazioni della società incorporata sono state imputate al bilancio della società incorporante a far data dal 1 (primo) giorno dell e sercizio in cui la fusione ha avuto efficacia (1 luglio 2013), a norma dell art. 2504-bis del cod. civ.; dalla medesima data sono decorsi anche gli effetti fiscali ai sensi dell art. 172, comma 9, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, mentre gli effetti legali sono decorsi, ai sensi dell art. 2504 bis del Codice Civile, dal 1 giugno 2014. Con l atto di fusione è stato stabilito che, ai sensi e per gli effetti del secondo comma dell'articolo 2504 bis c.c., gli effetti giuridici della fusione si sono avuti dal giorno 1 giugno 2014. Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi ulteriori fatti significativi tali da richiederne la menzione nella presente relazione. Il Collegio Sindacale attesta che non sono pervenute denunce ex art. 2408 c.c.. Il Collegio Sindacale attesta che nel corso dell'esercizio non sono stati rilasciati dal Collegio Sindacale pareri previsti dalla legge.
Abbiamo esaminato il bilancio d'esercizio chiuso al 30 giugno 2014 in merito al quale riferiamo quanto segue: Il Collegio rende noto che ai sensi di quanto previsto dall art. 2364 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale, l organo amministrativo ha usufruito del maggior termine previsto dal citato articolo per il rinvio convocazione dell assemblea ordinaria degli azionisti di approvazione del bilancio dell esercizio, a causa dei cambiamenti intervenuti successivamente alla chiusura dell esercizio nella struttura amministrativa della Società conseguenti all implementazione di un nuovo sistema informativo e delle relativo applicativo contabile e alle esigenze di unificazione ed adeguamento gestionale ed amministrativo derivanti dall operazione di fusione per incorporazione perfezionatasi con effetto dal mese di giugno 2014. Il bilancio al 30 giugno 2014 è stato redatto in forma abbreviata in quanto sussistono i requisiti di cui all'art. 2435 bis, 1 comma del Co dice civile e non è stata pertanto redatta la relazione sulla gestione. Per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma quattro, c.c. Abbiamo verificato la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui abbiamo conoscenza a seguito dell'espletamento dei nostri doveri e non abbiamo osservazioni al riguardo. Per il nostro giudizio relativo al bilancio dell esercizio al 30 giugno 2014 della Società ai sensi dell art. 14 del D.Lgs. del 27.01.2010, n. 39, rimandiamo alla Parte Prima della nostra relazione. Lo stato patrimoniale redatto dall organo amministrativo evidenzia una perdita d'esercizio di Euro 92.988 e si riassume nei seguenti valori (senza decimali): Attività Euro 962.141 Passività Euro (1.135.959) Patrimonio netto Euro 266.806 (escluso la perdita dell esercizio) Perdita dell'esercizio (92.988) Il conto economico presenta, in sintesi, i seguenti valori: Valore della produzione Euro 1.684.199 Costi della produzione Euro (1.764.356) Differenza (80.157) Proventi e oneri finanziari Euro (7.505) Proventi ed oneri straordinari Euro (985) Perdita prima delle imposte (88.647) Imposte sul reddito Euro (4.341) Perdita dell'esercizio (92.988)
Con riguardo ai criteri di valutazione seguiti nella redazione del bilancio, il Collegio Sindacale evidenzia in particolare che: a) le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto; b) ai sensi dell'art. 2426 c.c., punto 5, abbiamo espresso il nostro consenso all iscrizione nell attivo della stato patrimoniale di costi di impianto ed ampliamento e si precisa altresì che nessuna iscrizione è avvenuta nell'attivo dello stato patrimoniale per costi di costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità. Tali costi capitalizzati sono sottoposti, in coerenza con le norme di legge, ad ammortamento su un periodo di cinque anni. c) l ammortamento a quote costanti, viene effettuato tenendo conto della residua possibilità di utilizzazione ed imputato a diretta diminuzione dei valori stessi per quanto riguarda le immobilizzazioni immateriali; d) la valutazione dei debiti è stata eseguita al valore nominale; e) la valutazione dei crediti, in relazione al rischio di mancato incasso, è stata effettuata in base al presunto valore di realizzo; f) i ratei ed i risconti sono stati appostati in base al principio della competenza economica. Per quanto precede, il Collegio Sindacale prende atto delle risultanze del bilancio al 30 giugno 2014 così come presentatovi dall organo amministrativo e non rileva motivi ostativi all approvazione del bilancio di esercizio al 30 giugno 2014, esprimendosi favorevolmente in merito alla proposta di copertura della perdita d esercizio di Euro 98.988 mediante utilizzo delle riserve disponibili. Milano, 6 novembre 2014 Il Collegio Sindacale dott. Antonio Carnevali - Presidente dott. Marco Curti dott. Davide Fortunato