BANCA POPOLARE DI MILANO Società Cooperativa a r. l. CODICE DI COMPORTAMENTO INTERNAL DEALING Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2002 (aggiornato al 14 aprile 2003) 1
PREMESSA Il presente Codice di Comportamento (di seguito brevemente il Codice ) è stato emanato in attuazione delle disposizioni previste dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA (di seguito brevemente il Regolamento ) nonché delle collegate Istruzioni (così come modificati successivamente al luglio 2002). Il Codice tiene conto, altresì, delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate parzialmente rivisitato nel luglio 2002. Il presente Codice disciplina, con efficacia cogente, gli obblighi informativi e le eventuali limitazioni inerenti le operazioni su strumenti finanziari quotati emessi dalla Banca Popolare di Milano e su strumenti derivati ad essi legati, effettuate per conto proprio dalle c.d. Persone Rilevanti. La finalità del presente Codice è quella di assicurare la massima trasparenza e omogeneità informativa al mercato sui comportamenti individuali tenuti dalle c.d. Persone Rilevanti in ragione del loro accesso ad informazioni riservate riguardanti la Banca e il suo Gruppo. L osservanza delle disposizioni del presente Codice non esonera le Persone Rilevanti dall obbligo di rispettare le norme di legge o regolamentari vigenti in materia, quali ad esempio quelle di cui all art. 180 del D.Lgs. 58/98 in materia di abuso di informazioni privilegiate (c.d. insider trading). 2
1. PERSONE RILEVANTI Sono destinatari degli obblighi di comunicazione del presente Codice e pertanto vengono definite Persone Rilevanti i seguenti soggetti della Banca Popolare di Milano: Amministratori; Sindaci Effettivi; Direttore Generale; Vice Direttore/i Generale/i; Responsabile della Funzione Amministrativa e Operativa ; Responsabile della Funzione Finanza ; Responsabile della Funzione Crediti ; Responsabile della Funzione Pianificazione Strategica di Gruppo ; Responsabile della Funzione Controllo di Gestione ; Responsabile della Funzione Controlli Tecnico Operativi ; Responsabile della Funzione Risk Management. Inoltre, il Presidente, il Direttore Generale e l eventuale Amministratore Delegato delle seguenti società controllate appartenenti al Gruppo Bipiemme Banca Popolare di Milano: Banca Akros SpA; Banca di Legnano SpA; Bipiemme Gestioni SGR SpA; Bipiemme Vita SpA. 2. OPERAZIONI COMPIUTE DALLE PERSONE RILEVANTI OGGETTO DELL OBBLIGO DI COMUNICAZIONE Le Persone Rilevanti devono comunicare nei termini e con le modalità di cui al punto 4 le operazioni a qualsiasi titolo compiute ed aventi ad oggetto: a) strumenti finanziari quotati emessi dalla Banca Popolare di Milano, escluse le obbligazioni non convertibili; b) strumenti finanziari, anche non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere acquistare o vendere gli strumenti di cui al punto precedente; c) strumenti finanziari derivati, nonché covered warrant, aventi come attività sottostante gli strumenti finanziari di cui alla lettera a), anche quando l esercizio avvenga attraverso il pagamento di un differenziale in contanti. Le Persone Rilevanti devono altresì comunicare gli atti di esercizio di stock options o di diritti di opzione. Ai fini di quanto sopra enunciato: 3
a) si tiene conto delle operazioni compiute da ciascuna Persona Rilevante, dal coniuge non legalmente separato, dai figli minori, o fatta compiere da persone interposte, fiduciari o società controllate; b) non si tiene conto delle operazioni di prestito titoli, nell ipotesi in cui la Persona Rilevante o gli atri soggetti di cui alla lettera a) assumano la posizione del prestatore, nonché della costituzione di diritto di pegno o di usufrutto; c) non si tiene conto delle operazioni il cui ammontare, anche cumulato, sia inferiore a Euro 50.000 per dichiarante; d) non si tiene conto delle operazioni compiute anche per interposta persona o tramite fiduciari fra i soggetti di cui alla lettera a); e) non si tiene conto delle operazioni effettuate nell ambito di un rapporto di gestione su base individuale di portafogli di investimento, laddove il cliente rinunci espressamente ed irrevocabilmente alla facoltà di impartire istruzioni. 3. SOGGETTO PREPOSTO AL RICEVIMENTO, GESTIONE E DIFFUSIONE DELLE INFORMAZIONI Il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle comunicazioni delle persone rilevanti della Banca Popolare di Milano e delle principali controllate, così come precedentemente definite, è individuato nel Responsabile della Funzione Amministrativa e Operativa (ovvero in sua assenza nel Responsabile della Funzione Affari Societari Capogruppo ), il quale si avvarrà, per la diffusione al mercato delle suddette comunicazioni della funzione Comunicazioni quale gestore del sistema NIS. Il soggetto preposto cura la predisposizione e l aggiornamento della lista delle Persone Rilevanti cui inviare il Codice, vigila sull applicazione del Codice, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche ed integrazioni. 4. TEMPI, CONTENUTI E MODALITA DI TRASMISSIONE DELLE COMUNICAZIONI ALLA SOCIETA E AL MERCATO Ciascuna Persona Rilevante deve comunicare al soggetto preposto: entro 5 giorni fissi dalla chiusura di ciascun trimestre solare, le operazioni il cui ammontare, anche cumulato, nell arco del trimestre sia pari o superiore a Euro 50.000; immediatamente dopo la conferma dell eseguito le c.d. operazioni significative per tali intendendosi le operazioni il cui ammontare anche cumulato con le altre operazioni compiute nel trimestre e non precedentemente comunicate, sia superiore a Euro 250.000 per dichiarante. Il soggetto preposto comunica al mercato le operazioni compiute dalle Persone Rilevanti: 4
entro il decimo giorno di borsa aperta successivo a ciascun trimestre solare, per le operazioni compiute in tale periodo; senza indugio dal momento del ricevimento della comunicazione in caso di operazioni significative. Per gli strumenti finanziari derivati, i covered warrant o i warrant, ai fini del raggiungimento del suddetto limite, si deve considerare il controvalore nozionale calcolato come il prodotto tra il numero di azioni controllate dallo strumento e il prezzo ufficiale dell attività sottostante, rilevato il giorno di conclusione delle operazioni. In caso di esercizio di stock options o di diritti di opzione il controvalore da prendere in considerazione è quello delle azioni a cui i diritti si riferiscono. Ogni comunicazione fra Persona Rilevante e soggetto preposto deve essere effettuata mediante compilazione e sottoscrizione del modulo allegato al presente Codice sub 1, utilizzando i seguenti mezzi: - posta elettronica: all indirizzo segreteria.cda@bpm.it, oppure: - fax: al n. 02.77003389, oppure: - consegna brevi manu al seguente indirizzo: Banca Popolare di Milano Segreteria del Consiglio Piazza F. Meda 4 20121 MILANO comunque in ogni caso con preavviso telefonico al n. 02.77002540 La comunicazione dalla Persona Rilevante alla società e da questa al mercato non è dovuta in caso di mancata attuazione di operazioni e nel caso in cui l ammontare delle operazioni effettuate non raggiunga i limiti sopra indicati. 5. BLACK-OUT PERIODS E fatto divieto alle Persone Rilevanti di compiere operazioni sugli strumenti finanziari di cui al punto 2 del Codice, nei 30 giorni precedenti l approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione (come risultante dal calendario degli eventi societari) e nei 30 giorni precedenti eventuali assemblee straordinarie/ordinarie non di bilancio. 6. INOSSERVANZA DELLE REGOLE DI COMPORTAMENTO Il soggetto preposto non è responsabile per l inadempimento degli obblighi di informativa al mercato, posto a carico della società, derivante da omessa o ritardata comunicazione da parte della Persona Rilevante. 5
L inosservanza degli obblighi di comunicazione da parte delle Persone Rilevanti comporta l applicazione di sanzioni di tipo pecuniario pari a Euro 5.000 per ogni mancata segnalazione. 7. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI Ciascuna Persona Rilevante, mediante sottoscrizione del Modulo di Accettazione allegato al presente Codice sub 2, presta irrevocabilmente il proprio consenso al trattamento dei dai richiesti in applicazione del presente Codice di Comportamento, al solo fine di adempiere alla normativa regolamentare emanata da Borsa Italiana SpA. 8. ENTRATA IN VIGORE Il presente Codice di Comportamento entra in vigore dal 1 gennaio 2003. L informativa sarà resa al mercato secondo le modalità prescritte dalla Borsa Italiana SpA. 6
ALLEGATO 1 TABELLA 1 *: Comunicazioni delle operazioni di cui all art. 2, comma 1, del Codice di Comportamento di Banca Popolare di Milano SOCIETA PERIODO DI RIFERIMENTO COMUNICAZIONE: PERIODICA IMMEDIATA DICHIARANTE QUALIFICA: COMUNICAZIONI DI CUI ALL ART. 2, CO. 1, LETT. A) NONCHE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI Data (1) Operazione (2) Strumento finanziario Cod.Isin Qtà Prezzo Unitario Controvalore (3) Fonte (4) Sub TOTALE (A) COMUNICAZIONI DI CUI ALL ART. 2, CO. 1, LETT. B) e C) Data (5) Operazione (6) Strumento finanziario (7) Categoria Cod Isin (8) Strumento finanziario sottostante Investimento/ Disinvestimento effettivo Investimento/Disinvest. potenziale (nozionale) Qtà Prezzo Controv. Qtà Prezzo Controv. (9) Condizioni (10) Sub TOTALE (B) TOTALE (A) + (B) * Eventuali comunicazioni riguardanti operazioni di ammontare significativo non devono essere riportate nella comunicazione trimestrale o di periodo (1) Indicare la tipologia di operazione: A = acquisto V = vendita S = sottoscrizione O = altro, in tale caso specificare (2) Indicare lo strumento finanziario oggetto dell operazione: AZO = azioni ordinarie AZP = azioni privilegiate AZR = azioni di risparmio OBCV = obbligazioni convertibili 7
O = altro, in tal caso specificare lo strumento Nel caso di operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari di società controllate indicare la denominazione della società. (3) Indicare l origine dell operazione: - transazione sul mercato; - transazione fuori mercato; - conversione di obbligazioni convertibili; - esercizio warrant; - esercizio strumento derivati; - esercizio covered warrant; - altro, in tal caso specificare. (4) Indica il controvalore complessivo delle operazioni elencate nel modulo. (5) Indicare la tipologia di operazione: A = acquisto V = vendita O = altro, in tale caso specificare (6) Indicare la tipologia di strumento derivato: W = warrant OPZ = opzione PR = premio CW = covered warrant O = altro, in tal caso specificare (7) Indicare la categoria di strumento derivato: C = call P = put O = altro, in tal caso specificare (8) Indicare lo strumento finanziario sottostante (9) Specificare le principali condizioni dello strumento (tra cui almeno strike, scadenza, multiplo) (10) Indica il controvalore complessivo delle operazioni riportate nel modulo, calcolato utilizzando il controvalore nozionale 8
ALLEGATO 2 Dichiarazione di piena conoscenza e accettazione del Codice di Comportamento e di autorizzazione al trattamento dei dati personali ai sensi della L. n. 675/96 Il sottoscritto., nato a il.., residente in., Via/Piazza., nella propria qualità di., preso atto di essere incluso nel novero delle Persone Rilevanti ai sensi del Codice di Comportamento sull internal dealing di Banca Popolare di Milano (il Codice ) approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2002 e successivamente modificato sulla base delle indicazioni fornite da Borsa Italiana SpA e delle variazioni dell organigramma aziendale di Bipiemme - attesta di aver ricevuto copia del predetto Codice, di averne compiuta conoscenza e di accettarne i contenuti e si impegna ad adempiere gli obblighi ad esso conseguenti. Milano,... (firma) Ai sensi della legge 675/96, il sottoscritto presta specifico consenso al trattamento (anche effettuato tramite soggetti terzi) dei dati personali richiesti in applicazione del Codice, al solo fine di adempiere alla normativa regolamentare emanata dalla Borsa Italiana SpA.. (firma) 9