L acquisto di azioni proprie

L acquisto di azioni proprie 1

Le azioni proprie Sono titoli rappresentativi del capitale della società acquistate e detenute dalla stessa. 2

L acquisto di azioni proprie Le principali motivazioni alla base dell operazione di acquisto di azioni proprie: ripristino delle condizioni di equilibrio finanziario aziendale ( impiego temporaneo di risorse finanziarie inutilizzate) ; svolgimento di operazioni sul capitale sociale ( riduzione capitale); acquisto per rimborso valore di liquidazione per recesso del socio sostegno alla negoziabilità delle azioni sociali (sostegno dei corsi azionari); consolidamento del controllo della società (es. difesa dalle scalati ostili); 3

Le azioni proprie La dottrina economico-aziendale propone dell operazione di acquisto delle azioni proprie due distinte interpretazioni. Operazione di riduzione di mezzi propri Operazione di investimento 4

Le interpretazioni date dalla dottrina all acquisto di azioni proprie Operazione di riduzione dei mezzi propri secondo questa interpretazione l acquisto di azioni proprie è una operazione che produce in maniera diretta gli effetti economici-finanziari di una riduzione di mezzi propri 5

Le interpretazioni date dalla dottrina all acquisto di azioni proprie Operazione di investimento questa visione dottrinale considera l acquisto delle azioni proprie una operazione vera e propria di investimento, che al pari delle altre operazioni di investimento vede l esborso di mezzi finanziari da una parte e dall altra l ingresso nel patrimonio aziendale di beni economici. 6

1. Acquisto di azioni proprie per ricollocamento sul mercato Le motivazioni alla base di tale scelta: Sostegno dei corsi dei titoli azionari della società sul mercato; Creazione di una corrente di scambi per rendere più visibile l azienda sul mercato; Strategie societarie ; Ragioni di mercato ; 7

2. Acquisto per rimborso valore di liquidazione per recesso del socio In base a questa situazione una società acquista azioni proprie con l obbiettivo di liquidare al socio recedente la propria quota spettante Operazione conseguente all infruttuoso tentativo di allocazione delle azioni del socio recedente presso altri soci o terzi 8

3. Acquisto di azioni proprie e annullamento per riduzione volontaria del capitale In base a questa situazione una società acquista azioni proprie con l obbiettivo di diminuire il capitale sociale Operazione di riduzione dei mezzi propri 9

Disciplina codicistica sull acquisto di azioni In generale, l acquisto di azioni proprie risulta essere una fattispecie oggetto di precise disposizioni da parte del Legislatore civilistico. Tale interessamento del Legislatore si ricollega alla necessità di proteggere l integrità del capitale della società 10

Disciplina codicistica sull acquisto di azioni Gli interessi oggetto di tutela Impedire che mediante l acquisto dei titoli azionari che la società ha precedentemente emesso, venga restituito ai soci il capitale sociale inizialmente conferito dagli stessi riduzione consistenza patrimoniale 11

Acquisto di azioni proprie La disciplina dettata dal Codice Civile in tema di azioni proprie: Art 2357 disciplina generale legata alla fase di acquisizione delle azioni proprie; Art 2357-bis definizione di casi speciali di acquisto delle azioni proprie; Art 2357-ter disciplina delle azioni proprie nella fase successiva alla loro acquisizione; 12

Articolo 2357 - Acquisto delle proprie azioni I limiti all acquisto art. 2357: comma 1 disponibilità dei mezzi necessari per procedere all acquisto; comma 2 organo competente a decidere l acquisto di azioni proprie e le modalità di acquisizione; comma 3 valore massimo di azioni proprie acquistabili; comma 4 sorte delle azioni acquistate in violazione ai comma 1 e 2 dell art 2357; 13

Se invece l acquisto di azioni proprie è motivato dalla volontà di ridurre il capitale sociale In base all art 2357-bis nel caso di acquisto di azioni proprie per il loro successivo annullamento per riduzione del capitale sociale non si applicano le limitazioni di cui all art. 2357 Risulta invece applicabile la disciplina dettata in tema di riduzione di capitale dall art. 2455 CC. 14

esempio Cassa 100 passivo 60 capitale sociale 40 uso denaro in cassa per comprare azioni proprie di valore 20 Cassa 80 passivo 60 Azioni proprie 20 capitale sociale 40 Sembrerebbe una mera permutazione del capitale, invece ho ridotto l attivo di 20, valore che è stato elargito a terzi dai quali ho acquistato le azioni. Il capitale inizialmente conferito da quei terzi in sede di sottoscrizione è ora tornato nelle loro mani. Il capitale sociale figura ancora per 40 ma, di fatto, si è ridotto a 20. In questo senso la riduzione per annullamento di azioni proprie sistema formalmente una riduzione già avvenuta. 15

Esempio: segue. Se l intento non è ridurre il capitale ma investire la ricchezza della società nell acquisto di titoli propri, allora bisogna utilizzare non il capitale inizialmente sottoscritto bensì la ricchezza che quel capitale ha prodotto: Cassa 80 passivo 60 Azioni proprie 20 capitale sociale 40 altro 20 Riserva utili vincolata 20 In questo modo gli utili prodotti vengono vincolati in modo da impedire che le azioni proprie producano una riduzione del capitale. Tale vincolo, infatti impedisce la distribuzione degli utili garantendo così che la ricchezza utilizzata per l acquisto ( restituita a terzi) sia non quella inizialmente conferita, ma quella nuova, alla quale gli azionisti decidono di rinunciare, lasciandola in azienda sino a che le azioni non vengono rivendute. In quel momento la ricchezza immobilizzata nelle azioni proprie torna ad essere reale e gli azionisti se ne possono riappropriare attraverso gli utili 16

segue. Mentre le azioni proprie sono in portafoglio gli azionisti rinunciano ad acquisire gli utili ma ricevono ugualmente il beneficio economico attraverso la maggiore remuneratività del pacchetto azionario posseduto. Infatti gli utili derivanti dalle azioni proprie vengono ripartiti fra le azioni esistenti. Gli azionisti hanno la discrezionalità nell impiego degli utili. Possono decidere di non prendersi dividendi e di utilizzarli per l acquisto di azioni proprie. Se distribuissimo gli utili vincolati nelle riserve è come se distribuissimo dividendi ai soci due volte: una prima volta attraverso l acquisto di azioni proprie, ed una seconda volta attraverso la distribuzione della stessa ricchezza che è stata vincolata. 17

Articolo 2357 - Acquisto delle proprie azioni Disponibilità dei mezzi necessari per procedere all acquisto La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. Posso comprare azioni proprie solo con ricchezza prodotta e non conferita 18

Art. 2355-quater Divieto di sottoscrizione di azioni proprie Non è ammessa la l acquisto di azioni proprie sul mercato primario ( divieto di sottoscrizione di azioni di nuova emissione). N.B. Qualora questo divieto non venga rispettato l operazione non è sanzionata con la nullità, ma il legislatore stabilisce la sua efficacia nei confronti delle persone che l hanno posta in essere (amministratori o soci fondatori) per conto della società, i quali sono tenuti personalmente ad effettuare il conferimento azioni emesse. a liberazione delle 19

Articolo 2357 - Acquisto delle proprie azioni Organo competente a decidere l acquisto di azioni proprie L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. 20

Articolo 2357 - Acquisto delle proprie azioni Valore massimo di azioni acquistabili Il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo comma dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate. N.B. Il presente comma è stato così sostituito prima dall'art. 1, D.Lgs. 04.08.2008, n. 142, con decorrenza dal 30.09.2008 e poi dall'art. 7 D.L. 10.02.2009, n. 5 così come modificato dalla legge di conversione, L. 09.04.2009, n. 33 (G.U. 11.04.2009, n. 85 - S.O. n. 49) con decorrenza dal 12.04.2009. Precedentemente il valore massimo era pari alla decima parte del capitale sociale 21

Articolo 2357 - Acquisto delle proprie azioni Sorte delle azioni acquistate in violazione ai comma 1 e 2 dell art 2357 Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma. 22

La disciplina delle azioni proprie nella fase successiva alla loro acquisizione (art 2357-ter) Diritti amministrativi delle azioni proprie Diritti patrimoniali delle azioni proprie Diritto di voto il diritto spettante alle azioni proprie è sospeso fino alla loro alienazione ( si attenua l effetto di rafforzamento a favore dei soci detentori della maggioranza relativa del capitale sociale) Diritto agli utili e diritto di opzione vengono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni della società detenute dagli altri soci 23

La disciplina delle azioni proprie nella fase successiva alla loro acquisizione (art 2357-ter)- segue Il legislatore oltre a stabilire la sorte dei diritti di voto e il diritto agli utili delle azioni proprie nell art. 2357-ter sempre nell ottica di evitare eventuali annacquamenti di capitale sociale stabilisce che "una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto nell'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate". 24

La disciplina delle azioni proprie nel codice civile in breve Disponibilità di mezzi Valore massimo Organo competente Riserva Utili distribuibili e riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. II valore nominale delle azioni acquistate dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto anche delle azioni possedute da società controllate. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate. Annullamento Le limitazioni previste dall'art. 2357 c.c, non si applicano quando l acquisto di azioni proprie avviene in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni. Cessione Le azioni acquistate in violazione di legge devono essere alienate seconde modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, si deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. 25

Acquisto di azioni proprie con successivo ricollocamento sul mercato Aspetti contabili Esempio acquisto azioni proprie, con prezzo di rivendita > prezzo di acquisto L assemblea delibera l acquisto di massimo 10.000 azioni proprie fissando un corrispettivo minimo di 10 e massimo di 20 per azione. La società riesce ad acquistare 8.000 azioni ad un prezzo di 15 cadauna. La società rivende le azioni il mese successivo ad un prezzo di 25 cadauna. Si presentino le scritture contabili della società in sede di acquisto e di successiva rivendita, per semplicità si supponga che la società abbai riserve e utili disponibili per effettuare l operazione e che le azioni proprie acquistate non superino i limiti imposti dall art 2357 del C.C. 26

Acquisto di azioni proprie con successivo ricollocamento sul mercato Aspetti contabili Esempio acquisto azioni proprie, con prezzo di rivendita > prezzo di acquisto Fase dell acquisto Azioni proprie a banca c/c 120.000 Riserva disponibile a Riserva per azioni proprie 120.000 Fase della vendita Cassa a DIVERSI 200.000 a Azioni proprie 120.000 a Proventi Finanziari 80.000 Riserva per azioni proprie a Riserva disponibile 120.000 27

Acquisto di azioni proprie con successivo ricollocamento sul mercato Aspetti contabili Esempio acquisto azioni proprie, con prezzo di rivendita < prezzo di acquisto L assemblea delibera l acquisto di massimo 10.000 azioni proprie fissando un corrispettivo minimo di 10 e massimo di 20 per azione. La società riesce ad acquistare 8.000 azioni ad un prezzo di 15 cadauna. La società rivende le azioni il mese successivo ad un prezzo di 10 cadauna. Si presenti le scritture contabili della società in sede di acquisto e di successiva rivendita, per semplicità si supponga che la società abbai riserve e utili disponibili per effettuare l operazione e che le azioni proprie acquistate non superino i limiti imposti dall art 2357 del C.C. 28

Acquisto di azioni proprie con successivo ricollocamento sul mercato Aspetti contabili Esempio acquisto azioni proprie, con prezzo di rivendita < prezzo di acquisto Fase dell acquisto Azioni proprie a banca c/c 120.000 Riserva disponibile a Riserva per azioni proprie 120.000 Fase della vendita DIVERSI a Azioni proprie 120.000 Cassa 80.000 Oneri finanziari 40.000 Riserva per azioni proprie a Riserva disponibile 120.000 29

Acquisto di azioni proprie con successivo ricollocamento sul mercato Aspetti contabili Esempio acquisto azioni proprie, con prezzo di rivendita = prezzo di acquisto L assemblea delibera l acquisto di massimo 10.000 azioni proprie fissando un corrispettivo minimo di 10 e massimo di 20 per azione. La società riesce ad acquistare 8.000 azioni ad un prezzo di 15 cadauna. La società rivende le azioni il mese successivo ad un prezzo di 15 cadauna. Si presenti le scritture contabili della società in sede di acquisto e di successiva rivendita, per semplicità si supponga che la società abbai riserve e utili disponibili per effettuare l operazione e che le azioni proprie acquistate non superino i limiti imposti dall art 2357 del C.C. 30

Acquisto di azioni proprie con successivo ricollocamento sul mercato Aspetti contabili Esempio acquisto azioni proprie, con prezzo di rivendita = prezzo di acquisto Fase dell acquisto Azioni proprie a banca c/c 120.000 Riserva disponibile a Riserva per azioni proprie 120.000 Fase della vendita Cassa a Azioni proprie 120.000 Riserva per azioni proprie a Riserva disponibile 120.000 31

Acquisto di azioni proprie e annullamento per riduzione volontaria del capitale Il procedimento applicabile: 1. convocazione dell'assemblea straordinaria con indicazione delle ragioni della riduzione e delle modalità di svolgimento dell'operazione; 2. delibera dell'assemblea straordinaria e relativa iscrizione nel registro delle imprese; 3. decorrenza termine per eventuale opposizione da parte dei creditori (90 dall'iscrizione); 4. acquisto delle azioni proprie e relativo annullamento 32

Acquisto di azioni proprie e annullamento per riduzione volontaria del capitale Dal punto di vista economico-contabile, l annullamento delle azioni può portare ad ottenere tre distinte situazioni. Tali situazioni nascono dal confronto emergente tra valore delle azioni proprie e il corrispondente il valore nominale delle azioni annullate. In concreto si possono avere le seguenti situazioni: 1. Valore delle azioni proprie uguale al valore nominale delle azioni annullate; 2. Valore delle azioni proprie maggiore del valore nominale delle azioni annullate; 3. Valore delle azioni proprie minore del valore nominale delle azioni annullate; 33

Acquisto di azioni proprie e annullamento per riduzione volontaria del capitale 1. Valore delle azioni proprie uguale al valore nominale delle azioni annullate; Esempio : Valore delle azioni proprie acquistate 40.000; Valore nominale delle azioni annullate 40.000; Fase dell acquisto Azioni proprie a banca c/c 40.000 Riserva disponibile a Riserva per azioni proprie 40.000 Fase dell annullamento e riduzione capitale Capitale sociale a Azioni proprie 40.000 Riserva per azioni proprie a Riserva disponibile 40.000 34

Acquisto di azioni proprie e annullamento per riduzione volontaria del capitale 2. Valore delle azioni proprie maggiore del valore nominale delle azioni annullate; Esempio : Valore delle azioni proprie acquistate 50.000; Valore nominale delle azioni annullate 40.000; Fase dell acquisto Azioni proprie a banca c/c 50.000 Riserva disponibile a Riserva per azioni proprie 50.000 Riserva per azioni proprie Fase dell annullamento e riduzione capitale a Riserva disponibile 50.000 DIVERSI a Azioni proprie 50.000 Capitale sociale Riserva disponibile 40.000 10.000 35

Acquisto di azioni proprie e annullamento per riduzione volontaria del capitale 3. Valore delle azioni proprie minore del valore nominale delle azioni annullate; Esempio : Valore delle azioni proprie acquistate 40.000; Valore nominale delle azioni annullate 60.000; Fase dell acquisto Azioni proprie a banca c/c 40.000 Riserva disponibile a Riserva per azioni proprie 40.000 Fase dell annullamento e riduzione capitale Capitale sociale a DIVERSI 60.000 Riserva per azioni proprie a Azioni proprie a Altre riserve disponibili 40.000 20.000 a Riserva disponibile 40.000 36

Acquisto per rimborso valore di liquidazione per recesso del socio Risulta applicabile l ordinaria disciplina dettata dal codice civile per l acquisto delle azioni proprie ( limiti e vincoli) Unica deroga è quella relativa al terzo comma dell art 2357 C.C Possibile il superamento della misura massima di azioni proprie acquisibili in termini di valore nominale (quinta parte del capitale sociale) 37