LUIGI MONARI UFFICIO FISCALE-SOCIETARIO LEGACOOP EMILIA OVEST

E L E M E N T I D I S T I N T I V I E F O N D A N T I D E L L A S O C I E T À C O O P E R A T I V A A S P E T T I S O C I E T A R I D A N I E L A C E R V I R E S P O N S A BI L E A R E A E C O N O M I C O F I N A N Z I A R I A L E G A C O O P E M I L I A O V E S T L U N E D Ì 1 6 N O V E M B R E 2 0 1 5 LA GOVERNANCE NELLA SOCIETA COOPERATIVA DISMI Campus San Lazzaro - 02 dicembre 2015 LUIGI MONARI UFFICIO FISCALE-SOCIETARIO LEGACOOP EMILIA OVEST

A Company Making Everything 2

COSA E LA GOVERNANCE?? 3

ACCORDIAMOCI SU ALCUNI PASSAGGI FONDAMENTALI 4

Costituzione italiana Art. 45 La Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata. La legge ne promuove e favorisce l incremento con i mezzi più idonei e ne assicura con gli opportuni controlli il carattere e le finalità.

Principi cooperativi 6

Principi cooperativi 7 Una testa, un voto La partecipazione La natura mutualistica La natura non speculativa La porta aperta La solidarietà intergenerazionale La solidarietà intercooperativa La mutualità verso l'esterno

PRINCIPI NON COOPERATIVI 8

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Art. 2512 Cooperativa a mutualità prevalente 11 Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che: 1. svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi (principalmente cooperative di consumo ed edilizie di abitazione) 1. si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci (cooperative di produzione e lavoro) 2. si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci (principalmente: coop. agricole di conferimento di prodotti agricoli e cooperative di conferimento di servizi)

SC H ED A D I C O N TR O L LO PER L A V ER IFIC A D E LL A PR EV A LEN ZA A I S EN SI D ELL a rt. 2513 C.C. Il revisore dovrà effettuare la verifica per l esercizio relativo all ultim o bilancio approvato e p er quello relativo all esercizio precedente Esercizio N _ Esercizio N -1 1) attività svolta prevalen tem ente in favore dei soci A 1 verso soci Ricavi delle vendite e d elle prestazioni = ------------------------- = X % = X% Totale A1 2) attività svolta prevalen tem ente avvalendosi delle prestazio ni lavora tive dei soci B 9 verso soci Costo del lavoro = ------------------------- = Y % = Y % To tale B 9 3) attività svolta prevalen tem ente avvalendosi degli apporti dei soci B6 conferiti dai soci Costo dei beni conferiti = ------------------------- = W % = W % To tale B 6 B7 ricevuti d ai soci Costo della prestazione di servizi ricevuti = ------------------------- = K % = K % To tale B 7 4) attività svo lta realizzando contestualmente più tipi di scam bio mu tualistico Determ inazione dell'eventuale m edia ponderata per la condizio ne di p revalenza: (A 1*X % )+(B 9*Y % )+(B 6*W % )+(B 7*K % ) (A1 soci + B9 soci + B 6 soci + B 7 soci) ------------------------------------------------------ = ------------------------------------------------ = Z% =Z% A1 + B 9 + B 6 +B7 A1 + B 9 + B 6 +B 7 N.B.) - a) co mpilare solo la parte relativa alla tipologia di scam bio m utualistico realizzata dalla cooperativa. - b) solo in caso di cooperative che realizzino contestualm ente più tipologie di scam bio m utualistico com pilare i relativi punti e determ inare la m edia ponderata. - c) la prevalenza è verificata se i risultato finale è m aggiore del 5 0% 12

COS E, PERTANTO, LA PREVALENZA?????? 13

Tipologia Tassazione degli utili nelle CMP 10% quota utili a riserva legale tassata (art. 6, c.1, D.L. 63/02) Quota minima tassata su totale utili netti (art.1, c. da 460 a 464, L. 311/04) Totale utili tassati IMPOSTA Totale utili detassati Agricole 3% 20% 23% (1) 6.325 77% Consumo 3% 65% 68% 18.7 32% Sociali 3% 0 3%(2) 0.825 97% Altre (P.L., Servizi, ) 3% 40% 43% 11.825 57% Banche di Credito coop. 7% 27% 34% 9.35 66% (1) 20% per le coop. agricole a cui si applica l art. 10, del DPR 601/1972. VEDI INFRA (2)0 o 1,5% per le coop sociali a cui si applica l art. 11 DPR 601/1972. VEDI INFRA 14 CMNP : quota tassata 70% ires 19.25 VEDI INFRA

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CATEGORIE ALBO COOPERATIVE CONSUMO PRODUZIONE LAVORO AGRICOLE EDILIZIE DI ABITAZIONE TRASPORTO PESCA DETTAGLIANTI COOPERATIVE SOCIALI CONSORZI FRA COOPERATIVE

COOP-SRL oppure COOP-SPA 17 Numero soci Attivo patrimoniale Persone fisiche/giuridic he Forma adottabile Da 3 a9 qualsiasi Solo fisiche srl Da 9 a 19 qualsiasi Fisiche/giuridiche srl o spa Più di 19 Fino a 1 mln/ Fisiche/giuridiche srl o spa Più di 19 Più di 1 mln/ Fisiche/giuridiche spa

Chi comanda in coop? Chi amministra? Chi controlla? 18

Organi sociali ( SISTEMA TRADIZIONALE) 19 Assemblea dei soci Consiglio d amministrazione Amministratore unico Collegio sindacale Revisore legale dei conti

20 DOVE E STABILITO?

CODICE CIVILE Art 2538 e segg Codice Civile ASSEMBLEA Art 2542 C.C. Consiglio di amministrazione Art 2543 C.C. Organo di controllo Art 2544 C.C. Sistemi di amministrazione 21

ESEMPIO 22

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Atto costitutivo, Statuto, Regolamenti 25

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Assemblea dei soci Può essere ordinaria o straordinaria, a seconda degli argomenti posti all ordine del giorno Deve essere convocata almeno una volta all anno entro 120/180 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale (approvazione del bilancio) È convocata dagli amministratori Elegge l organo amministrativo e l organo di controllo Approva il bilancio d esercizio e la destinazione dell utile Approva regolamenti e modifiche allo statuto 27

Assemblea dei soci 28 Ogni socio persona fisica ha diritto a 1 voto qualunque sia il numero delle azioni possedute o il valore della quota (principio una testa un voto) soci persone giuridiche max5 voti soci finanziatori max 1/3 voti presenti

Consiglio di amministrazione 29 è composto in maggioranza da soci cooperatori Non soci max49% Rappresentanti soci finanziatori max 1/3 resta in carica max 3 esercizi (rieleggibili) ha il compito di gestire l'impresa, secondo l'indirizzo strategico determinato dall assemblea dei soci e nei limiti fissati dallo statuto all interno del cdaviene eletto il Presidenteche ha la rappresentanza legale della società (vicepresidente; amministratore delegato) redige il bilancio

Amministratore unico 30 In luogo del consiglio di amministrazione (in special modo nelle coop-srl), può essere nominato un amministratore unicoche deve essere obbligatoriamente socio.

Collegio Sindacale È composto da tre membri effettivi e due supplenti Vigila su: osservanza della legge e dello statuto rispetto dei principi di corretta amministrazione (adeguatezza assetto organizzativo, amministrativo e contabile, rispetto dello scopo mutualistico) È obbligatorio solo se si superano precisi limiti dimensionali Coop-spa( 2543 CCche rinvia al 2477 CC ) collegio sindacale Coop-srl sindaco unico 2477 cc 3 c:la nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 31 2435 -bis. Articolo 2435 Bis :Bilancio in forma abbreviata Le società, che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro;(3) 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro; (4) 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.

Revisione legale dei conti Può essere affidata al Collegio Sindacale oppure a un Revisore estero o a una Società di revisione Nelle coop-spaè sempreobbligatorio nominare il revisore legale dei conti 32 Funzioni del revisore legale dei conti: verifica nel corso dell esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto

Vigilanza e controlli pubblici 33 le cooperative di maggiori dimensioni sono obbligate a sottoporsi alla certificazione di bilancio (L.59/92) tutte le cooperative sono sottoposte alla revisione ministeriale effettuata da funzionari designati dalle Associazioni cooperative (Legacoop per i propri associati) o direttamente dal Ministero dello Sviluppo Economico per le cooperative non associate a centrali cooperative, con frequenza annuale o biennale in relazione principalmente alle dimensioni della cooperativa

TRA I CONTROLLI ESOGENI 34

Costituire una cooperativa 35 ATTO COSTITUTIVO e STATUTO La cooperativa deve costituirsi per atto pubblico redatto dal Notaio ISCRIZIONE AL REGISTRO IMPRESE L atto costitutivo viene depositato, a cura del notaio, presso il Registro imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede legale ISCRIZIONE ALL ALBO DELLE COOPERATIVE L iscrizione è obbligatoria per tutte le cooperative indipendentemente che siano prevalenti o non prevalenti. L albo è tenuto presso il Ministero dello Sviluppo Economico

Raffronto fra diverse forme societarie 36 SNC SPA SRL COOP SCOPO lucrativo lucrativo lucrativo mutualistico RESPONSABILITA DEI SOCI PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI personale e illimitata limitata al capitale sottoscritto limitata al capitale sottoscritto limitata al capitale sottoscritto CAPITALE SOCIALE RIPARTIZIONE UTILI Congruo 120.000 10.000 Variabile quota min. 25 In proporzione ai conferimenti In proporzione alle azioni In proporzione alle quote limitata

Raffronto fra diverse forme societarie SNC SPA SRL COOP PATRIMONIO In caso di scioglimento il patrimonio viene ripartito fra i soci TRATTAMENTO FISCALE 37 In caso di scioglimento obbligo di devoluzione Tassazione ordinaria IRES sul 20-30% dell utile percmpe sul 70% dell utile per CMNP. IRAP ordinaria.

Raffronto fra diverse forme societarie DIRITTO DI VOTO GOVERNANCE L amministra zione spetta ai soci e può essere disgiuntiva o congiuntiva 38 SNC SPA SRL COOP in proporzione al numero delle azioni Modello tradizionale (assemblea, cda, collegio sindacale) Modello dualistico o monistico in proporzione allaquota sociale Assemblea dei socie organo amminstrativo Organo di controllo monocratico, obbligatorio solo nei casi previsti dalla legge. Ogni socio ha diritto ad un voto, indipendente mente dalla partecipazione detenuta Coop-spa Coop-srl

La cooperativa è una impresa che mette al centro la persona (scopo mutualistico) in cui l accumulazione del capitale è destinata ad essere reinvestita nell azienda (indivisibilità delle riserve), i soci sono suoi gestori e il patrimonio è affidato a nuove generazioni di soci (intergenerazionalità) che vede la partecipazione attiva alle decisioni imprenditoriali dei soci che sono tutti coinvolti in maniera paritaria sulle scelte dell impresa (gestione democratica una testa, un voto) non ci sono padroni della cooperativa in cui le cariche societarie sono ricoperte in maggioranza dai soci cooperatori 39 La cooperazione è quindi uno strumento efficace per la realizzazione di una nuova idea imprenditoriale

Destinazione degli utili 40 Ogni anno una parte degli utili (30%) deve essere destinata a riserva indivisibile In questo modo viene favorito il rafforzamento patrimoniale della cooperativa Le cooperative destinano il 3% degli utili ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione (mutualità esterna)

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Il ristorno 42 Rappresenta quella quota di avanzo della gestione che può essere distribuita ai soci quale remunerazione del vantaggio derivante dallo scambio mutualistico. Viene stabilito in proporzione alla quantità e qualità degli scambi mutualistici che i soci hanno intrattenuto con la cooperativa nel corso dell'esercizio. Può consistere: in un'integrazione dei salari (nel caso delle cooperative di lavoro), che non può superare il 30% dei salari correnti; in un rimborso di costi o aumento di ricavi dell attività svolta al socio. Il ristorno ai soci può essere erogato in forma liquida oppure mediante aumento del capitale sociale o emissione di strumenti finanziari

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44 Quale è l atto principale di un azienda? ( e non solo )

Aiutino? 45 45

BILANCIO Art 2424 e segg C.C. 46

SCHEMA DI STATO PATRIMONIALE 2424 CC ATTIVO A) Crediti v/soci B) Immobilizzazioni C) Attivo circolante D) Ratei e risconti attivi PASSIVO A) Patrimonio netto B) Fondi per rischi e oneri C) Fondo TFR e altri D) Debiti vari E) Ratei e risconti passivi

SCHEMA DI CONTO ECONOMICO 2425CC A) Valore della produzione B) Costi della produzione Differenza tra valore e costi della produzione (A-B) C) Proventi e oneri finanziari D) Rettifiche di valore di attività finanziarie E) Proventi e oneri straordinari Risultato prima delle imposte (A-B+/-C+/-D+/-E) Imposte dell esercizio Utile (perdita) d esercizio

Nuovi Principi Contabili Nazionali a decorrere dai bilanci 2014 49 OIC 9 Svalutazioni per perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali OIC 10 Rendiconto finanziario OIC 12 Composizione e schemi del bilancio d esercizio OIC 15 Crediti OIC 16 Immobilizzazioni materiali OIC 19 Debiti OIC 23 Lavori in corso su ordinazione OIC 24 Immobilizzi immateriali OIC 25 Imposte sul reddito OIC 29 Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti di stime contabili, correzione di errori, eventi e perazioni straordinarie, fatti intervenuti dopo la chiusura dell esercizio

Il rendiconto finanziario 50

OIC 10 - Il Rendiconto finanziario le categorie dei flussi 51 I singoli flussi finanziari sono presentati distintamente nelle seguenti categorie: A. gestione reddituale (i flussi derivano dalla acquisizione, produzione e distribuzione di beni e dalla fornitura di servizi e gli altri flussi non ricompresi nell attività di investimento e di finanziamento); B. attività di investimento (i flussi derivano dall acquisto e dalla vendita delle immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie e delle attività finanziarie non immobilizzate); C. attività di finanziamento (i flussi derivano dall'ottenimento o dalla restituzione di disponibilità liquide sotto forma di capitale di rischio o di capitale di debito). E stato inserito il generale divieto di compensazione tra flussi finanziari.

Materia in continua evoluzione Nuovo bilancio in forma abbreviata: cosa cambia dal 2016? 52 Dal 2016 nuovo bilancio in forma abbreviata previsto dall'articolo 2435-bis: la norma del codice civile subirà importanti modifiche per effetto del recepimento della direttiva contabile 34/13. Ecco tutte le novità. Nuovo bilancio 2016 in arrivo per le società che rientrano nei limiti previsti dall articolo 2435 bisdel codice civile in materia di bilancio in forma abbreviata. Le novità sono tante e riguardano tutti e tre gli schemi obbligatori del bilancio di esercizio: stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa. 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro (1) ; 2) ricavi delle venditee delle prestazioni: 8.800.000 euro (1) ; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità. Nuovo bilancio in forma abbreviata 2016: le novità dello stato patrimoniale In ordine allo stato patrimonialela novità più rilevante è relativa alle immobilizzazioni immateriali e materiali: dovranno essere iscritte al lordo degli ammortamenti (come avviene nel bilancio in forma ordinaria). Rimane fermo l obbligo di indicare nella nota integrativa i movimenti delle immobilizzazioni. Nuovo bilancio in forma abbreviata 2016: le novità del conto economico In ordine al conto economico, invece, due sono le novità fondamentali: viene eliminata l area della gestione straordinaria; nell area della gestione finanziaria sono integrati i riferimenti alle voci che il codice civile consente di raggruppare. Nuovo bilancio in forma abbreviata 2016: le novità della nota integrativa Il recepimento della direttiva 2013/34/UE, a partire dal 1 gennaio 2016, introduce le novità più rilevanti in ordine alla redazione della nota integrativa.

Nuovo bilancio in forma abbreviata: cosa cambia dal 2016? Ecco le principali: il nuovo articolo 2435-bis enuncia in positivo le informazioni che devono essere inserite con riferimento all articolo 2427 sulla nota integrativa. La norma attuale, invece, enuncia in negativo le informazioni che è possibile omettere; la nuova nota integrativa dovrà contenere le informazioni relative a criteri di valutazione, movimenti delle immobilizzazioni, debiti di durata residua superiore ai cinque anni e debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, oneri finanziari imputati ai valori dell attivo, impegni, garanzie e passività potenziali, elementi di ricavo e costo straordinari, numero medio dei dipendenti, rapporti economici con amministratori e sindaci, operazioni con parti correlate, accordi fuori bilancio, strumenti finanziari derivati, fatti intervenuti dopo la chiusura dell esercizio e dati dell impresa controllante che redige il bilancio consolidato; in particolare i fatti intervenuti dopo la chiusura dell esercizio dovranno essere analiticamente descritti nella nota integrativa, mentre sino ad oggi la descrizione andava riportata nella relazione sulla gestione; si osservi poi come anche l indicazione in nota integrativa dei proventi e oneri straordinari è un altra novità introdotta dalla direttiva contabile 34/13. Resta ferma l applicazione al bilancio in forma abbreviata della c.d. conceptual frameworktheory, per cui continueranno a trovare applicazione le norme generali previste dagli articoli 2423 e 2423- ter del codice civile, oltre ad alcune previsioni specifiche già previste dagli articoli 2424 e 2426. 53

Nuovo bilancio in forma abbreviata: cosa cambia dal 2016? Nuovo bilancio in forma abbreviata 2016: attesa per la revisione dei principi contabili OIC Ovviamente il lavoro di aggiornamento dei commercialisti e dei revisori non finisce qui. Entro la fine del prossimo anno sono attese le modifiche OIC ai principi contabili nazionali prodromiche all entrata in vigore della nuova normativa. L attesa degli addetti ai lavori, oltre alla materia del bilancio in forma abbreviata, si concentra sul nuovo bilancio previsto per le microimpresee sulle nuove regole in tema di rendiconto finanziario. 54

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