DOCUMENTO INFORMATIVO Contratto Illuminazione Pubblica Roma DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI OBBLIGATORIE DA FORNIRE AI SENSI DELL ALLEGATO 4 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/ 2010 Indice 1. Avvertenze: rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall operazione con parte correlata. L OPERAZIONE DESCRITTA NEL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO CONSISTE NELL ADEGUAMENTO DEL CONTRATTO DI SERVIZIO INERENTE LA FORNITURA DI ILLUMINAZIONE PUBBLICA TRA ROMA CAPITALE ED ACEA SPA. IL RISCHIO CONNESSO AL POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSE SI CONFIGURA PER IL FATTO DI ESSERE ROMA CAPITALE AL TEMPO STESSO AZIONISTA DI ACEA SPA (CON IL 51% DEL CAPITALE AZIONARIO) E CLIENTE DEL CONTRATTO DI SERVIZIO OGGETTO DELL ADEGUAMENTO DI CUI ALL OPERAZIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO. DETTO RISCHIO VIENE DI FATTO ANNULLATO IN QUANTO L ADEGUAMENTO È ALLINEATO ALLE CONDIZIONI CONTRATTUALI ( DISCIPLINARE ) ECONOMICHE ( TARIFFARIO ) DI MERCATO. 2. Informazioni relative all operazione: 2.1. caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell operazione. L OPERAZIONE CONSISTE NELL ADEGUAMENTO DEL CONTRATTO INERENTE LA FORNITURA DEL SERVIZIO DI ILLUMINAZIONE PUBBLICA TRA ROMA CAPITALE ED ACEA SPA (COSÌ IL TITOLO DELLA DELIBERAZIONE DI GIUNTA DI ROMA CAPITALE N 130 DEL 22/12/2010). L ADEGUAMENTO ALLINEA LE CONDIZIONI ECONOMICHE E I LIVELLI DI SERVIZIO GIÀ PREVISTI DAL CONTRATTO ESISTENTE A QUELLI DETERMINATI DA CONSIP PER LA GARA COSIDDETTA SERVIZIO LUCE 2. LE CONDIZIONI CONSIP, NEL CASO DI SPECIE, SONO STATE CONSIDERATE: (i) COSTITUENTI BENCHMARK DI MERCATO; (ii) IDENTIFICATIVE DI STANDARD DI SETTORE; (iii) RAPPRESENTATIVE DI CONDIZIONI CONTRATTUALI ED ECONOMICHE DI RIFERIMENTO PER LE PUBBLICHE AMMINISTRAZIONI CENTRALI E LOCALI. IL DISCIPLINARE CONSIP È STATO UTILIZZATO: A. DIRETTAMENTE PER LE PRESTAZIONI PREVISTE NEL CONTRATTO TRA ROMA CAPITALE ED ACEA SPA IN MODO ANALOGO E COERENTE CON IL DISCIPLINARE STESSO; B. INDIRETTAMENTE, TRAMITE RICORSO AI PRINCIPI FONDANTI ED AI CRITERI ISPIRATORI, PER LE PRESTAZIONI PREVISTE NEL CONTRATTO TRA ROMA CAPITALE ED ACEA SPA MA NON TRATTATE DAL DISCIPLINARE CONSIP. IL TARIFFARIO CONSIP È STATO UTILIZZATO: 1
DIRETTAMENTE APPLICANDOLO ALLE PRESTAZIONI DI CUI AL PRECEDENTE PUNTO A. DETTE PRESTAZIONI, VALORIZZATE COME DETTO, RAPPRESENTANO OLTRE L 80% DEL VALORE CONTRATTUALE; INDIRETTAMENTE ATTRAVERSO L APPLICAZIONE DI CRITERI OGGETTIVI DI COMPARAZIONE E PROPORZIONALITÀ PER LE VOCI NON IMMEDIATAMENTE IDENTIFICABILI NEL TARIFFARIO. RISPETTO AL TARIFFARIO, ACEA SI È ALLINEATA AD UNO SCONTO PARI AL 23%. TUTTO QUANTO SOPRA, TENUTO CONTO CHE A FRONTE DI DETTO ADEGUAMENTO CORRISPONDE: UNA MIGLIORE DEFINIZIONE DEL RAPPORTO CONTRATTUALE NEL SUO COMPLESSO; L ALLINEAMENTO DELLA DURATA DEL CONTRATTO CON LA SCADENZA DEL RAPPORTO CONCESSORIO FINO AL 2027; IL RICONOSCIMENTO, IN CASO DI CESSAZIONE, DI UN INDENNIZZO A FRONTE DEGLI INVESTIMENTI IN ESSERE AL TERMINE DEL CONTRATTO; LA POSSIBILITÀ DI CESSIONE DEL CREDITO. 2.2. Parti correlate con cui l operazione è stata posta in essere, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell operazione. ROMA CAPITALE, AZIONISTA AL 51% DI ACEA SPA. 2.3. Motivazioni economiche e convenienza dell operazione per la società. A FRONTE DELL ADEGUAMENTO DEL CONTRATTO ALLE CONDIZIONI CONSIP, È STATA OTTENUTA UNA PROROGA DEL CONTRATTO STESSO AL 31/12/2027 (OLTRE DODICI ANNI DI PROROGA). LA VALUTAZIONE DELL OPERAZIONE HA PALESATO UNA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ NELL ACCOGLIMENTO DELLA PROPOSTA DI ADEGUAMENTO, COME SI EVINCE AL PUNTO SUB 2.5, ANCHE IN RAGIONE DELL ALLUNGAMENTO DELLA DURATA. 2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato similari. L INTERA ATTIVITÀ ISTRUTTORIA E NEGOZIALE SVOLTA DA GRUPPI DI LAVORO COSTITUITI DA ROMA CAPITALE, CON IL SUPPORTO DEL CONSULENTE PRICEWATERHOUSE, E DA ACEA, È STATA CONDOTTA IN CONTRADDITTORIO E HA PORTATO ALLA INDIVIDUAZIONE DI CONDIZIONI ECONOMICHE E LIVELLI DI SERVIZIO DEL CONTRATTO PER LA GESTIONE DELL IMPIANTO DI ILLUMINAZIONE PUBBLICA DI ROMA IN LINEA CON QUELLE DEFINITE DA CONSIP PER LA GARA COSIDDETTA SERVIZIO LUCE 2. IL CORRISPETTIVO DEL CONTRATTO È STATO DETERMINATO, COME PIÙ SOPRA DETTO, PER MASSIMA PARTE (CIRCA L 80%) ATTRAVERSO L APPLICAZIONE DEL TARIFFARIO CONSIP. LA SOCIETÀ NON HA RITENUTO OPPORTUNO AVVALERSI DI ESPERTI INDIPENDENTI. LA ANALISI ECONOMICA È STATA CONDOTTA DALLE COMPETENTI STRUTTURE DELLA SOCIETÀ. 2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell operazione. 2
IL VALORE ATTUALE DEI FLUSSI GENERATI DAL CONTRATTO È SUPERIORE A QUELLO DEL VIGENTE RAPPORTO CONTRATTUALE, TENUTO CONTO DEL DIFFERENTE ARCO TEMPORALE DELL ADEGUAMENTO RISPETTO AL CONTRATTO VIGENTE. L ADEGUAMENTO CONTRATTUALE PRODURRÀ I SUOI EFFETTI ECONOMICI E PATRIMONIALI A FAR DATA DALL ESERCIZIO 2011, IN TERMINI DI REVISIONE DEI RICAVI CONTRATTUALI DERIVANTI DAL RAPPORTO CON ROMA CAPITALE SI PRODUCE LA SEGUENTE TABELLA: CONTRATTO VIGENTE ADEGUAMENTO CONTRATTUALE VAN WACC 6,5% 29.194 WACC 6,5% 79.121 IL CORRISPETTIVO DEL CONTRATTO SU BASE ANNUA È 39.560.943 (VALORE DEL CONTRATTO PER L ANNO 2011). IL CORRISPETTIVO DEL CONTRATTO PER LA DURATA DEL CONTRATTO 672.536.031 (VALORE DEL CONTRATTO PER L ANNO 2011 X 17) L OPERAZIONE È STATA VALUTATA COME OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA, TENUTO CONTO DELL INDICE DI CONTROVALORE PARAMETRATO SULLA INTERA DURATA CONTRATTUALE. TALE INDICE È STATO DETERMINATO DAL RAPPORTO TRA IL VALORE DEL CONTRATTO PER L ANNO 2011 (39.560.943 ) MOLTIPLICATO PER 17 ANNI (DURATA DELL ADEGUAMENTO CONTRATTUALE) ED IL PATRIMONIO NETTO AL 30.09.2010 (1.379.263.000 EURO). INDICE DI RILEVANZA: 48,76% 2.6. L operazione non comporta modifiche dei compensi dei componenti dell organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate. 2.7. L operazione non coinvolge componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell emittente. 2.8. Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l operazione. L OPERAZIONE È STATA CONDOTTA DAL MANAGEMENT DELLE STRUTTURE DELL AREA INDUSTRIALE RETI, DELLA FUNZIONE AMMINISTRAZIONE FINANZA E CONTROLLO E DELLA FUNZIONE LEGALE, CIÒ IN VIRTÙ DEL FATTO CHE LA TRATTATIVA E LE DETERMINAZIONI DI ROMA CAPITALE SONO INTERVENUTE PRIMA DELLA ENTRATA IN VIGORE DELLA NUOVA PROCEDURA ACEA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE, OPERANTE DAL 1 GENNAIO 2011, E IL COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE È STATO INFORMATO ED ATTIVATO A PARTIRE DALLO STESSO MESE. L OPERAZIONE È STATA APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ACEA SPA NELLA SEDUTA DEL 1 FEBBRAIO 2011, CON IL VOTO UNANIME DEI PRESENTI (SIGG. GIANCARLO CREMONESI, MARCO STADERINI, ALDO CHIARINI, PAOLO GIORGIO BASSI, PAOLO DI BENEDETTO E ANDREA PERUZY, DI CUI GLI ULTIMI TRE INDIPENDENTI). SI PUBBLICA IN ALLEGATO ESTRATTO DEL VERBALE DEL PARERE DEL COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE GIANCARLO CREMONESI 3
Estratto del Verbale della riunione del Comitato per le Operazioni con Parti correlate del 31 gennaio 2011 Presenti: Dr. Paolo Giorgio Bassi Dr. Andrea Peruzy Coordinatore Comitato OPC Membro Comitato OPC Prof. Enrico Laghi Dott. Alberto Romano Presidente Collegio Sindacale ACEA S.p.A. Sindaco Effettivo ACEA S.pA. Assenti : Avv. Luigi Pelaggi Membro Comitato OPC Svolge le funzioni di Segretario l Avv. Antonio Caporale - - - - - - La riunione ha inizio alle ore 14,30 Ordine del giorno: 1) Esame contratto per il servizio di gestione dell'illuminazione Pubblica di Roma Capitale - Adeguamento condizioni contrattuali 2) Varie ed eventuali * * *..OMISSIS. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nelle riunioni del 25 e 31 gennaio ha valutato la richiesta del Comune di Roma di una rivisitazione delle condizioni 4
contrattuali del contratto per il servizio di Illuminazione Pubblica di Roma Capitale allo scopo di allineare tali condizioni ai valori di mercato emersi dalla gara Consip per il Servizio Luce per il lotto Lazio-Abruzzo, svoltasi nel 2010; ha esaminato la documentazione prodotta dalle strutture e conservata agli atti del Comitato ha rilevato la convenienza per Acea nell ambito globale, attesa la maggiore durata e la diversa tipologia di contratto oggetto del nuovo accordo; ha accertato la correttezza sostanziale dal punto di vista della legittimità dell impianto contrattuale come proposto; per tutto quanto sopra esposto, all unanimità, esprime parere favorevole all operazione. * * * Conclusa la trattazione degli argomenti posti all ordine del giorno e non essendovi altri argomenti da trattare, il Coordinatore dichiara chiusi i lavori del Comitato alle ore 15:30 - - - - - Segretario Coordinatore F.to Antonio Caporale F.to Paolo Giorgio Bassi 5