PROSPETTO INFORMATIVO Relativo all offerta pubblica di vendita e di sottoscrizione e all ammissione alle negoziazioni sul mercato telematico azionario segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Fedrigoni S.p.A. EMITTENTE FEDRIGONI S.P.A. Sede legale Verona, Viale Piave n. 3 Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano partita IVA n. 01664630223 Capitale sociale sottoscritto e interamente versato Euro 40.000.220 AZIONISTA VENDITORE SAN COLOMBANO S.P.A. COORDINATORI DELL OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E JOINT BOOKRUNNER BNP PARIBAS UNICREDIT CORPORATE & INVESTMENT BANKING RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO E SPONSOR BNP PARIBAS SPECIALISTA BANCA ALETTI L Offerta Pubblica è parte di un Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione di azioni ordinarie Fedrigoni S.p.A.. L Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione comprende un offerta pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia ed una offerta istituzionale rivolta ad investitori qualificati in Italia ed istituzionali all estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d America, limitatamente ai Qualified Institutional Buyers, ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933. I soggetti residenti nei Paesi esteri al di fuori dell Italia nei quali l Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità non potranno partecipare all Offerta Globale, salvo che nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti del Paese rilevante. Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 10 ottobre 2014 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio dell approvazione del Prospetto con nota del 10 ottobre 2014, protocollo n 0080502/14. L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell Emittente in Verona, Viale Piave n. 3, presso il Responsabile del Collocamento ed i Collocatori, nonché sul sito internet dell Emittente (www.fedrigoni.com), dei Collocatori e di Borsa Italiana.
Indice Definizioni pag. 10 Glossario pag. 14 Nota Di Sintesi pag. 17 Sezione A Introduzione e avvertenze pag. 17 Sezione B Emittente ed eventuali garanti pag. 18 Sezione C Strumenti finanziari pag. 30 Sezione D Rischi pag. 32 Sezione E Offerta pag. 45 Sezione Prima pag. 51 Capitolo I Persone responsabili pag. 52 1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo pag. 52 1.2 Dichiarazione di responsabilità pag. 52 Capitolo II Revisori legali dei conti pag. 53 2.1 Revisori legali dell Emittente pag. 53 2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione pag. 53 Capitolo III Informazioni finanziarie selezionate pag. 54 3.1 Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie pag. 54 3.1.1 Informazioni relative ai semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 pag. 54 3.2 Indicatori finanziari alternativi di performance pag. 55 Capitolo IV Fattori di rischio pag. 61 A. Fattori di rischio relativi all emittente ed al gruppo pag. 61 A.1 Rischi relativi alle conseguenze di eventuali interruzioni e/o malfunzionamenti dell operatività industriale pag. 61 A.2 Rischi connessi all eventuale insufficiente tutela dei diritti di proprietà industriale e intellettuale, alle procedure di registrazione, all eventuale sviluppo da parte di società concorrenti di prodotti sostanzialmente equivalenti o alla contestazione da parte di terzi dei diritti di proprietà industriale e intellettuale del Gruppo pag. 61 A.3 Rischi connessi alla dipendenza dell attività del Gruppo da figure chiave del proprio management pag. 63 A.4 Rischi relativi all evoluzione del quadro normativo, in particolare in tema di tutela ambientale, della salute e della sicurezza pag. 63 A.5 Rischi legati alla flessibilità nell adeguamento della capacità produttiva pag. 64 1
A.6 Rischi connessi ai prodotti della Linea Sicurezza pag. 64 A.7 Rischi connessi all ottenimento di certificazioni, nonché all eventuale inosservanza delle misure di sicurezza e degli obblighi di riservatezza relativi alla produzione di carta per banconote pag. 65 A.8 Rischi connessi all aggiudicazione delle gare di appalto per la Linea Sicurezza pag. 66 A.9 Rischio relativo alla legislazione in materia di corruzione pag. 66 A.10 Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne pag. 67 A.11 Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio pag. 67 A.12 Rischi connessi alla previsione nei contratti di finanziamento di clausole limitative dell operatività del Gruppo pag. 68 A.13 Rischi correlati a dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull evoluzione del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo pag. 72 A.14 Rischi connessi alla struttura di Corporate Governance dell'emittente e all applicazione differita di alcune previsioni statutarie pag. 72 A.15 Rischi connessi alla mancata adozione di una politica di distribuzione dei dividendi pag. 73 A.16 Rischi connessi all esistenza di pattuizioni parasociali pag. 73 A.17 Rischi connessi alla non contendibilità dell Emittente pag. 74 A.18 Rischi connessi all operatività con Parti Correlate pag. 75 B. Fattori di rischio relativi al settore in cui opera il gruppo pag. 75 B.1 Rischi connessi all incremento dei prezzi delle materie prime e dell energia nonché ad eventuali difficoltà nell approvvigionamento delle stesse pag. 75 B.2 Rischi connessi all elevato grado di competitività del mercato di riferimento pag. 76 B.3 Rischi connessi alle modifiche nelle preferenza dei consumatori pag. 77 B.4 Rischi connessi all evoluzione tecnologica pag. 78 B.5 Rischi legati alle attività dei siti produttivi pag. 78 B.6 Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria pag. 78 C. Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari pag. 79 C.1 Rischi connessi al segmento di quotazione e agli alti requisiti STAR pag. 79 C.2 Rischi connessi a problemi di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle azioni dell Emittente pag. 79 C.3 Dati relativi all Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto Informativo pag. 80 C.4 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle azioni pag. 80 C.5 Rischi connessi all attività di stabilizzazione pag. 80 C.6 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse di alcuni membri del Consiglio di Amministrazione e di alcuni tra i principali dirigenti dell Emittente pag. 81 C.7 Rischi connessi al conflitto di interessi dei Coordinatori per l Offerta Globale pag. 82 C.8 Offerta Globale e destinazione dei proventi pag. 82 Capitolo V Informazioni sull emittente pag. 83 5.1 Storia ed evoluzione dell Emittente pag. 83 5.1.1 Denominazione sociale e commerciale dell'emittente pag. 83 5.1.2 Iscrizione nel Registro delle Imprese pag. 83 5.1.3 Data di costituzione e durata dell'emittente pag. 83 5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché sede sociale pag. 83 2
5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'emittente pag. 83 5.2 Investimenti pag. 89 5.2.1 Investimenti effettuati pag. 89 5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione pag. 91 5.2.3 Investimenti futuri pag. 91 Capitolo VI Panoramica delle attività pag. 92 6.1 Principali attività del Gruppo Fedrigoni pag. 92 6.1.1 Premessa pag. 92 6.1.2 Segmenti pag. 99 6.1.3 Modello di Business (catena del valore) pag. 118 6.1.4 Unità produttive pag. 130 6.1.5 Ambiente, risorse energetiche e certificazioni di qualità pag. 132 6.1.6 Descrizione dei nuovi prodotti del Gruppo pag. 132 6.1.7 Programmi futuri e strategie pag. 133 6.1.8 Quadro Normativo pag. 134 6.2 Principali mercati pag. 136 6.2.1 Il mercato della carta pag. 137 6.2.2 Il mercato dei prodotti per la sicurezza pag. 142 6.2.3 Il mercato del Converting pag. 146 6.3 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione pag. 153 6.4 Eventi Straordinari pag. 153 6.5 Fonti delle dichiarazioni dell Emittente in merito alla propria posizione concorrenziale pag. 154 Capitolo VII Struttura organizzativa pag. 155 7.1 Descrizione del Gruppo a cui appartiene l Emittente pag. 155 7.2 Descrizione delle società del Gruppo pag. 156 Capitolo VIII Immobili, impianti e macchinari pag. 159 8.1 Immobilizzazioni materiali pag. 159 8.1.1 Beni immobili in proprietà pag. 159 8.1.2 Beni Immobili in uso pag. 160 8.1.3 Impianti produttivi e macchinari pag. 161 8.2 Problematiche ambientali pag. 162 Capitolo IX Resoconto della situazione gestionale e finanziaria pag. 163 9.1 Situazione finanziaria pag. 163 9.2 Gestione operativa pag. 165 9.3 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività del Gruppo pag. 201 3
Capitolo X Risorse finanziarie pag. 202 10.1 Risorse finanziarie del Gruppo pag. 202 10.1.1 Gestione dei rischi finanziari pag. 207 10.2 Flussi di cassa del Gruppo pag. 209 10.2.1 Flussi di cassa rilevati nei semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 pag. 209 10.2.2 Flussi di cassa rilevati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 pag. 212 10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell Emittente pag. 216 10.4 Limitazione all uso di risorse finanziarie pag. 216 10.5 Fonti previste di finanziamento pag. 216 Capitolo XI Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze pag. 217 11.1 Ricerca e sviluppo pag. 217 11.2 Proprietà intellettuale pag. 218 11.2.1 Marchi pag. 219 11.2.3 Nomi a dominio pag. 234 11.2.4 Brevetti pag. 235 11.2.5 Modelli di utilità ed ornamentali pag. 237 11.2.6 Licenze pag. 237 Capitolo XII Informazioni sulle tendenze previste pag. 238 12.1 Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo pag. 238 12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso pag. 238 Capitolo XIII Previsioni o stime degli utili pag. 239 Capitolo XIV Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e principali dirigenti pag. 240 14.1 Organi di Amministrazione, di Direzione o di Vigilanza e Principali Dirigenti pag. 240 14.1.1 Consiglio di Amministrazione pag. 240 14.1.2 Collegio Sindacale pag. 249 14.1.3 Principali Dirigenti e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico pag. 254 14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e dei Principali Dirigenti e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all interno della Società pag. 256 14.2.1 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione pag. 256 14.2.2 Conflitti di interessi dei membri del Collegio Sindacale pag. 257 14.2.3 Conflitti di interessi dei Direttori Generali e dei Principali Dirigenti e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all interno della Società pag. 257 4
14.2.4 Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali sono stati scelti membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo o principali dirigenti pag. 257 14.2.5 Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale e/o dai principali dirigenti per quanto riguarda la cessione dei titoli dell Emittente pag. 258 Capitolo XV Remunerazioni e benefici pag. 259 15.1 Remunerazione e benefici a favore del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti pag. 259 15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente e dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi pag. 260 Capitolo XVI Prassi del consiglio di amministrazione pag. 261 16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale pag. 261 16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente o con le altre società del Gruppo che prevedono indennità di fine rapporto pag. 261 16.3 Comitato Controllo e Rischi e Comitato per la Remunerazione dell Emittente pag. 261 16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario pag. 263 Capitolo XVII Dipendenti pag. 267 17.1 Dipendenti pag. 267 17.2 Partecipazioni azionarie e stock option pag. 268 17.3 Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale pag. 268 Capitolo XVIII Principali azionisti pag. 269 18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale pag. 269 18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti pag. 269 18.3 Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico pag. 270 18.4 Patti Parasociali pag. 270 Capitolo XIX Operazioni con parti correlate pag. 272 Capitolo XX Informazioni economico-patrimoniali riguardanti le attività e le passivitò, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite del gruppo pag. 287 20.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati pag. 287 20.1.1 Gruppo Fedrigoni Bilanci Consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, e 2011 pag. 287 20.1.2 Relazioni di revisione sui bilanci consolidati relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, 2011 pag. 349 5
20.2. Informazioni finanziarie proforma pag. 351 20.3. Bilanci pag. 351 20.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati pag. 351 20.5. Data delle ultime informazioni finanziarie pag. 351 20.6. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie pag. 352 20.6.1 Relazione di revisione del Bilancio Consolidato Abbreviato per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2014 pag. 379 20.7 Politica dei dividendi pag. 380 20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali pag. 380 20.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo al 30 giugno 2014 pag. 385 Capitolo XXI Informazioni Supplementari pag. 387 21.1 Capitale azionario pag. 387 21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato pag. 387 21.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali pag. 387 21.1.3 Azioni proprie pag. 387 21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione. pag. 387 21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale pag. 387 21.1.6 Esistenza di offerte in opzioni aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo pag. 387 21.1.7 Evoluzione del capitale azionario negli ultimi tre esercizi sociali pag. 388 21.2 Atto costitutivo e statuto sociale pag. 389 21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell Emittente pag. 389 21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale pag. 389 21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti pag. 395 21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni pag. 395 21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente pag. 396 21.2.6 Disposizioni dello statuto che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente pag. 397 21.2.7 Disposizioni dello statuto relative alla variazione dell assetto di controllo e delle partecipazioni rilevanti pag. 397 21.2.8 Speciali pattuizioni statutarie relative alla modifica del capitale sociale pag. 398 Capitolo XXII Contratti rilevanti pag. 399 22.1 Operazioni Straordinarie pag. 399 22.2 Contratti rilevanti con banche e altre società committenti di carta per banconote pag. 399 22.3 Contratti di finanziamento pag. 399 22.4 Contratti di leasing pag. 403 6
Capitolo XXIII Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi pag. 404 23.1 Relazioni e pareri di esperti pag. 404 23.2 Informazioni provenienti da terzi pag. 404 Capitolo XXIV Documenti accessibili al pubblico pag. 405 Capitolo XXV Informazioni sulle partecipazioni pag. 406 Sezione Seconda pag. 407 Capitolo I Persone responsabili pag. 408 1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo pag. 408 1.2 Dichiarazione di responsabilità pag. 408 Capitolo II Fattori di rischio pag. 409 Capitolo III Informazioni essenziali pag. 410 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante pag. 410 3.2 Fondi propri e indebitamento pag. 410 3.2.1 Fondi propri pag. 410 3.2.2 Indebitamento finanziario netto pag. 410 3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta pag. 411 3.4 Motivazioni dell Offerta e impiego dei proventi pag. 411 Capitolo IV Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari pag. 413 4.1 Descrizione delle Azioni pag. 413 4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse pag. 413 4.3 Caratteristiche delle Azioni pag. 413 4.4 Valuta delle Azioni pag. 413 4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni pag. 413 4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state o saranno emesse pag. 414 4.7 Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni pag. 414 4.8 Limitazioni alla libera circolazione delle Azioni pag. 414 4.9 Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni pag. 414 7
4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso pag. 414 4.11 Regime fiscale pag. 414 Capitolo V Condizioni dell offerta globale di vendita e sottoscrizione pag. 437 5.1 Condizioni, statistiche relative all offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta globale di vendita e sottoscrizione pag. 437 5.1.1 Condizioni alle quali l Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è subordinata pag. 437 5.1.2 Ammontare totale dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione pag. 437 5.1.3 Periodo di validità dell Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione pag. 437 5.1.4 revoca e sospensione dell Offerta globale pag. 439 5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso pag. 440 5.1.6 Ammontare della sottoscrizione pag. 440 5.1.7 Ritiro e/o revoca della sottoscrizione pag. 440 5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e consegna delle Azioni pag. 440 5.1.9 Pubblicazione dei Risultati dell Offerta Pubblica e dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione pag. 441 5.1.10 Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati pag. 441 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione pag. 441 5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati pag. 441 5.2.2 Principali azionisti, membri del consiglio di amministrazione o componenti del collegio sindacale dell Emittente che intendono aderire all Offerta Pubblica e persone che intendono aderire all Offerta Pubblica per più del 5% pag. 442 5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell assegnazione pag. 443 5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni pag. 445 5.2.5 Over Allotment e opzione Greenshoe pag. 446 5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta pag. 446 5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore pag. 446 5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo dell Offerta pag. 450 5.3.3 Motivazione dell esclusione del diritto di opzione pag. 450 5.3.4 Eventuale differenza tra il prezzo delle azioni e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza, principali dirigenti o persone affiliate pag. 451 5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita pag. 451 5.4.1 Nome e indirizzo dei coordinatori dell offerta Globale di Vendita e sottoscrizione pag. 451 5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario pag. 451 5.4.3 Collocamento e garanzia pag. 451 5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento pag. 453 Capitolo VI - Mercato di quotazione pag. 454 6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione pag. 454 6.2 Altri mercati regolamentati pag. 454 8
6.3 Collocamento privato contestuale dell Offerta pag. 454 6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario pag. 454 6.5 Stabilizzazione pag. 454 CAPITOLO VII Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita pag. 455 7.1 Azionisti Venditori pag. 455 7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita pag. 455 7.3 Accordi di lock-up pag. 455 Capitolo VIII Spese legate all emissione/all offerta pag. 457 8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta Globale pag. 457 Capitolo IX Diluizione pag. 458 9.1 Ammontare e percentuale delle diluizione immediata derivante dall Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione pag. 458 9.2 Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di non sottoscrizione destinata agli azionisti dell Emittente pag. 458 Capitolo X Informazioni supplementari pag. 459 10.1 Soggetti che partecipano all operazione pag. 459 10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali di conti pag. 459 10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti pag. 459 10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti pag. 459 9
Definizioni Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Azioni Azionista Venditore Le azioni ordinarie di Fedrigoni S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,50, nominative, indivisibili, con godimento regolare e in forma dematerializzata. San Colombano S.p.A. (già Cartiere Fedrigoni & Co. S.p.A.), con sede legale in Verona, Viale Piave n. 3. Banca Aletti Banca Aletti & C. S.p.A., con sede legale in Milano. Via Roncaglia, n. 12. BNP Paribas BNP Paribas con sede a Parigi, 16 Boulevard des Italiens, che agisce anche per tramite della Succursale di Milano, con sede in Piazza San Fedele n. 1/3. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Codice di Autodisciplina Collocamento Istituzionale Collocatori Collocatori on-line Codice di Autodisciplina delle società quotate, predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana e disponibile all indirizzo internet www.borsaitaliana.it. Il collocamento di massime n. 29.457.000 Azioni, corrispondenti a circa il 90% dell Offerta Globale, riservato agli Investitori Istituzionali. I soggetti partecipanti al Consorzio per l Offerta Pubblica. Collocatori che raccolgono le adesioni on line del pubblico indistinto mediante il sistema di raccolta telematica. Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G. B. Martini, n. 3. Consorzio per il Collocamento Istituzionale Consorzio per l Offerta Pubblica Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale. Il consorzio di collocamento e garanzia per l Offerta Pubblica. Coordinatori per l Offerta Globale BNP Paribas con sede a Parigi, 16 Boulevard des Italiens e UniCredit Corporate & Investment Banking. Data del Prospetto Informativo La data di approvazione del Prospetto Informativo. Deloitte Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25. D. Lgs. 231/2001 Il Decreto legislativo dell 8 giugno 2001, n. 231, recante Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell art. 11 della Legge Delega 29 settembre 2000, n. 300. 10
Ebitda L EBITDA è definito dal Gruppo come risultato operativo al lordo degli ammortamenti e svalutazioni e di eventuali oneri/proventi non ricorrenti. Emittente ovvero Fedrigoni Fedrigoni S.p.A., con sede legale in Verona, Viale Piave n. 3. ovvero la Società Gruppo Fedrigoni o Gruppo IFRS Investitori Istituzionali Investitori Qualificati Istruzioni di Borsa Lotto Minimo Lotto Minimo di Adesione Maggiorato Mercato Telematico Azionario o MTA Collettivamente l Emittente e le società da questi controllate ai sensi dell art. 2359 del codice civile e dell art. 93 del TUF. Tutti gli International Financial Reporting Standards, emanati dallo IASB ( International Accounting Standards Board ) e riconosciuti dalla Commissione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002, che comprendono tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Congiuntamente, gli Investitori Qualificati e gli investitori istituzionali all estero. Gli investitori qualificati di cui all articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti (fatta eccezione per (i) le persone fisiche che siano clienti professionali su richiesta ai sensi dell Allegato 3 del Regolamento Intermediari (ii) le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi, (iii) gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi e (iv) le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all articolo 60, comma 4, del D. Lgs. 23 luglio 1996 n. 415). Le istruzioni al Regolamento di Borsa. Il quantitativo minimo, pari a n. 600 Azioni, richiedibile nell ambito dell Offerta Pubblica. Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n. 6.000 Azioni, richiedibile nell ambito dell Offerta Pubblica. Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Offerta Globale di Vendita e L Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale di massime n. 32.730.000 Sottoscrizione o Offerta Globale Azioni. Offerta Pubblica L offerta pubblica di vendita e sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia, con esclusione degli Investitori Istituzionali di massime n. 3.273.000 Azioni. 11
Opzione Greenshoe o Greenshoe L opzione concessa dall Azionista Venditore ai Coordinatori dell Offerta Globale, per l acquisto, al Prezzo di Offerta, rispettivamente, di ulteriori massime n. 4.909.500 Azioni, pari a circa il 15% del numero massimo di Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale, ai fini dell eventuale Over Allotment nell ambito del Collocamento Istituzionale. Over Allotment L opzione concessa dall Azionista Venditore ai Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, per prendere in prestito massime n. 4.909.500 azioni ordinarie dell Emittente pari complessivamente a circa il 15% delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione ai fini di una Over Allotment nell ambito del Collocamento Istituzionale. Parti Correlate I soggetti individuati sulla base dei criteri definiti dallo IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, come richiamato dalla delibera Consob n. 14990 del 14 aprile 2005. Periodo di Offerta Prezzo di Offerta Prezzo Massimo Proponenti Il periodo di adesione all Offerta Pubblica, compreso tra le ore 9:00 del 13 ottobre 2014 e le ore 13:30 del 23 ottobre 2014, salvo proroga o chiusura anticipata. Il prezzo definitivo unitario a cui verranno collocate le Azioni che sarà comunicato secondo le modalità indicate nella Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.2. Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni pari a Euro 7,00 per Azione. La Società e l Azionista Venditore. PwC PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale, Via Monte Rosa n. 91, Milano. Principi Contabili Italiani Prospetto Informativo o Prospetto Regolamento 809 Regolamento di Borsa I criteri per la redazione del bilancio previsti dalla normativa civilistica italiana, interpretata e integrata dai principi emanati dagli Ordini Professionali Italiani e dai documenti pubblicati dall Organismo Italiano di Contabilità. Il presente prospetto informativo. Il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004, come successivamente modificato e integrato, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Prospetto Informativo. 12
Regolamento Emittenti Regolamento Intermediari Regolamento Parti Correlate Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica San Colombano Segmento STAR Sistema Monte Titoli Specialista Sponsor Statuto Sociale o Statuto Testo unico o TUF Il Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. Il Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato. Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato. BNP Paribas. San Colombano S.p.A. (già Cartiere Fedrigoni & Co. S.p.A.), con sede legale in Verona, Viale Piave n. 3. Segmento Titoli ad Alti Requisiti del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli. Banca Aletti. BNP Paribas con sede a Parigi, 16 Boulevard des Italiens, che agisce anche per tramite della Succursale di Milano, con sede in Piazza San Fedele n. 1/3. Lo statuto sociale dell Emittente vigente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Fedrigoni sul Mercato Telematico Azionario. Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato. Testo Unico delle Imposte sui Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986 n. 917, Redditi o TUIR come successivamente modificato ed integrato. UniCredit Corporate & UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede legale in Milano, Investment Banking Piazza Gae Aulenti n. 4 Torre C. 13
Glossario Di seguito sono indicati i principali termini tecnici utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Acrilico Adesivi Agenti sensibilizzanti Amidi Carte c.d. Commodities Carte Goffrate Cascame di Cotone Certificazione della Banca Centrale Europea Certificazione FSC Clausole di cross default Coloranti Ecopelle Embossing (fase di) Indica una resina sintetica ottenuta per reazione chimica. Indica la colla che si attiva con la pressione. Indica i prodotti chimici utilizzati nella fabbricazione di carte valori/sicurezza che reagiscono al contatto con specifiche sostanze conferendo una tipica colorazione alla carta. Tali prodotti sono usati in particolare per verificare l autenticità della carta per assegni. Indica il carboidrato polisaccaridico, di derivazione vegetale, usato nel settore alimentare. In soluzione acquosa viene utilizzato nella fabbricazione della carta per conferirne particolari proprietà di stampa. Vengono solitamente usati amidi di mais, patata, tapioca. Indica le carte di uso generico. Indica una particolare tipologia di carte grafiche speciali caratterizzate dalla resistenza alla piega, allo strappo, all abrasione e alla luce; tali carte vengono utilizzate per realizzazioni cartotecniche di pregio, quali sacchetti o scatole di lusso per negozi (c.d. shopper ), rivestimenti per scatole, libri e astucci. Scarto della lavorazione tessile del cotone, denominato commercialmente combers. Indica la certificazione security della Banca Centrale Europea per i siti produttivi, requisito necessario per la produzione di banconote Euro, che è stata ottenuta dal Gruppo fin dall introduzione dell Euro (2001) e costantemente mantenuta alla Data del Prospetto Informativo. Indica la certificazione rilasciata da organismi indipendenti (valutati, accreditati e controllati da FSC) a garanzia del rispetto degli standard e principi stabiliti da FSC in merito alla gestione del patrimonio forestale. Indica le clausole generalmente presenti nei contratti di finanziamento in base alle quali la banca finanziatrice può recedere dal contratto di finanziamento nel caso in cui il mutuatario non abbia adempiuto ad una obbligazione assunta ai sensi di altro contratto di natura finanziaria. Indica una sostanza in grado di conferire un particolare colore ad un determinato substrato. In particolare, vengono utilizzati pigmenti in soluzioni acquose e coloranti liquidi. Indica l imitazione della pelle naturale ottenuta senza uso di sostanze inquinanti. Indica il processo di goffratura utilizzato anche nella produzione di prodotti olografici. Per mezzo di temperatura e pressione conferisce una tipica impronta ad un substrato, come ad esempio i materiali plastici utilizzati per la produzione di elementi di sicurezza olografici. 14
Filigrana FSC Goffratura Hot-melt In-mold Jumbo-roll Linea Carta Linee di business Linea Sicurezza Macchine continue Macchina rotativa Macchine spalmatrici Metallizzazione Patinatura Disegno, scritta o figura che appare guardando in controluce il foglio di carta. Acronimo di forest stewardship council, è un organizzazione senza scopo di lucro che include tra i suoi membri gruppi ambientalistici e sociali, comunità indigene, proprietari forestali, tecnici, enti di certificazione e industrie del legno. Obiettivo di FSC è di promuovere in tutto il mondo una gestione delle foreste che tuteli l ambiente naturale. FSC ha definito un insieme di principi e criteri di buona gestione forestale di riferimento, basati su rigorosi criteri ambientali e sociali. Indica un particolare processo produttivo delle carte grafiche speciali che consente l ottenimento di determinate caratteristiche tecniche di pregio del prodotto finito. Indica l adesivo spalmabile per fusione termica. Film plastico che per effetto della temperatura viene fuso e inglobato nel contenitore. Indica grossi rotoli di carta dai quali vengono ricavati i prodotti finiti (carta in foglio o in rotoli più piccoli secondo la richiesta dei clienti). Indica la linea di business dedicata alla produzione e commercializzazione della carta. Indica le aree strategiche di affari in cui si articola il Segmento Carta e Sicurezza. Indica la linea di business dedicata alla produzione e commercializzazione della carta per banconote e dei prodotti di sicurezza. Indica l impianto utilizzato per la fabbricazione della carta, costituito da vari componenti che permettono la disidratazione dell impasto fibroso (acqua e fibre cellulosiche) per formare il foglio di carta e conferirne le idonee caratteristiche. Indica il macchinario utilizzato per il trattamento superficiale di prodotti in bobina, attrezzato per le lavorazioni necessarie alla realizzazione di prodotti di sicurezza. Indica gli impianti produttivi destinati alla realizzazione del materiale autoadesivo. Indica il processo di deposizione sottovuoto di un sottile strato di metallo, utilizzato nella fattispecie, per la produzione di film metallizzati che costituiscono una parte degli elementi di sicurezza impiegati nelle produzioni di carte valori/sicurezza. Indica il processo di applicazione di differenti strati di patina su un supporto cartaceo. La patina è costituita principalmente da una miscela di leganti (lattici) e cariche minerali solitamente carbonato di calcio e caolino. Conferisce alla carta particolari proprietà di stampa, caratteristiche ottiche (opacità, grado di bianco, tinta), finitura superficiale, tatto. 15
Patch Prescrittori Pressure sensitive Prodotti cartari Prodotti di sicurezza Prodotti converting Release Resine Ritentivi Segmento Segmento Carta e Sicurezza Segmento Converting Silicone Sleeving Spalmatura Stripe Trasporti primari Trasporti secondari Wet glue Ologramma in formato di bollino applicato in una determinata posizione del supporto cartaceo. Indica i professionisti, progettisti, studi grafici che, attraverso la propria attività, supportano gli utilizzatori finali nella scelta dei prodotti del Gruppo e possono influenzare il processo di acquisto. In campo cartario tali soggetti prescrivono all utilizzatore finale le corrette tipologie di carte da utilizzare per ottenere l effetto finale desiderato. Tecnologia in base alla quale l adesivo, già presente sul retro dell etichetta, si attiva tramite pressione dello stesso sul contenitore. Indica tutti i prodotti contenenti carta e cartone utilizzati principalmente per la stampa e l imballaggio. Indica i prodotti con particolari proprietà che rendono estremamente difficoltosa la loro contraffazione. Tali prodotti sono costituiti da substrati che contengono specifici elementi di sicurezza quali fili e ologrammi. Indica le carte e i film autoadesivi per etichette. Indica la proprietà antiadesiva di una determinata superficie. Indica la materia prima alla base della produzione degli adesivi. Indica nel gergo utilizzato nel settore cartario una famiglia di prodotti chimici che aumentano la ritenzione di fibre durante il processo di fabbricazione della carta. Indica una delle due differenti aree di business in cui si articola l attività del Gruppo Fedrigoni. Indica l area di business dedicata ai prodotti cartari e di sicurezza. Indica l area di business dedicata ai prodotti autoadesivi c.d. converting. Indica il materiale antiadesivo utilizzato per ottenere il release. Pellicola plastica che sottoposta a calore si termo retrae aderendo al contenitore. Indica il processo di applicazione di silicone e adesivo. Ologramma in formato di striscia continua applicata su tutta la lunghezza del supporto cartaceo. Indica il trasporto e la spedizione dei prodotti all interno delle infrastrutture distributive del Gruppo. Indica l attività di consegna dei prodotti ai clienti del Gruppo. Tecnologia in base alla quale l applicazione dell etichetta al contenitore avviene tramite l aggiunta alla stessa di uno strato di colla. 16
Nota di sintesi La presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) è redatta in conformità a quanto previsto dall articolo 5, secondo comma, della Direttiva 2003/71 e dall articolo 24 del Regolamento 809, e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo, nonché al settore di attività in cui l Emittente ed il Gruppo operano. La presente Nota di Sintesi riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili ( Elementi ) delle Sezioni da A ad E (A.1 E.7), dell Allegato XXII del Regolamento 809. La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell Emittente. Poiché non è richiesta l indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi. Qualora l indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell Emittente, e non vi sono informazioni rilevanti a riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, congiuntamente all indicazione non applicabile. SEZIONE A INTRODUZIONE E AVVERTENZE A.1 Avvertenza L offerta pubblica di vendita e sottoscrizione con contestuale quotazione delle azioni ordinarie di Fedrigoni descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto. In particolare si avverte espressamente che: la presente Nota di Sintesi deve essere letta come semplice introduzione al Prospetto; qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell Emittente deve basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto completo; qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell inizio del procedimento; la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali strumenti finanziari. I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell apposita Sezione Definizioni del Prospetto ovvero nel corpo del Prospetto stesso. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto. Si fa presente inoltre che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto si articola. 17
A.2 Consenso dell Emittente L Emittente non ha accordato il proprio consenso all utilizzo del Prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di strumenti finanziari da parte di intermediari finanziari. SEZIONE B EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente La Società è denominata Fedrigoni S.p.A., ed è costituita in forma di società per azioni. B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera l Emittente e suo paese di costituzione La Società è stata costituita in Italia, in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale in Verona, Viale Piave n. 3. B.3 Descrizione della natura delle operazioni correnti dell Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l Emittente compete Il Gruppo Fedrigoni, le cui origini risalgono al 1888, è un importante operatore internazionale nel settore della produzione e vendita di diversi tipi di carte, prodotti di sicurezza (quali la carta per banconote) e prodotti autoadesivi (c.d. converting). A giudizio del management, il Gruppo si distingue per il proprio posizionamento in nicchie di mercato a maggiore valore aggiunto, caratterizzate da una superiore e costante qualità del prodotto, ampiezza e personalizzazione della gamma prodotto e livello di servizio al cliente, dove la storicità, forte identità e riconoscibilità dei propri marchi (tra cui in particolare i marchi Fedrigoni e Fabriano), unite all eccellenza e innovatività della propria gamma di prodotto, all efficienza e efficacia della rete distributiva, alla flessibilità e sinergicità del processo produttivo, consentono a Fedrigoni di godere di una posizione di assoluto rilievo nel contesto nazionale ed internazionale. I marchi Fedrigoni e Fabriano sono noti a livello internazionale e sono generalmente associati a un profilo di prodotti di alta gamma. In particolare, la carta a marchio Fabriano nasce nel XIII 1 secolo nella omonima cittadina marchigiana e nel corso dei secoli i mastri cartai fabrianesi, che hanno inventato, tra le altre cose, la tecnica della filigrana e la collatura superficiale dei fogli grazie a gelatine animali, hanno prodotto carte pregiate per celebri personaggi che ne hanno fatto uso nel campo dell arte e della letteratura, dell editoria e della storia (tra cui Michelangelo, Ludwig van Beethoven, il Kaiser Francesco Giuseppe, Canova, Leopardi, Francis Bacon, Fellini). L attività del Gruppo Fedrigoni è articolata su due differenti segmenti dedicati, il primo, ai prodotti cartari e di sicurezza ( Segmento Carta e Sicurezza ) e il secondo ai prodotti autoadesivi ( Segmento Converting ). 1 V. Archivio storico di Matelica. 18
Le attività riconducibili al Segmento Carta e Sicurezza sono a loro volta articolate in due linee di business: (i) la Linea Carta dedicata alla produzione e commercializzazione di carte grafiche speciali (carte ad elevato contenuto estetico e tecnologico), carte per ufficio, carte patinate e naturali, carte per disegno e arte e prodotti cartari di altro tipo. (ii) la Linea Sicurezza dedicata alla produzione e commercializzazione di carta per banconote, altre carte valori ed elementi di sicurezza, quali ologrammi e fili di sicurezza per banconote. Sulla base delle informazioni disponibili alla Società alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Fedrigoni è leader in Italia e in Europa per fatturato complessivo nello specifico settore della produzione e commercializzazione di carte grafiche speciali 2 e, a giudizio del management, si posiziona nella nicchia di vertice del mercato dei prodotti ad alto valore aggiunto delle carte patinate e naturali di uso generico (c.d. commodities). Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Fedrigoni è l unico produttore italiano di carta per banconote accreditato dalla Banca Centrale Europea per la produzione della carta filigranata dell Euro. Con riferimento infine al Segmento Converting, il Gruppo presidia alcune nicchie di mercato ad elevato valore aggiunto quali, ad esempio, quella relativa alle forniture per i produttori di etichette per il vino. Le attività del Gruppo risalgono al 1888, anno in cui Giuseppe Fedrigoni costituisce la società Cartiera di Verona. Nel più recente passato il Gruppo ha proseguito la propria espansione, sia per linee interne, mediante la costituzione di società commerciali in Germania, Spagna, Regno Unito, Francia, Benelux e Cina, sia per linee esterne, mediante l acquisizione di Manipulados del Ter S.a. (1993) (alla Data del Prospetto Informativo Arconvert S.A.), Cartiere Miliani Fabriano S.p.A. (2002) nonché la costituzione di Fabriano Securities S.r.l. (2004), utilizzata dal Gruppo per acquistare dalla società Mantegazza Antonio Arti Grafiche S.r.l. il ramo d azienda specializzato nella produzione di elementi di sicurezza per banconote (fili e ologrammi), che ha permesso al Gruppo un integrazione strategica della filiera produttiva rafforzando significativamente la posizione competitiva della Linea Sicurezza, e Arconvert Brasil Ltda (2009). Il Gruppo Fedrigoni opera con dodici stabilimenti, di cui nove in Italia, due in Spagna e uno in Brasile, e dispone di undici impianti di fabbricazione c.d. macchine continue e sette impianti c.d. macchine spalmatrici 3. 2 Fonte: stima della Società basata su dati di bilancio di società operanti nel medesimo settore. 3 Nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 il Gruppo ha prodotto circa 450 mila tonnellate di carte e circa 679 milioni di metri quadrati di prodotti autoadesivi. L attività produttiva del Gruppo consiste sia nella trasformazione delle materie prime (principalmente cellulose, cascame di cotone e alcuni prodotti chimici) in carte di varia tipologia, sia nella trasformazione di carte in prodotti autoadesivi per etichette o in prodotti autoadesivi di altro tipo. In particolare, le attività produttive riconducibili alla Linea Carta sono fortemente sinergiche con quelle relative alla Linea Sicurezza e al Segmento Converting e pertanto la filiera del Gruppo Fedrigoni risulta integrata con riferimento a talune tipologie di prodotto. Il Gruppo ha installato nei suoi stabilimenti alcune centrali di cogenerazione alimentate a gas metano e centrali idroelettriche, soddisfacendo così interamente il fabbisogno di energia elettrica della Linea Carta (il più esigente in termini di consumi energetici). Producendo una quantità di energia elettrica superiore alle necessità di autoconsumo della Linea Carta, il Gruppo rivende inoltre sul mercato la parte eccedente. Le centrali di cogenerazione consentono infine di conseguire rilevanti risparmi nel costo per l energia. A giudizio del management della Società, la filosofia aziendale, orientata allo sviluppo di prodotti di elevata qualità ed al posizionamento in segmenti di mercato ad alto valore aggiunto, supportata da una cultura di integrazione tra le diverse strutture del Gruppo, è il cardine del posizionamento competitivo del Gruppo Fedrigoni, che è basato sui seguenti principali punti di forza: (i) 19
posizionamento in nicchie di mercato ad elevato valore aggiunto; (ii) storicità, forte identità e riconoscibilità dei marchi Fedrigoni e Fabriano; (iii) eccellenza, ampiezza e innovatività della gamma di prodotto; (iv) efficienza ed efficacia della reta distributiva; (v) processo produttivo flessibile ed efficiente programmazione della produzione; (vi) processi aziendali fortemente sinergici. B.4a Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l Emittente e i settori in cui opera A giudizio della Società, dalla data di chiusura dell ultimo esercizio sociale alla Data del Prospetto Informativo, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell andamento della produzione, ovvero nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare in positivo o in negativo l attività dell Emittente e/o del Gruppo. In particolare dall inizio dell anno si è verificato un incremento dell offerta di cellulosa sui mercati internazionali. Tale incremento, a parere del management, può far prevedere una stabilizzazione dei prezzi di questa materia prima. In particolare, la Società ritiene che, anche qualora si verificasse una riduzione di capacità produttiva in Europa relativa alle carte di largo consumo, essa non comporterebbe condizionamenti negativi sull attività del Gruppo, in quanto il Gruppo stesso ha una quota di mercato non significativa nell anzidetto settore delle carte di largo consumo. B.5 Descrizione del gruppo a cui appartiene l Emittente Alla Data del Prospetto Informativo, secondo le risultanze del libro soci, il 99,99% del capitale sociale dell Emittente è detenuto da San Colombano S.p.A. (già Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A.) (il restante 0,001 % del capitale sociale è detenuto da azionisti di minoranza i quali, in qualità di azionisti di Cartiere Miliani Fabriano S.p.A., sono subentrati nel capitale dell Emittente a seguito della fusione per incorporazione in quest ultima di Cartiere Miliani Fabriano S.p.A.). San Colombano S.p.A. non esercita attività di direzione e coordinamento sull Emittente ai sensi dell art. 2497-sexies del codice civile. Alla Data del Prospetto Informativo l Emittente è a capo del Gruppo Fedrigoni ed esercita attività di direzione e coordinamento su tutte le società controllate. Tale attività di direzione e coordinamento si esplica attraverso la definizione, da parte dell Emittente, degli obiettivi e delle linee strategiche per tutte le società del Gruppo che vengono impartite direttamente a ciascuna controllata dagli organi direttivi dell Emittente, nonché attraverso la definizione di procedure e modalità operative per i diversi settori di attività che vengono impartite dalle competenti strutture dell Emittente. 20