RIVISTA BANCARIA ISTITUTO DI CULTURA BANCARIA «FRANCESCO PARRILLO»

RIVISTA BANCARIA www.rivistabancaria.it MINERVA BANCARIA ISTITUTO DI CULTURA BANCARIA «FRANCESCO PARRILLO» ESTRATTO Il modello monistico. Un opportunità per l evoluzione della Governance Settembre-Dicembre 2015 5-6 Tariffa Regime Libero:-Poste Italiane S.p.a.-Spedizione in abbonamento Postale-70%-DCB Roma

RIVISTA BANCARIA MINERVA BANCARIA COMITATO SCIENTIFICO (Editorial board) PRESIDENTE (Editor): GIORGIO DI GIORGIO, Università LUISS Guido Carli, Roma MEMBRI DEL COMITATO (Associate Editors): PIETRO ALESSANDRINI, Università Politecnica delle Marche PAOLO ANGELINI. Banca d Italia PIERFRANCESCO ASSO, Università degli Studi di Palermo EMILIA BONACCORSI DI PATTI, Banca d Italia CONCETTA BRESCIA MORRA, Università degli Studi del Sannio FRANCESCO CANNATA, Banca d Italia ALESSANDRO CARRETTA, Università degli Studi di Roma Tor Vergata ENRICO MARIA CERVELLATI, Università di Bologna NICOLA CETORELLI, New York Federal Reserve Bank N.K. CHIDAMBARAN, Fordham University MARIO COMANA, LUISS Guido Carli GIANNI DE NICOLÒ, International Monetary Fund RITA D ECCLESIA, Università degli Studi di Roma La Sapienza GIOVANNI DELL ARICCIA, International Monetary Fund STEFANO DELL ATTI, Università degli Studi di Foggia GIORGIO DI GIORGIO, LUISS Guido Carli CARMINE DI NOIA, ASSONIME LUCA ENRIQUES, University of Oxford GIOVANNI FERRI, Università LUMSA FRANCO FIORDELISI, Università degli Studi Roma Tre LUCA FIORITO, Università degli Studi di Palermo FABIO FORTUNA, Università Niccolò Cusano EUGENIO GAIOTTI, Banca d Italia GUR HUBERMAN, Columbia University AMIN N. KHALAF, Ernst & Young RAFFAELE LENER, Università degli Studi di Roma Tor Vergata NADIA LINCIANO, CONSOB PINA MURÉ, Università degli Studi di Roma La Sapienza FABIO PANETTA, Banca d Italia ALBERTO FRANCO POZZOLO, Università degli Studi del Molise ZENO ROTONDI, Unicredit Group ANDREA SIRONI, Università Bocconi MARIO STELLA RICHTER, Università degli Studi di Roma Tor Vergata MARTI SUBRAHMANYAM, New York University ALBERTO ZAZZARO, Università Politecnica delle Marche Comitato Accettazione Saggi e Contributi: GIORGIO DI GIORGIO (editor in chief) - Alberto Pozzolo (co-editor) Mario Stella Richter (co-editor) - Domenico Curcio (assistant editor) ISTITUTO DI CULTURA BANCARIA «FRANCESCO PARRILLO» PRESIDENTE CLAUDIO CHIACCHIERINI VICE PRESIDENTI MARIO CATALDO - GIOVANNI PARRILLO CONSIGLIO TANCREDI BIANCHI, GIAN GIACOMO FAVERIO, ANTONIO FAZIO, GIUSEPPE GUARINO, PAOLA LEONE, ANTONIO MARZANO, FRANCESCO MINOTTI, PINA MURÈ, FULVIO MILANO, ERCOLE P. PELLICANO, CARLO SALVATORI, MARIO SARCINELLI, FRANCO VARETTO In copertina: Un banchiere e sua moglie (1514) di Quentin Metsys (Lovanio, 1466 - Anversa, 1530), Museo del Louvre - Parigi.

RIVISTA BANCARIA MINERVA BANCARIA ANNO LXXI (NUOVA SERIE) SETTEMBRE-DICEMBRE 2015 N. 5-6 SOMMARIO Editoriale G. DI GIORGIO... 3 Saggi C. GUERELLO Optimal Operational Monetary Policy and Financial Risk Volatility... 7 N. LINCIANO, The Liquidity of Dual-Listed Corporate Bonds. F. FANCELLO Empirical Evidence From Italian Markets... 53 M. GENTILE M. MODENA C. MAGAZZINO, Le politiche di bilancio nell eurozona: F. LEPORE strategie ed evidenza empirica... 103 Contributi B. RONCHINI La cultura finanziaria delle donne: evidenze recenti e spunti di riflessione... 143 Saggi - Sezione giovani T. GRAGNOLATI The role of fiscal fundamentals deterioration and contagion on Italian long-term spreads in the European sovereign crisis... 169 Rubriche Il modello monistico. Un opportunità per l evoluzione della governance. (F. Chiappetta, M. Menchini, S. Scettri, A. Stabilini, F. Zabban)... 215 I mercati obbligazionari domestici nell UE e il ruolo delle nuove agenzie di rating (M. L. Buneman)... 249 Bankpedia: Analisi costi benefici (C. Nuoro)... 259 Globalizzazione: aspetti economici, finanziari e di regolamentazione (G. Aversa)... 263 Elenco dei referees... 269 Indice dell annata 2015... 271 Presidente del Comitato Scientifico: Giorgio Di Giorgio Direttore Responsabile: Giovanni Parrillo Comitato di Redazione: Eloisa Campioni, Mario Cataldo, Giovanni Nicola De Vito, Vincenzo Formisano, Stefano Marzioni, Biancamaria Raganelli, Giovanni Scanagatta, Giuseppe Zito e.mail: redazione@rivistabancaria.it - amministrazione@rivistabancaria.it Amministrazione: presso P&B Gestioni Srl, Viale di Villa Massimo, 29-00161 Roma - tel. +39 06 45437321- fax +39 06 45437325 Spedizione in abbonamento postale - Pubblicazione bimestrale - 70% - Roma ISSN: 1594-7556 La Rivista è accreditata AIDEA e SIE Econ.Lit

Rivista Bancaria - Minerva Bancaria Rivista Bancaria - Minerva Bancaria è sorta nel 1936 dalla fusione fra le precedenti Rivista Bancaria e Minerva Bancaria. Dal 1945 - rinnovata completamente - la Rivista ha proseguito senza interruzioni l attività di pubblicazione di saggi e articoli in tema di intermediazione bancaria e finanziaria, funzionamento e regolamentazione del sistema finanziario, economia e politica monetaria, mercati mobiliari e finanza in senso lato. Particolare attenzione è dedicata a studi relativi al mercato finanziario italiano ed europeo. La Rivista pubblica 6 numeri l anno, con possibilità di avere numeri doppi. NOTE PER I COLLABORATORI Gli articoli ordinari possono essere presentati in italiano o in inglese e devono essere frutto di ricerche originali e inedite. Ogni articolo viene sottoposto alla valutazione anonima di due referee selezionati dal Comitato Scientifico, ed eventualmente da un membro dello stesso. Gli articoli accettati sono pubblicamente scaricabili (fino alla pubblicazione cartacea) sul sito della rivista: www.rivistabancaria.it Gli articoli dovranno essere corredati da una sintesi in italiano e in inglese, di massimo 150 parole. Per maggiori indicazioni sui criteri redazionali si rinvia al sito della Rivista. La Rivista ospita anche, periodicamente, interventi pubblici, atti di convegni patrocinati dalla Rivista stessa, dibattiti, saggi ad invito e rubriche dedicate. Questi lavori appaiono in formato diverso dagli articoli ordinari. La responsabilità di quanto pubblicato è solo degli autori. Gli autori riceveranno in omaggio tre copie della Rivista Gli articoli possono essere sottomessi inviando una email al seguente indirizzo: redazione@rivistabancaria.it Istituto di Cultura Bancaria Francesco Parrillo L Istituto di Cultura Bancaria è un associazione senza finalità di lucro fondata a Milano nel 1948 dalle maggiori banche dell epoca allo scopo di diffondere la cultura bancaria e di provvedere alla pubblicazione della Rivista. La Rivista è stata diretta dal 1945 al 1974 da Ernesto d Albergo e poi per un altro trentennio da Francesco Parrillo, fino al 2003. In questo secondo periodo, accanto alla trattazione scientifica dei problemi finanziari e monetari, la rivista ha rafforzato il suo ruolo di osservatorio attento e indipendente della complessa evoluzione economica e finanziaria del Paese. Giuseppe Murè, subentrato come direttore dal 2003 al 2008, ha posto particolare accento anche sui problemi organizzativi e sull evoluzione strategica delle banche. Nel 2003, l Istituto di Cultura Bancaria è stato dedicato alla memoria di Francesco Parrillo, alla cui eredità culturale esso si ispira.

IL MODELLO MONISTICO. UN OPPORTUNITÀ PER L EVOLUZIONE DELLA GOVERNANCE Una proposta per l efficienza della struttura di governo societario e l efficacia del sistema dei controlli FRANCESCO CHIAPPETTA * MASSIMO MENCHINI ** SIMONE SCETTRI *** ALESSANDRA STABILINI **** FILIPPO ZABBAN ***** Introduzione Il sistema monistico ha trovato scarsa applicazione nel nostro Paese, dove è spesso visto con timore e diffidenza. Esso infatti presenta alcune criticità oggettive, quali un impianto per rinvii e l assenza di un corpo normativo autonomo che regoli il sistema nelle sue specificità, nonché la mancanza di riferimenti applicativi. E sicuramente plausibile, inoltre, che alcune critiche a questo sistema di governance nascano da una conoscenza insufficiente del sistema, che ha alimentato miti negativi, come quello che il monistico comporti una diminuzione dei controlli rispetto al modello tradizionale o quello secondo cui nel monistico, essendo il comitato per il controllo sulla gestione eletto nell ambito del consiglio di amministrazione, il controllore sia espressione del controllato. Alla luce di questa premessa, con i colleghi del Forum Governance abbiamo voluto studiare e approfondire il sistema monistico per metterne in luce le caratteristiche qualificanti e provare a rispondere alle perplessità diffuse quali quelle sopra evidenziate. Proprio partendo dalle analisi cri- Atti del seminario organizzato dal Forum Governance con il patrocinio di Ned Community e tenutosi presso la sede di Borsa Italiana il 25 novembre 2014. * Avvocato, Senior Advisor Governance, Gruppo Pirelli ** Direttore Relazioni Istituzionali e Corporate Governance, Assogestioni *** Presidente Reconta Ernst & Young, Docente di Corporate Governance e Internal Audit, Università LUISS **** Ricercatore di Diritto Commerciale e Professore aggregato di International Corporate Governance, Università degli Studi di Milano. ***** Notaio RIVISTA BANCARIA - MINERVA BANCARIA N. 5-6 / 2015 215

CHIAPPETTA, MENCHINI, SCETTRI, STABILINI, ZABBAN tiche del modello, abbiamo quindi provato a sganciarci dal confronto con gli altri modelli, reso quasi inevitabile anche da un quadro normativo che estende al monistico le norme che regolano il sistema tradizionale. Si è cercato, pertanto, di mettere in luce le peculiarità del sistema monistico così da evidenziare la diversa filosofia e la differente dialettica controllore/ controllato che lo caratterizzano. Da questo punto di vista il monistico può rappresentare una razionalizzazione, non certo una riduzione, dei controlli così da favorire un maggiore confronto fra chi si occupa concretamente della gestione e chi svolge attività di controllo, che in questo sistema ha la possibilità effettuare un controllo preventivo. In questa logica di prevenzione, nella possibilità di avviare in anticipo un confronto che possa portare alla individuazione e soluzione dei problemi, risiede forse la caratteristica principale e l aspetto più significativo del sistema monistico. L analisi della normativa vigente ha evidenziato carenze e difficoltà interpretative e applicative che rendono l adozione del modello monistico problematica e gravata da margini di incertezza. Tuttavia ad avviso del gruppo di lavoro la legge non porta a un impoverimento complessivo del sistema dei controlli e lascia spazi di autonomia sufficienti perché la società che sceglie il monistico possa definire un sistema di controllo ritagliato sulle proprie esigenze. In linea con l obiettivo del Forum Governance di fornire degli spunti concreti, che possano rappresentare un utile strumento per gli operatori, si è quindi provato a sfruttare gli spazi lasciati dalla normativa laddove potevano essere colmati con regole statutarie. Si è quindi giunti a definire un benchmark di riferimento, un modello virtuoso per le società che vorranno adottare il monistico, che prova a superare i limiti e le carenze della normativa esistente utilizzando gli spazi che essa lascia all autonomia privata. Il risultato di questo lavoro è stato condiviso con un ampia platea di membri di collegi sindacali e di comitati controllo e rischi di società quotate e di esperti di corporate governance nel corso di un evento tenutosi, con il patrocinio di Ned Community, il 25 novembre 2014 presso la sede di Borsa Italiana. I lavori, aperti dal Presidente della Consob Giuseppe Vegas, hanno proposto il punto di vista di Piergaetano Marchetti, Francesco Chiappetta e Massimo Menchini; troverete i contributi di Chiappetta e Menchini in questa pubblicazione insieme al modello elaborato dal nostro gruppo di lavoro. Voglio ringraziare i membri del Comitato Tecnico Scientifico del Forum Governance - Rosalba Casiraghi, Guido Cutillo, Paola De Martini, Livia Gasperi, Alberto Girardi, Enrico Laghi, Pietro Manzonetto, Massimo Menchini, Marco Reboa, 216 RUBRICHE

IL MODELLO MONISTICO. UN OPPORTUNITÀ PER L EVOLUZIONE DELLA GOVERNANCE. Alessandra Stabilini e Filippo Zabban le cui riflessioni e stimolanti osservazioni hanno trovato una sintesi in questa elaborazione, che ci auguriamo possa favorire il dibattito sul tema e, magari, una maggiore applicazione del modello. (Simone Scettri) 1. Equiparazione dei sistemi Il sistema di amministrazione e controllo monistico è uno dei tre sistemi di amministrazione e controllo che il legislatore mette a disposizione delle società per azioni, quotate e non. Dal punto di vista normativo, è incontroverso che i tre sistemi previsti dal codice civile (e dal TUF per le società quotate) sono equiparati e considerati equivalenti dal punto di vista della garanzia di raggiungimento degli obiettivi di correttezza ed efficacia nella gestione. Ciò risulta confermato dalla circostanza che i sistemi alternativi al tradizionale sono pacificamente utilizzabili anche dalle società per azioni in cui appaiono rafforzate le esigenze di presidio della correttezza della gestione (quotate, banche, assicurazioni, ecc.). Con specifico riferimento alle società quotate, inoltre, le disposizioni speciali previste dal TUF con riferimento per quanto più ci interessa al sistema monistico, hanno introdotto alcuni correttivi rispetto alla disciplina di diritto comune tesi ad ulteriormente equiparare il sistema monistico a quello tradizionale in relazione alla efficacia del sistema dei controlli (cfr. in part. art. 151-ter TUF). Più specificamente, con riferimento ad alcuni profili che avevano destato perplessità nei primi commentatori della riforma, l art. 151-ter del TUF (inserito con il c.d. decreto correttivo del 2004 e poi modificato con la l. 262/2005) ha espressamente previsto, in capo al comitato per il controllo sulla gestione, tra l altro, (i) il potere di chiedere (anche individualmente) agli altri amministratori notizie sull andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, anche con riferimento a società controllate, o di effettuare le stesse richieste direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle controllate, e (ii) il potere di procedere (anche per un solo componente, a ciò delegato dal comitato) ad atti di ispezione e controllo e di scambiare notizie con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e di controllo e all andamento generale dell attività sociale. In tal modo, l art. 151-ter ha sostanzialmente supplito, per le società quotate, al mancato richiamo, nel codice civile, dell art. 2403-bis c.c. (che prevede analoghi poteri del collegio sindacale) con riferimento al sistema monistico. Ciononostante, il sistema monistico è stato ed è oggetto di significativa diffidenza, principalmente in ragione del fatto che esso colloca l organo deputato al controllo sull ammini- RIVISTA BANCARIA - MINERVA BANCARIA N. 5-6 / 2015 217

CHIAPPETTA, MENCHINI, SCETTRI, STABILINI, ZABBAN strazione (il comitato per il controllo sulla gestione) all interno dell organo amministrativo, creando così una coincidenza organica tra amministratori e soggetti deputati al controllo del loro operato (questi ultimi essendo amministratori a loro volta). In connessione con questa caratteristica, inoltre, il modello articola diversamente, rispetto agli altri due sistemi, i poteri dell organo di controllo che, in ragione della coincidenza organica (oltre che, secondo alcuni, di qualche dimenticanza), risultano secondo una diffusa opinione affievoliti rispetto a quelli del collegio sindacale (o del consiglio di sorveglianza). Questa seconda perplessità risulta peraltro significativamente meno pregnante con riferimento alle società quotate, in ragione delle misure correttive in questo ambito adottate dal TUF e già riportate sopra. È chiaro che, ove si consideri assorbente l argomento per cui la coincidenza organica affievolisce i controlli eliminandone, per dirla in termini espliciti, un livello non appare possibile superare la diffidenza verso il modello. A nostro avviso, la diffidenza può essere superata, da un lato, valorizzando statutariamente gli spunti correttivi già offerti dal TUF: per esempio rafforzando il ruolo dell assemblea e togliendo al consiglio di amministrazione spazi di manovra nella nomina dei componenti del comitato, o rafforzando la rappresentanza delle minoranze nell organo (su entrambi i profili, si veda il 218 modello di statuto da noi proposto). Dall altro lato, sul piano interpretativo, valorizzando quella che appare essere la caratteristica qualificante del modello in termini di creazione dei corretti incentivi all esercizio della funzione di controllo da parte del comitato. Sotto questo profilo, è chiaro che il modello non è incentrato tanto sui controlli ex post da parte di un organo non incardinato nell organo amministrativo (come nei sistemi tradizionale e monistico), quanto in un controllo di merito ex ante che si esprime nella partecipazione ai lavori consigliari e al connesso profilo di responsabilità. Da questo punto di vista è a nostro avviso da sottolineare che i componenti del comitato per il controllo sulla gestione, sia per il ruolo, sia per il profilo di professionalità richiesto (che si rafforza se si assegnano al comitato compiti ulteriori, come nel modello di statuto qui proposto), sono ragionevolmente caratterizzati da un grado di responsabilità specifico e aggravato che dovrebbe fungere da forte incentivo ad un esercizio tempestivo ed efficace della funzione di controllo. La natura intrinsecamente ex ante dei controlli del comitato potrebbe inoltre avere un effetto positivo nell anticipare l intervento dei controllori rispetto alla produzione dei fatti dannosi discendenti da atti di mala gestio degli amministratori. In ragione di quanto sopra, riteniamo che, valorizzando gli spunti correttivi già previsti dal TUF e RUBRICHE

IL MODELLO MONISTICO. UN OPPORTUNITÀ PER L EVOLUZIONE DELLA GOVERNANCE. utilizzando gli spazi di autonomia statutaria concessi dalla disciplina, sia possibile offrire alle società quotate un sistema di amministrazione e controllo monistico efficiente ed efficace. 2. Logica ed efficacia Ragionando sullo statuto-tipo di una società quotata che scelga il modello monistico, risulta anzitutto con evidenza l attrattiva del modello dal punto di vista della razionalizzazione e della semplificazione del sistema dei controlli: il sistema monistico non solo (non tanto) porta alla riduzione ad un solo organo della funzione di amministrazione e della funzione di controllo, ma consente anche sfruttando adeguatamente gli spazi di autonomia statutaria di accentrare sul comitato per il controllo sulla gestione alcune funzioni specifiche previste sia dalla legge (in part.quelle del Comitato per operazioni con parti correlate o quelle del comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui al d. lgs. 39/2010), sia dal Codice di Autodisciplina per le società quotate (in part. quelle del Comitato controllo e rischi, come previsto dallo stesso Codice di Autodisciplina). Lo sfruttamento di questa possibilità, come accennato, ha una ricaduta positiva per così dire automatica in termini di rafforzamento della professionalità dei componenti del Comitato per il controllo sulla gestione, dato che, ai sensi del Codice di Autodisciplina, RIVISTA BANCARIA - MINERVA BANCARIA N. 5-6 / 2015 il Comitato controllo e rischi deve includere professionalità specifiche in materia di gestione dei rischi. Cfr. infra per ulteriori considerazioni relative al requisito di professionalità dei componenti del Comitato. L accentramento in capo al comitato per il controllo sulla gestione di ulteriori funzioni quali quelle sopra accennate si espone, in linea di principio, ad una possibile obiezione che fa leva sulla ulteriore riduzione dei livelli di controllo: se le funzioni in merito al sistema di controllo interno e ancor di più in merito alle operazioni con parti correlate vengono assegnate al comitato per il controllo sulla gestione anziché, in ipotesi, ad un diverso comitato nominato all interno del consiglio di amministrazione, si rinuncia a mantenere, in relazione a queste materie, un doppio livello di controllo, pure sempre all interno dell organo amministrativo. A nostro avviso, però, proprio la coincidenza organica tipica del modello rende questa obiezione superabile, perché in ogni caso il comitato partecipa alle decisioni consigliari e da questo punto di vista l assegnazione di un ruolo decisionale in una fase preventiva rispetto alla decisione consigliare appare in realtà coerente con le modalità di esercizio della funzione di controllo che sono tipiche del sistema. Dal punto di vista dell efficacia dei controlli, il sistema monistico a nostro giudizio si caratterizza soprattutto, come è stato anche da altri rilevato: 219

CHIAPPETTA, MENCHINI, SCETTRI, STABILINI, ZABBAN per la trasparenza, tempestività ed efficienza dei flussi informativi tra controllati e controllori, derivanti dalla unitarietà organica; per la presenza di un forte incentivo ai componenti del Comitato ad esercitare un controllo preventivo sulle scelte gestorie, incentivo derivante dallo status di amministratori e dalla relativa partecipazione alle scelte gestorie, con conseguente assunzione di responsabilità diretta per le stesse; non appare fuori luogo sottolineare in proposito che il legislatore in relazione a settori di impresa di particolare rilevanza, quale è quello bancario, ed in relazione a tematiche di speciale carattere, quale è quella delle obbligazioni degli esponenti bancari preveda, senza distinguere tra modelli di governance, il necessario voto favorevole di tutti i componenti l organo di controllo; per la semplificazione del sistema dei controlli mediante l accentramento quale sopra indicato - delle funzioni e l eliminazione di possibili ambiti di sovrapposizione tra diversi organi, spesso indicati dagli operatori quale difetto dell attuale sistema dei controlli nelle società quotate. Questo accentramento non determina l affievolimento dell efficacia di tali funzioni, che anzi sono meglio garantite dal principio di responsabilità diretta già in precedenza descritto. 3. Riduzione dei costi (società di nuova quotazione) Tra i vantaggi riconosciuti al sistema monistico, va naturalmente segnalato quello della riduzione dei costi connessi alla remunerazione degli organi sociali rispetto agli altri sistemi di amministrazione e controllo (pure, forse, parzialmente compensato dalla probabile maggiore numerosità del consiglio di amministrazione). Il risparmio potrebbe non considerarsi cruciale per una società quotata di medie o grandi dimensioni, rispetto al peso totale dei costi amministrativi e di compliance, ma potrebbe essere rilevante per le società di minori dimensioni (di cui è sempre più incentivato l accesso al mercato del capitale di rischio) e per quelle di nuova quotazione. 4. Professionalità (vs collegio sindacale) Gli inferiori requisiti in termini di professionalità dell organo di controllo sono stati sottolineati quale ulteriore elemento criticabile del modello monistico. A prescindere dalla logica che ha guidato il legislatore in questa scelta, segnaliamo comunque che: questo rilievo perde di pregnanza in relazione alle società 220 RUBRICHE

IL MODELLO MONISTICO. UN OPPORTUNITÀ PER L EVOLUZIONE DELLA GOVERNANCE. quotate, dato che il TUF ha equiparato i tre sistemi di amministrazione e controllo sotto questo profilo (art. 148 TUF); l art. 2409-octiesdecies prevede espressamente la competenza statutaria circa la definizione dei requisiti di professionalità dei componenti del comitato, lasciando quindi la possibilità all autonomia privata di valorizzare ulteriormente il requisito di professionalità. Sotto questo profilo, rammentiamo che lo statuto-tipo da noi proposto incorpora i requisiti richiesti dal Codice di Autodisciplina circa la composizione del comitato controllo e rischi. 5. Riconoscibilità all estero (mondo anglosassone) Il sistema monistico appare in un opinione largamente condivisa maggiormente riconoscibile all estero rispetto al sistema tradizionale, che come noto segna invece una specificità italiana. Da questo punto di vista, l adozione del sistema monistico può facilitare l accesso ad un azionariato internazionale e in particolare anglosassone e facilitare la quotazione sui mercati anglosassoni. 6. L autonomia statutaria e il rafforzamento dei presidi Come abbiamo più volte accennato, le (eventuali) residue debolezze del sistema monistico rispetto agli altri sistemi di amministrazione e controllo possono trovare agevolmente un contrappeso nei significativi spazi di autonomia statutaria che la legge mette a disposizione. Nello statuto-tipo che proponiamo, abbiamo ritenuto di poter utilmente utilizzare questi spazi e proponiamo quindi l adozione dei seguenti presidi: nomina e revoca dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione da parte dell assemblea (invece del consiglio di amministrazione) e riserva della competenza assembleare anche in caso di sostituzione (cooptazione consentita nell ambito di un bacino di candidati predeterminato dall assemblea); determinazione del compenso dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione da parte dell assemblea (a chiarimento che tale competenza non può essere attribuita al consiglio di amministrazione in virtù di eventuale applicazione dell art. 2389, comma 3, cod. civ.); criteri per la determinazione del compenso dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione, e in particolare: (i) il compenso è parametrato alle funzioni assegnate al comitato; (ii) il compenso non può, RIVISTA BANCARIA - MINERVA BANCARIA N. 5-6 / 2015 221

CHIAPPETTA, MENCHINI, SCETTRI, STABILINI, ZABBAN se non per una porzione non significativa, essere collegato ai risultati dell impresa; riserva alle minoranze del diritto di esprimere due componenti del consiglio di amministrazione, e in particolare (i) il Presidente del comitato per il controllo sulla gestione e (ii) un amministratore non membro del comitato stesso; requisiti di professionalità e indipendenza rafforzati per i membri del comitato, prevedendo che essi debbano possedere, oltre ai requisiti previsti dall art. 148 TUF, anche quelli previsti dal Codice di Autodisciplina per le società quotate. Riteniamo che il complesso delle disposizioni qui elencate consenta (i) una ottimale valorizzazione delle potenzialità del modello, e (ii) un assetto della funzione di controllo efficace, efficiente e non inferiore a quella consentita dai sistemi tradizionale e monistico. 7. Come usare questo statuto Lo statuto-tipo è concepito come uno strumento suscettibile di integrazione e personalizzazione. È stato disegnato con l intento di garantire l efficacia del modello ma, allo stesso tempo, di non neutralizzare i suoi vantaggi in termini di efficienza e semplificazione aggiungendo correttivi eccessivi e snaturanti. È ovvio 222 che, in questo sistema come negli altri, è ben possibile sfruttare ulteriormente gli spazi di autonomia statutaria in funzione delle esigenze del singolo caso, in dipendenza ad esempio della dimensione della società, della composizione dell azionariato, della presenza o assenza di azionisti di controllo, e così via. Per fare qualche esempio, è sicuramente possibile: Per fare qualche esempio, è sicuramente possibile: rafforzare i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli amministratori (o dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione); rafforzare il meccanismo del voto di lista (ad esempio prevedendo un sistema proporzionale puro); rafforzare il ruolo del comitato per il controllo sulla gestione anche prevedendo diritti di veto (a mezzo della previsione del carattere determinante del voto dei suoi componenti, oppure mediante maggioranze qualificate) per l assunzione di determinate decisioni consigliari; rafforzare i poteri/diritti informativi del comitato per il controllo sulla gestione o di suoi singoli membri (anche attraverso la deroga ai principi di collegialità di cui all articolo 151- ter TUF). (Alessandra Stabilini, Filippo Zabban) RUBRICHE

IL MODELLO MONISTICO. UN OPPORTUNITÀ PER L EVOLUZIONE DELLA GOVERNANCE. Statuto STATUTO [ ]- S.P.A. Denominazione, sede e durata Articolo 1. E costituita una società per azioni con la seguente denominazione: [ ]S.p.A. Articolo 2. La Società ha sede legale nel Comune di [ ] Articolo 3. La durata della Società viene stabilita fino al [ ]. Articolo 4. La società ha per oggetto: [ ] Capitale sociale - azioni - obbligazioni Articolo 5 Il capitale sociale è determinato in Euro [ ] rappresentato da n. [ ] azioni da Euro [ ] ciascuna. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all articolo 2354 del codice civile; alle medesime si applicano le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell assemblea. I soci possono finanziare la società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari. RIVISTA BANCARIA - MINERVA BANCARIA N. 5-6 / 2015 223

CHIAPPETTA, MENCHINI, SCETTRI, STABILINI, ZABBAN Articolo 6. Le azioni sono nominative ed indivisibili. Nel caso di comproprietà di un azione i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune. Le azioni sono liberamente trasferibili. I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge. Articolo 7. La società avrà la facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili in azioni ordinarie o cum warrant, nonché strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o amministrativi, determinandone le condizioni del relativo collocamento. Assemblea Articolo 8. L assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l universalità degli azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto obbligano tutti gli azionisti ancorchè non intervenuti o dissenzienti. L assemblea si tiene presso la sede legale ovvero in altro luogo indicato dal Consiglio di Amministrazione nell avviso di convocazione, ed anche all estero, purché in Paesi della Comunità Europea o negli Stati Uniti d America. L assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all anno, a norma dell art. 2364, secondo comma, codice civile, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell esercizio sociale ovvero, (fermo in ogni caso quanto previsto dall articolo 25 del presente statuto) nei casi previsti dall articolo 2364, comma 2, del codice civile, non oltre 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. 224 RUBRICHE

IL MODELLO MONISTICO. UN OPPORTUNITÀ PER L EVOLUZIONE DELLA GOVERNANCE. L assemblea è inoltre convocata, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria nei casi previsti dalla legge ed ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, ovvero, ex art. 2367 Codice Civile, quando ne facciano richiesta tanti azionisti che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. L Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata con avviso pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della società e con le altre modalità previste da Consob con proprio regolamento, contenente l indicazione del giorno, ora e luogo della riunione nonché l elenco delle materie da trattare, fermo l adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente. A norma dell art. 126 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche, qualora ne sia fatta richiesta dai soci che, anche congiuntamente rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, l ordine del giorno suddetto è suscettibile di integrazione e/o possono essere presentate nuove proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno. Nell avviso di convocazione può essere fissato il giorno della seconda e della terza convocazione, che non potranno aver luogo nello stesso giorno rispettivamente fissato per la prima e la seconda convocazione. Articolo 9. Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo che l assemblea abbia deliberato l emissione di azioni senza diritto di voto o con diritto di voto limitato a particolari argomenti. Colui al quale spetta il diritto di voto e di intervento in assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona anche non azionista, nei modi e lìmiti consentiti dalle disposizioni di cui all art. 2372 del C.C. e dalle disposizioni di cui al D.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche. La delega può essere notificata alla società, con le modalità indicate nell avviso di convocazione, anche mediante messaggio di posta elettronica inviato all indirizzo indicato nell avviso stesso. RIVISTA BANCARIA - MINERVA BANCARIA N. 5-6 / 2015 225

CHIAPPETTA, MENCHINI, SCETTRI, STABILINI, ZABBAN La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l assemblea in prima convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all ordine del giorno. Articolo 10. Possono intervenire all Assemblea gli aventi diritto al voto, purchè la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti. Articolo 11. L assemblea sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o in sua assenza da persona eletta dall assemblea stessa. L assemblea nomina un segretario, anche non azionista e, se lo ritiene necessario, due scrutatori scelti tra i presenti. Per le assemblee straordinarie fungerà da segretario un Notaio. Le delibere dell assemblea devono constare da verbale firmato dal presidente e dal segretario. Lo svolgimento delle riunioni dell assemblea sia ordinaria che straordinaria, è disciplinato dalla legge e dalla normativa secondaria tempo per tempo vigenti, dal presente statuto e dal Regolamento delle Assemblee approvato con delibera dell assemblea ordinaria della società. Il Regolamento è valido per tutte le assemblee successive all adozione del Regolamento medesimo e fino a che non sia modificato o sostituito dall assemblea ordinaria. 226 RUBRICHE

IL MODELLO MONISTICO. UN OPPORTUNITÀ PER L EVOLUZIONE DELLA GOVERNANCE. Articolo 12. L assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. In particolare, sono fra l altro rimesse all assemblea ordinaria (i) la nomina dei componenti il Comitato per il Controllo sulla Gestione, (di seguito anche il Comitato per il Controllo) secondo quanto infra previsto, e (ii) la determinazione, all atto della nomina e per l intero periodo del suo ufficio, della retribuzione del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Le deliberazioni dell assemblea ordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge. L articolo a margine, in una con le norme contenute nel successivo articolo 15, determina l attribuzione all assemblea della competenza a nominare i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, competenza che in difetto di previsione statutaria spetterebbe al Consiglio di Amministrazione (articolo 2409 octiesdecies comma primo cod.civ.). L articolo medesimo, inoltre, assieme al successivo articolo 21, precisa che la competenza a deliberare la remunerazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione è parimenti dell assemblea ordinaria, con ciò escludendosi in radice la possibilità che il Consiglio di Amministrazione deliberi in proposito, sul presupposto che il Comitato per il Controllo sulla Gestione integri una particolare carica, ai sensi dell articolo 2389 comma terzo, primo periodo cod.civ.. RIVISTA BANCARIA - MINERVA BANCARIA N. 5-6 / 2015 227

CHIAPPETTA, MENCHINI, SCETTRI, STABILINI, ZABBAN Articolo 13. L assemblea straordinaria è competente per deliberare su tutte le modifiche dell atto costitutivo e del presente statuto, sulla emissione di obbligazioni convertibili, sulla nomina e sui poteri dell organo di liquidazione e negli altri casi di legge. Le deliberazioni dell assemblea straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge. Sono attribuite alla competenza dell organo amministrativo le deliberazioni relative alle seguenti materie: l istituzione e soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, la fusione e la scissione ai sensi degli articoli 2505, 2505bis e 2506ter del Codice Civile, l indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, ferma tuttavia restando, per tali materie, anche la competenza assembleare. Consiglio di Amministrazione Articolo 14. L amministrazione e il controllo della società sono esercitati rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione e da un Comitato per il controllo sulla gestione (di seguito, anche Comitato per il Controllo ) costituito all interno del Consiglio di Amministrazione. Articolo 15. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di sette ad un massimo di undici membri, nel rispetto dell equilibrio fra i generi ai sensi dell articolo 147ter comma 1ter D. Lgs 58/1998, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall entrata in vigore della L. 120/2011, nel Consiglio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all unità superiore. 228 RUBRICHE

IL MODELLO MONISTICO. UN OPPORTUNITÀ PER L EVOLUZIONE DELLA GOVERNANCE. Gli amministratori sono eletti sulla base di liste presentate dagli azionisti. Hanno diritto a presentare liste di candidati gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Gli azionisti collegati in qualunque modo tra loro, secondo quanto dalla legge previsto, potranno presentare una sola lista, pena l irricevibilità di ogni lista presentata in violazione del presente comma. Ogni lista conterrà un numero massimo di undici candidati, elencati mediante numero progressivo e dovrà espressamente indicare almeno tre candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, due dei quali dovranno essere iscritti tra i primi tre candidati della lista, nonché due candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione per il caso di cessazione di un componente in carica del Comitato medesimo, i quali tutti - dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti nell art. 22 del presente statuto. Ciascuna lista deve specificamente indicare i candidati in possesso dei predetti requisiti. Qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre, esse debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall entrata in vigore della L. 120/2011, almeno 1/5 del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all unità superiore. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena della sua ineleggibilità. L articolo a margine, in coerenza con quanto affermato all articolo 12, regola le modalità di nomina, da parte dell assemblea, del (Consiglio di Amministrazione e del) Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel loro complesso, le regole qui proposte: - determinano la costante competenza assembleare alla nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione; - consentono che la sostituzione dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessati in corso di mandato abbia luogo per cooptazione, prescrivendo tuttavia l obbligo del Consiglio di Amministrazione ad attingere ad un bacino predeterminato a cura dell assemblea. RIVISTA BANCARIA - MINERVA BANCARIA N. 5-6 / 2015 229

CHIAPPETTA, MENCHINI, SCETTRI, STABILINI, ZABBAN Almeno un terzo dei candidati di ciascuna lista, con arrotondamento all unita superiore solo in caso di numero frazionario con decimale maggiore di 5 deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall art. 2399 comma primo, Codice Civile. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l assemblea chiamata a deliberare sulla nomina, con la documentazione comprovante, ai sensi del comma quarto del presente articolo, il diritto di presentazione della singola lista. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 giorni prima della data dell assemblea. Le liste dovranno essere accompagnate da un completo curriculum vitae che descriva le caratteristiche personali e professionali di ciascuno del candidati. Le liste presentate o formate in violazione dei commi precedenti, si considereranno come non presentate. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopraindicato, saranno depositate le dichiarazioni con le quali: (a) tutti i candidati accettano la candidatura e dichiarano di non essere inseriti in altre liste; (b) almeno un terzo di essi attesta la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge; (c) i candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e i candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione per il caso di cessazione di un componente in carica del Comitato medesimo attestano la sussistenza dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti nell art. 22 del presente statuto; (d) tutti i candidati elencano gli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società anche al fine di attestare il rispetto dei limiti di cui all articolo 22. 230 RUBRICHE

IL MODELLO MONISTICO. UN OPPORTUNITÀ PER L EVOLUZIONE DELLA GOVERNANCE. Le dichiarazioni di cui sopra sono effettuate sotto la responsabilità dei candidati che le rendono a pena di esclusione dalla lista. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista e il voto riguarderà automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni. Gli azionisti in qualunque modo collegati tra loro potranno votare una sola lista. L Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio. Le dichiarazioni di cui sopra sono effettuate sotto la responsabilità dei candidati che le rendono a pena di esclusione dalla lista. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista e il voto riguarderà automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni. Gli azionisti in qualunque modo collegati tra loro potranno votare una sola lista. L Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio. Salvo quanto previsto dal successivo comma, all esito della votazione risulteranno eletti: (i) i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero pari al totale degli amministratori da nominare meno due, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista; (ii) i primi due candidati della lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto: dai primi due consiglieri come tali (cioè come candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) indicati nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e dal primo consigliere come tale indicato nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti; quest ultimo è il Presidente del Comitato per il Controllo. RIVISTA BANCARIA - MINERVA BANCARIA N. 5-6 / 2015 La norma a margine, inoltre, consente di evitare l applicazione del regime legale previsto dal TUF, il quale nel sistema monistico consente alle minoranze di esprimere un solo esponente all interno degli organi sociali elettivi. La disciplina qui proposta, invece, consente alle minoranze: (i) la nomina del Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) l espressione di un membro del Consiglio di Amministrazione, non appartenente al Comitato per il Controllo sulla Gestione. 231

CHIAPPETTA, MENCHINI, SCETTRI, STABILINI, ZABBAN Qualora la composizione dell organo amministrativo che ne derivi non consenta il rispetto dell equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all interno della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l Assemblea integra l organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione alla quale parteciperanno le sole liste che abbiano riportato un pari numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, l intero Consiglio di Amministrazione sarà tratto dalla lista unica, secondo l ordine progressivo con il quale i candidati sono stati indicati; in tale caso il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto dai primi tre candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione compresi in tale unica lista. Per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, nonché, nello stesso caso, per la composizione del Comitato per il Controllo, l assemblea delibera con le maggioranze di legge. Gli Amministratori durano in carica fino ad un massimo di tre esercizi sociali, scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. 232 RUBRICHE

IL MODELLO MONISTICO. UN OPPORTUNITÀ PER L EVOLUZIONE DELLA GOVERNANCE. Qualora venga meno un componente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione stesso, con deliberazione approvata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo per quanto possibile - fra gli amministratori non eletti nelle rispettive liste; qualora si tratti di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, tale scelta ha luogo nell ambito dei candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione per il caso di cessazione di un componente in carica del Comitato medesimo. I membri cooptati restano in carica fino alla successiva assemblea, che provvede alle necessarie integrazioni nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e del criterio di riparto di cui all articolo 147ter,comma 1ter D.Lgs. n. 58/1998. La norma a margine regola, come anticipato, il caso della sostituzione di un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato in corso di incarico, disponendo che la scelta del Consiglio di Amministrazione, in sede di cooptazione, verta nell ambito di candidati predeterminati a cura dell assemblea. Se in seguito alla perdita da parte di un amministratore dei requisiti di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione non sia più composto per almeno un terzo da membri dotati dei suddetti requisiti, l amministratore per il quale siano venuti meno i suddetti requisiti decadrà dalla carica di amministratore e sarà sostituito ai sensi del precedente comma. Articolo 16. Il Consiglio elegge fra i suoi componenti il Presidente e può eleggere uno o più Vice - Presidenti se questi non sono stati eletti dall Assemblea. Il Presidente coordina le attività del Consiglio e guida lo svolgimento delle relative riunioni. Il Consiglio di Amministrazione si raduna con periodicità almeno trimestrale sia nella sede della società, sia in altro luogo e può essere convocato dal Presidente, sia di propria iniziativa, sia a seguito della richiesta formulata per scritto dalla maggioranza degli Amministratori o da almeno un componente del Comitato per il Controllo. La convocazione è effettuata mediante comunicazione scritta con lettera raccomandata a.r., fax, telegramma, posta elettronica, a ciascun amministratore, almeno 8 {otto) giorni prima dell adunanza. Nel caso di urgenza i termini di convocazione sono ridotti a 2 (due) giorni prima. RIVISTA BANCARIA - MINERVA BANCARIA N. 5-6 / 2015 233

CHIAPPETTA, MENCHINI, SCETTRI, STABILINI, ZABBAN Il Consiglio può tuttavia validamente deliberare anche in assenza di formale convocazione, nel caso in cui siano presenti tutti gli Amministratori. Inoltre è ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti 1 partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; sussistendo tali requisiti il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui è stato convocato. Le deliberazioni del Consiglio sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario e trascritto in apposito libro. Articolo 17. Ai sensi e nei limiti dell art. 2381, C.C. il Consiglio può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più Amministratori ovvero al Comitato Esecutivo, composto da un numero che varia da 3 (tre) a 5 (cinque) Amministratori, designati dal Consiglio di Amministrazione. Gli Amministratori delegati e il comitato esecutivo, ove esistenti, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per il Controllo, alla prima riunione utile, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale per la Società da essi compiute. In particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o su quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d impresa o che siano influenzate dal soggetto che esercita l attività di direzione e coordinamento, ove esistente. Articolo 18. La rappresentanza legale della società spetta al Presidente, agli eventuali Vice - Presidenti e agli Amministratori Delegati, nei limiti della delega loro conferita. La rappresentanza legale potrà essere delegata a procuratori speciali per singoli atti o per categorie di atti. 234 RUBRICHE