Credito Emiliano SpA RELAZIONE ILLUSTRATIVA del Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano per l Assemblea convocata per deliberare sulla proposta di autorizzazione all acquisto di azioni proprie Redatta ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell art. 132 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dell art 73 e dello schema nr. 4 dell Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni) Emittente: CREDITO EMILIANO SpA Sito Web: www.credem.it Data di approvazione della Relazione: 13 Marzo 2105 Reggio Emilia, 13 Marzo 2015 1
Signori azionisti, ai sensi degli art 2357 e 2357-ter del codice civile viene sottoposta all approvazione dell assemblea ordinaria, la proposta deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano in data 13 marzo 2015 di attivazione di un piano di acquisto di azioni proprie. La presente relazione ( Relazione ) fornisce le informazioni previste dall art. 73 del Regolamento Emittenti nel rispetto dello schema n. 4 dell Allegato 3A di detto Regolamento. Le caratteristiche del Piano che consentono ai beneficiari di ricevere gratuitamente un numero di azioni ordinarie Credito Emiliano, come disposto dall art 114-bis del D.Lgs 24 febbraio 1998 n.58, dall art 84-bis e dallo schema nr.7 dell Allegato 3A del Regolamento Emittenti (Deliberazione CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971), sono diffusamente illustrate nel Documento informativo ad hoc, messo a disposizione presso la sede sociale (Reggio Emilia, Via Emilia San Pietro 4) e sul sito internet della Banca all indirizzo www.credem.it. 1. Le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie La richiesta di autorizzazione all acquisto di azioni proprie, è finalizzata a consentire al Consiglio di Amministrazione di costituire, mediante acquisti di azioni Credito Emiliano sul mercato, una riserva finalizzata alla copertura del Sistema incentivante 2015 (Piano) dei manager del Gruppo Credito Emiliano (riconducibili alle categorie dei Dirigenti con Responsabilità strategiche e dell altro personale più rilevante ) per la parte del premio assegnato che prevede l attribuzione di azioni gratuite Credito Emiliano. In attuazione delle Disposizioni sulle Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate da Banca d Italia il 18 Novembre 2014 con il 7 Aggiornamento della Circolare n.285/2013 (in recepimento della Direttiva Comunitaria 2013/36/UE) si è proceduto (come già in uso negli anni precedenti) alla definizione di un sistema retributivo basato anche su azioni. Tale sistema è volto a motivare e fidelizzare le persone che occupano posizioni chiave attraverso l attribuzione di incentivi la cui riscossione è subordinata al protrarsi del rapporto professionale con il Gruppo. Il sistema retributivo è inoltre volto ad allineare gli interessi del personale più rilevante con gli interessi dei Soci, correlando l incentivazione economica al raggiungimento di obiettivi di performance misurata al netto dei rischi e ad un adeguato livello delle risorse patrimoniali dell Azienda. Le caratteristiche del Piano che consentono ai beneficiari di ricevere gratuitamente un numero di azioni ordinarie Credito Emiliano, come disposto dall art 114-bis del D.Lgs 24 febbraio 1998 n.58, dall art 84-bis e dallo schema nr.7 dell Allegato 3A del Regolamento Emittenti (Deliberazione CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971), sono diffusamente illustrate in un Documento informativo ad hoc, messo a disposizione presso la sede sociale (Reggio Emilia, Via Emilia San Pietro 4) e sul sito internet della Banca all indirizzo www.credem.it. Il Piano basato sull assegnazione gratuita di azioni Credito Emiliano ai manager del Gruppo, rientranti nella categoria del personale più rilevante, è subordinato alla realizzazione delle condizioni preliminari di attivazione del sistema, al conseguimento di risultati necessari per il riconoscimento del premio individuale e alla verifica del raggiungimento di tali obiettivi da parte del Consiglio di Amministrazione. Il numero delle azioni che sarà assegnato a ciascun beneficiario del Piano sarà determinato in funzione del risultato raggiunto nell ambito del sistema incentivante individuale nonché del valore di attribuzione dell azione Credito Emiliano, calcolato come media delle quotazione ufficiali del titolo del mese precedente alla data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera il riconoscimento del premio. 2
Al momento dell assegnazione delle azioni, ossia al momento della consegna degli strumenti finanziari ai beneficiari, non sono previsti periodi di indisponibilità alla vendita. 2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l autorizzazione La proposta è di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di acquistare, anche in più trance, azioni ordinarie Credito Emiliano del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, fino ad un massimo di 1.000.000 di azioni nel rispetto dei limiti disposti dall art 2357, comma 3, del codice civile e quindi tali da non eccedere la quinta parte del capitale sociale avuto anche riguardo dalle azioni proprie già possedute dalla società e con l obiettivo di coprire il Piano di incentivazione manager del Gruppo per la parte che prevede l assegnazione al personale più rilevante di azioni gratuite Credito Emiliano. L autorizzazione include la facoltà di disporre delle azioni in portafoglio al fine di dare attuazione ai Piani e la possibilità di alienazione dei titoli eccedenti il fabbisogno alle medesime modalità e secondo le stesse condizioni di durata e di prezzo di seguito riportate. Poiché il Piano riguarda anche manager delle Società controllate ritenute di maggior rilevanza, l acquisto delle azioni avverrà da parte della Capogruppo. Successivamente, ogni singola società del Gruppo, presso la quale il destinatario delle azioni in questione svolge la propria attività lavorativa, rimborserà la Capogruppo. 3. Informazioni utili ai fini del rispetto della disposizione prevista dall articolo 2357, comma 3, del codice civile. Ai fini del rispetto del limite di cui all art. 2357, comma 3, del codice civile, si fa presente che il capitale sociale è oggi pari ad Euro 332.392.107 suddiviso in n. 332.392.107 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna e che alla data della presente Relazione, Credito Emiliano detiene n. 1.050.989 azioni proprie (di cui n. 240.586 in consegna ad Aprile 2015) pari allo 0,3% del capitale sociale; si precisa altresì che le società controllate non possiedono azioni della controllante. L acquisto di 1.000.000 azioni proprie, oggetto della presente richiesta di autorizzazione, avrebbe un incidenza dello 0,3% sul capitale sociale pertanto rientrando nel limite della quinta parte del capitale sociale previsto dall art 2357, comma 3, del codice civile; l incidenza complessiva sul capitale sociale è dello 0,6% se si considerano (oltre alla predetta ipotesi si acquisto azioni proprie sul mercato) anche le azioni già possedute dalla società, mantenendosi quindi entro i predetti limiti di legge. L acquisto di azioni proprie avverrà inoltre entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato (anche infrannuale) al momento dell esecuzione delle operazioni di acquisto. 4. Durata dell autorizzazione. L autorizzazione all acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo massimo di diciotto mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione (art 2357, comma 2, del codice civile). 3
5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo degli atti di acquisto e di disposizione dei azioni proprie. Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non inferiore al 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente a quella in cui viene effettuato l acquisto o alla data in cui viene fissato il prezzo. In ogni caso, ciascuna negoziazione di acquisto effettuata nei mercati regolamentati non potrà avvenire ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell ultima operazione indipendente e il prezzo dell offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l acquisto a norma dell art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) 2273/2003. Le azioni, a servizio del Piano, saranno assegnate ai beneficiari dei Piani con le modalità sopra descritte e nei termini indicati nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell art. 84-bis del Regolamento Emittenti. 6. Modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie Le operazioni di acquisto verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato. Credito Emiliano costituirà una riserva indisponibile, denominata riserva per azioni proprie in portafoglio, dell importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle riserve disponibili, che risulterà approvato dall Assemblea dei soci dell aprile 2015. Ai sensi dell art. 132 del TUF e dell art. 144 bis del Regolamento Emittenti gli acquisti verranno effettuati sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi. Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dal Regolamento (CE) n 2273/2003, al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, della deroga dalla disciplina degli abusi di mercato, ai sensi dell art. 8 della Direttiva 2003/6/CE del 28 gennaio 2003, relativa all abuso di informazioni privilegiate ed alla manipolazione del mercato. L effettuazione delle operazioni di acquisto con tali modalità resterà esclusivamente una facoltà del Consiglio di Amministrazione, senza alcun obbligo del Consiglio di Amministrazione stesso in tal senso. Si precisa che l autorizzazione richiesta all Assemblea di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di attuare un piano di acquisto azioni proprie (le cui modalità e finalità sono state dettagliate nei punti precedenti) non è in alcun modo strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate * * * 4
Signori Azionisti, sulla scorta di quanto illustrato, Vi abbiamo convocato in assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione: il Piano di acquisto azioni proprie finalizzato alla copertura del piano di compensi 2015 basato su l attribuzione di azioni gratuite Credito Emiliano In tale contesto e fermi restando il principio cardine del Piano di compensi basato su azioni oggetto di auspicata Vostra approvazione, al Consiglio di Amministrazione viene attribuita la facoltà di dare esecuzione a quanto autorizzato mediante: la costituzione di una riserva indisponibile, denominata riserva per azioni proprie in portafoglio, dell importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle riserve disponibili, che risulterà approvato da codesta l Assemblea dei soci. La stima del controvalore da destinare alla riserva indisponibile e da utilizzare quale fondo per l acquisto di azioni proprie a copertura del Piano di compensi basati su strumenti finanziari in approvazione alla presente Assemblea, verrà quindi definito dal Consiglio di Amministrazione e sarà compreso tra euro 5.410.000 (controvalore determinato sulla base della quotazione minima del titolo Credem a 1 anno ossia euro 5,41) ed euro 7.780.000 (controvalore determinato sulla base della quotazione massima del titolo Credem a 1 anno ossia euro 7,78) l acquisto, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e per il periodo massimo di 18 mesi dal giorno dell'assemblea, di azioni proprie sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in osservanza dell art. 132 del TUF e dell art. 144 bis del Regolamento Emittenti. Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dal Regolamento (CE) n 2273/2003, al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, della deroga dalla disciplina degli abusi di mercato, ai sensi dell art. 8 della Direttiva 2003/6/CE del 28 gennaio 2003, relativa all abuso di informazioni privilegiate ed alla manipolazione del mercato. L effettuazione delle operazioni di acquisto con tali modalità resterà esclusivamente una facoltà del Consiglio di Amministrazione, senza alcun obbligo del Consiglio di Amministrazione stesso in tal senso. Tali acquisti saranno effettuati fino al limite massimo di n. 1.000.000 azioni ordinarie, ad un prezzo non inferiore del 10%, nel suo minimo, e non superiore del 10%, nel suo massimo, rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente a quella in cui viene effettuato l acquisto o alla data in cui viene fissato il prezzo. la successiva disposizione delle azioni acquistate per l'assegnazione gratuita ai beneficiari, dopo averne stabilito il numero puntuale, considerando quale valore unitario di riferimento dell azione la media delle quotazioni ufficiali del titolo nel mese precedente la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera il riconoscimento dei premi e, in generale, la definizione degli ulteriori profili tecnici di dettaglio del Piano occorrenti per la relativa esecuzione e le modalità di assegnazione; l alienazione dei titoli eccedenti il fabbisogno alle medesime modalità e secondo le stesse condizioni di durata e di prezzo di sopra riportate. Reggio Emilia, 13 Marzo 2015 Il Consiglio di Amministrazione 5