Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

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1 Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate 1. FINALITA' DELLA PROCEDURA 1.1 La presente procedura contiene le disposizioni relative sia alla gestione dei documenti e delle informazioni riguardanti Nice S.p.A. (di seguito, la "Società" o "Nice") e le società da questa controllate (di seguito, il "Gruppo"), sia alle procedure da osservare per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (di seguito, le "Informazioni Privilegiate") così come definite all'articolo 181 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e sue successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "D.Lgs. 58/98"). Il presente documento viene adottato in conformità a quanto previsto dall'articolo 1 del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate. Le procedure individuate nel presente documento sono finalizzate ad evitare che la comunicazione dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società e il Gruppo possa avvenire in forma selettiva, ovvero possa esser rilasciata prima a certi soggetti quali per esempio azionisti, giornalisti o analisti, intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata. 1.2 Ai fini del presente documento, costituiscono Informazioni Privilegiate ai sensi dell'articolo 181 del D.Lgs. 58/98 le notizie aventi carattere preciso, riguardanti direttamente o indirettamente la Società e il Gruppo che non siano di pubblico dominio ed idonee, se rese pubbliche, ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari emessi dalla Società, in quanto informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie ragioni di investimento. Un'informazione si ritiene di carattere preciso se: si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lett. a) sui prezzi degli strumenti finanziari. 1.3 Tra le Informazioni Privilegiate rientrano, a titolo esemplificativo ma non esaustivo; (i) i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi concernenti l'andamento della gestione; (ii) le situazioni contabili di periodo destinate ad esser riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nella relazione - 1 -

2 semestrale e nella relazione trimestrale; (iii) e deliberazioni con le quali l'organo competente approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, la relazione semestrale e le relazioni trimestrali; (iv) i dati contabili di periodo; (v) le comunicazioni relative a nuove iniziative di particolare rilievo ovvero a trattative e/o accordi in merito all'acquisizione e/o alla cessione di asset significativi; (vi) le operazioni sul capitale; (vii) i finanziamenti; e (viii) le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie. 2. ORGANI RESPONSABILI 2.1 La responsabilità per il processo di gestione interna e di comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate è affidata esclusivamente al Presidente nonché, in via disgiunta tra di loro, all Amministratore Delegato e al Direttore Finanza (di seguito, i "Soggetti Incaricati"). Ai Soggetti Incaricati spetta il compito di valutare l'esistenza dei presupposti validi a ricondurre un evento o una circostanza tra le Informazioni Privilegiate. 2.2 Al fine di assicurare uniformità e trasparenza, i rapporti verso l esterno con la stampa ed altri mezzi di comunicazione nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali sono riservati esclusivamente ai Soggetti Incaricati, quali unici soggetti autorizzati a comunicare al mercato le Informazioni Privilegiate, o a persone a ciò espressamente autorizzate dagli stessi. 2.3 Secondo quanto stabilito dall'art. 115-bis del D.Lgs. 58/98, Nice e le società del Gruppo, o le persone che agiscono in nome o per loro conto, devono istituire e mantenere regolarmente aggiornato un registro (di seguito, il "Registro") delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate. 3. PROCEDURA DI COMUNICAZIONE 3.1 La divulgazione di Informazioni Privilegiate verrà effettuata a cura dei Soggetti Incaricati i quali, al verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati, provvederanno a predisporre un apposito comunicato che, previa approvazione da parte del Direttore Finanza ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, da parte del Presidente andrà inoltrato senza indugio a Consob, Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana") e ad almeno due agenzie di stampa nonché trasmesso contestualmente a Consob. Il comunicato, inoltre, deve essere pubblicato, a cura della Società, nel proprio sito internet entro l'apertura del mercato del giorno successivo a quello della sua diffusione e deve rimanere disponibile sul sito per almeno cinque anni. Ove il comunicato debba esser diffuso durante lo svolgimento delle contrattazioni, esso è trasmesso a Consob e a Borsa Italiana almeno quindici minuti prima della sua diffusione

3 3.2 Per quanto riguarda le Informazioni Privilegiate relative alle situazioni di cui al punto (ii) del paragrafo 1.3 la Società ne informa il pubblico, con le modalità di cui al paragrafo 3.1, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo che i predetti soggetti siano tenuti ad un obbligo di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza. 3.3 Qualora la Società e/o la sua controllante, o una persona che agisca in loro nome o per loro conto, comunichino nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell ufficio delle informazioni privilegiate ad un terzo che non sia soggetto ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale, essi ne danno integrale comunicazione al pubblico con le modalità di cui al paragrafo 3.1 simultaneamente nel caso di divulgazione intenzionale ovvero senza indugio in caso di divulgazione non intenzionale. 3.4 Il comunicato stampa deve contenere gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati. La predisposizione del comunicato stampa si deve ispirare a un principio di continuità informativa che assicuri il confronto e l aggiornamento delle informazioni già diffuse: esso deve quindi contenere collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti pubblicati su argomenti analoghi ed aggiornamenti sulle modificazioni significative delle informazioni in essi contenute. Eventuali modifiche significative, inoltre, devono essere comunicate senza indugio secondo le modalità di cui al paragrafo 3.1. La comunicazione al pubblico e il marketing delle attività della Società non devono esser combinate tra loro in modo che potrebbe essere fuorviante. 4. MODALITA' DI GESTIONE DEI CD "RUMORS DI MERCATO" 4.1 Allorché in presenza di notizie di pubblico dominio concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria della Società o del Gruppo ovvero l'andamento degli affari, il prezzo di mercato degli strumenti finanziari emessi dalla Società subisca una variazione in misura rilevante rispetto a quello ufficiale del giorno precedente, la Società stessa ovvero i soggetti che la controllano pubblicano senza indugio, con le modalità di cui al paragrafo 3.1, un comunicato con il quale informano circa la veridicità delle notizie, integrandone o correggendone il contenuto, ove necessario, al fine di formare o ripristinare condizioni di correttezza informativa. 5. RITARDO DELLA COMUNICAZIONE 5.1 La Società può, in presenza di determinate circostanze rilevanti, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate al fine di non pregiudicare i propri legittimi interessi

4 5.2 Sono circostanze rilevanti ai sensi del precedente paragrafo 5.1 quelle in cui la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate può compromettere la realizzazione di un operazione da parte della Società e/o del Gruppo ovvero può, per ragioni inerenti alla non adeguata definizione degli eventi o delle circostanze, dare luogo a non compiute valutazioni da parte del pubblico. A titolo di esempio tra le circostanze rilevanti rientrano le negoziazioni in corso, o gli elementi connessi, nel caso in cui la comunicazione al pubblico possa comprometterne l esito o il normale andamento. 5.3 La valutazione delle circostanze rilevanti in presenza delle quali ritardare una comunicazione al pubblico viene effettuata dal Presidente e dal Direttore Finanza. La relativa autorizzazione in forma scritta rilasciata dal Presidente e dal Direttore Finanza specifica le considerazioni svolte che hanno condotto alla decisione di ritardare la comunicazione. 5.4 Nel caso in cui, ai sensi dei precedenti paragrafi, la Società decida di ritardare al pubblico la comunicazione di Informazioni Privilegiate, essa ne dà notizia senza indugio a Consob, indicando le connesse circostanze. I responsabili dei rapporti con Consob in caso di ritardate comunicazioni sono il Presidente e il Direttore Finanza. Consob, peraltro, può richiedere, valutando le circostanze che le sono state rappresentate, di procedere senza indugio a tale comunicazione e, in caso di inottemperanza, può procedere a spese degli interessati. 5.5 In presenza di Informazioni Privilegiate di cui viene ritardata la comunicazione ai sensi dei precedenti paragrafi, vengono adottate dalla Società le seguenti misure dirette a controllare l accesso alle informazioni stesse al fine di assicurarne la riservatezza: viene vietato l accesso a tali informazioni a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l esercizio delle loro funzioni nell ambito della Società e/o del Gruppo; viene fornita adeguata informativa alle persone che hanno accesso a tali informazioni dei doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e delle connesse sanzioni in caso di abuso o diffusione non autorizzata delle informazioni. Qualora, nonostante le misure di cui sopra, venga comunque meno la riservatezza delle Informazioni Privilegiate, la Società provvede a dare immediata comunicazione al pubblico delle stesse con le modalità di cui al paragrafo REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 6.1 Il responsabile incaricato della gestione del Registro è individuato nell'assistente all'investor relator della Società

5 6.2 La Società, allo scopo di assicurare una agevole consultazione ed estrazione dei dati ivi contenuti tiene il registro attraverso un supporto di tipo informatico. I criteri adottati nella tenuta del registro e nelle modalità di gestione e di ricerca dei dati in esso contenuti sono ispirati a principi di tracciabilità delle informazioni e di e riservatezza dei dati. 6.3 Il registro contiene le seguenti informazioni: (c) (d) l identità di ogni persona che, in ragione dell attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto della Società, ha accesso su base regolare o occasionale a informazioni privilegiate; qualora la persona sia una persona giuridica, un ente o una associazione di professionisti viene indicata l identità di un soggetto di riferimento in grado di individuare le persone che hanno avuto accesso a informazioni privilegiate; la ragione per cui la persona è iscritta nel registro; la data in cui la persona è stata iscritta nel registro; la data di ogni aggiornamento delle informazioni riferite alla persona. 6.4 Il registro viene aggiornato senza indugio quando: (c) cambia la ragione per cui la persona è iscritta nel registro; una persona deve essere iscritta nel registro; occorre annotare che una persona iscritta nel registro non ha più accesso a informazioni privilegiate e a partire da quando. 6.5 I dati relativi alle persone iscritte nel registro sono mantenuti per i cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l iscrizione o l aggiornamento. 6.6 La Società, attraverso l'assistente all'investor relator, informa tempestivamente le persone iscritte nel registro: della loro iscrizione nel registro e degli aggiornamenti che li riguardano; degli obblighi che derivano dall avere accesso a informazioni privilegiate e delle sanzioni stabilite per i reati di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato di cui agli articoli 180 e successivi del D.Lgs. 58/ Al fine di assicurare la dovuta riservatezza circa i flussi informativi inerenti le informazioni privilegiate vengono stabiliti, a carico delle persone iscritte nel Registro i seguenti divieti: - 5 -

6 divieto di comunicazione a terzi di informazioni privilegiate al di fuori della normale attività lavorativa; divieto di raccomandazione o di induzione di altri, sulla base di informazioni privilegiate, ad effettuare operazioni su titoli. Inoltre, le persone iscritte nel registro sono tenute a mantenere riservate le Informazioni Privilegiate e i documenti ad esse afferenti che siano state acquisite nello svolgimento dei loro compiti. E altresì tenuto al dovere di riservatezza qualsiasi altro dipendente della Società e/o del Gruppo che, per ragioni di ufficio o professionali, venga a conoscenza di Informazioni Privilegiate e/o entri in possesso di documentazione ad esse riferibile. 7. MODIFICHE 7.1 Qualunque disposizione emanata dalle competenti autorità e dalla società di gestione del mercato successivamente all'adozione del presente documento integra e modifica la presente procedura nelle parti in cui essa possa risultare in contrasto o incompatibile con tali disposizioni. 8. ENTRATA IN VIGORE E DIVULGAZIONE 8.1 La procedura per la gestione interna e la comunicazione all esterno delle Informazioni Privilegiate, di cui al presente documento, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nice in data 11 febbraio 2006 ed è entrata in vigore a far tempo dalla data di presentazione, da parte della Società, della domanda di ammissione a quotazione delle proprie azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - Segmento STAR. La procedura è stata modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2009, che ha disposto l'integrazione dell'articolo 2, primo comma, prevedendo tra i Soggetti Responsabili anche l'amministratore Delegato, e da ultimo con delibera del 7 giugno Entrambe tali modifiche sono entrate in vigore a far tempo dalla data della rispettiva approvazione