COMUNICATO STAMPA GAMENET GROUP: LANCIO DI UN NUOVO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO SENIOR GARANTITO NON CONVERTIBILE

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1 COMUNICATO STAMPA GAMENET GROUP: LANCIO DI UN NUOVO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO SENIOR GARANTITO NON CONVERTIBILE Roma, 10 settembre 2018 Gamenet Group S.p.A. ( Gamenet Group o la Società o Gruppo ), facendo seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 6 settembre 2018, annuncia oggi il lancio di un offerta di un prestito obbligazionario senior garantito non convertibile per un importo complessivo in linea capitale pari a Euro 225 milioni, con scadenza nel 2023, riservato a investitori qualificati (le Nuove Obbligazioni ). Le Nuove Obbligazioni saranno quotate presso uno o più sistemi multilaterali di negoziazione in Italia e/o nell Unione Europea e le condizioni definitive della suddetta offerta, determinate successivamente all esito dell attività di bookbuilding, saranno comunicate dalla Società non appena disponibili. I proventi derivanti dall emissione delle Nuove Obbligazioni, al netto dei relativi costi che saranno sostenuti per tale emissione, saranno utilizzati dalla Società per finanziare una parte della componente del prezzo dovuto dalla Società alla data di completamento dell acquisizione del 100% del capitale sociale di GoldBet S.r.l. ( GoldBet ), come da contratto vincolante sottoscritto con GoldBet Sporwetten GmbH in data 24 luglio 2018 (l Acquisizione ) pari a Euro 265 milioni. Di tale importo, Euro 240 milioni, da rettificare con il valore della posizione finanziaria netta al 30 giugno 2018, così come definita contrattualmente, saranno corrisposti per cassa alla data di completamento dell Acquisizione. La restante parte della componente del prezzo dovuto dalla Società, pari a Euro 25 milioni, sarà corrisposta successivamente, in quanto componente di prezzo differito in un arco temporale di medio periodo, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni previste nel contratto di acquisizione (come già descritto nel comunicato stampa del 24 luglio 2018). L Acquisizione consentirà alla Società di (i) promuovere una strategia di espansione nel mercato dei Giochi e Scommesse in Italia grazie all aumento significativo del grado di diversificazione del portafoglio prodotti, in particolare ampliandone la presenza nel segmento Betting & Online, e (ii) realizzare importanti sinergie operative, in termini di minori costi e maggiori ricavi. In attesa del perfezionamento dell Acquisizione, la cui data di completamento è prevista tra la fine del mese di settembre e l inizio del quarto trimestre 2018, i proventi derivanti dall emissione delle Nuove Obbligazioni saranno depositati su un conto vincolato di titolarità della Società, gestito da Deutsche Bank AG, London Branch, in qualità di Escrow Agent, e costituito in pegno in favore di The Law Debenture Trust Corporation p.l.c., in qualità di Banca Fiduciaria, per conto dei portatori delle Nuove Obbligazioni. Tali proventi saranno resi disponibili alla Società al completamento dell Acquisizione, previo completamento di determinate formalità. Subordinatamente al completamento dell Acquisizione, è stata incrementata da Euro 30 milioni a Euro 50 milioni la linea di credito di tipo revolving inizialmente concessa alla Società e a Gamenet S.p.A. da Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità di banche finanziatrici originarie, ai sensi del contratto sottoscritto, inter alios, da Banca IMI S.p.A., in qualità di Arranger e UniCredit Bank AG, Milan Branch, in qualità di Banca Agente, in data 23 aprile Ai fini dell operazione di emissione delle Nuove Obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha inoltre approvato un documento d offerta preliminare denominato Preliminary Offering Memorandum che descrive, inter alia, la Società e i termini e le condizioni delle Nuove Obbligazioni 1

2 e fornisce le seguenti principali informazioni che non sono state messe a disposizione del pubblico prima d ora. Dati finanziari e pro forma Ai fini dell emissione delle Nuove Obbligazioni, la Società ha predisposto alcune informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie al 30 giugno 2018 e per il periodo di dodici mesi chiusi a tale data, al fine di riflettere retroattivamente gli effetti de (i) l Acquisizione, (ii) l emissione delle Nuove Obbligazioni e (iii) l emissione, avvenuta in data 27 aprile 2018, del prestito obbligazionario senior garantito per un importo complessivo in linea capitale di Euro 225 milioni con scadenza 2023, utilizzato per il rimborso definitivo di tutte le obbligazioni senior garantite di ammontare nominale di Euro 200 milioni emesse in data 3 agosto 2016 e con scadenza originariamente prevista per il 2021 (di seguito i Dati Finanziari Pro-forma ). I Dati Finanziari Pro-forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dalle operazioni sopra menzionate. In particolare, poiché i dati pro forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro forma; pertanto, si precisa che qualora le suddette operazioni fossero realmente avvenute alla date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Dati Finanziari Pro Forma. In ultimo, si segnala che i Dati Finanziari Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati della Società e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso. Al 30 giugno e per il periodo di dodici mesi chiuso al 30 giugno 2018 (in Euro migliaia e percentuali) Ricavi pro forma Ricavi e altri ricavi e proventi pro forma EBITDA pro forma EBITDA margin pro forma (1) 18,1% Margine di Contribuzione pro forma (2) Posizione finanziaria netta pro forma (1) Calcolato come rapporto tra EBITDA pro forma e ricavi pro forma. (2) Il margine di contribuzione pro forma è calcolato dal Gruppo come la somma di i) ricavi, ii) altri ricavi e proventi, iii) costi di distribuzione e piattaforma, iv) canone di concessione, v) altri costi di distribuzione e piattaforma e vi) altri costi diretti. Adjusted run-rate EBITDA e Margine di Contribuzione Ad esito del completamento dell Acquisizione di GoldBet, la Società stima di poter realizzare importanti sinergie di costo, con un conseguente effetto migliorativo dell EBITDA in via ricorrente a partire dall esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2020, pari a circa Euro 14,9 milioni (di seguito le Sinergie ) e anche rilevanti sinergie a livello di ricavi, in particolare sul virtual betting; nello specifico, per il periodo di dodici mesi chiuso al 30 giugno 2018, l EBITDA pro forma rettificato run-rate per tener conto delle Sinergie e di altri stimati effetti minori negativi pari a circa Euro (0,8) milioni, sarebbe stato pari a Euro 157,9 milioni. Si segnala inoltre che l effetto run-rate delle Sinergie sul Margine di Contribuzione pro forma sarebbe pari a circa Euro 3,1 milioni; pertanto per il periodo di dodici mesi chiuso al 30 giugno 2018, il Margine di Contribuzione pro forma rettificato run-rate per tener conto di tale effetto run-rate delle Sinergie, sarebbe stato pari a Euro 235,2 milioni. Le Sinergie si basano su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori, che includono, tra le altre, assunzioni ipotetiche, relative a previsioni di eventi futuri, azioni degli Amministratori e del management della Società che non necessariamente si verificheranno e da variabili non controllabili o controllabili solo in parte dagli 2

3 Amministratori e su un insieme di ipotesi di natura discrezionale dipendenti da iniziative degli Amministratori della Società. Tali assunzioni sono state individuate dagli Amministratori della Società come parametri chiave per il raggiungimento delle Sinergie, ancorché legate ad azioni degli Amministratori della Società, risultano influenzate in una certa misura da fattori al di fuori della loro influenza. La stima delle Sinergie si basa su una serie di assunzioni basate sulle informazioni a disposizione della Società e sui giudizi del management formulati su tali informazioni. Le informazioni disponibili sono preliminari e le ipotesi utilizzate nella stima delle Sinergie e dei costi associati relativi all integrazione di GoldBet nel Gruppo sono intrinsecamente incerte e sono soggette a un ampia gamma di rischi e incertezze di business, economici e competitivi. Va inoltre tenuto presente che a causa dell aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra i valori consuntivi e i valori preventivati delle Sinergie potrebbero essere significativi, anche qualora le suddette assunzioni, si manifestassero. Descrizione dei principali effetti attesi dall Acquisizione Ad esito dell integrazione con GoldBet, la Società ritiene di poter rafforzare la propria leadership nel segmento delle scommesse e di poter diventare il secondo operatore nel mercato italiano del gioco pubblico autorizzato in termini di EBITDA pro forma rettificato run-rate, attraverso un elevato livello di diversificazione del portafoglio prodotti e una forte presenza nel settore Betting & Online. Questo permetterebbe alla Società di diventare il più grande operatore italiano di scommesse sportive Retail e di eventi virtuali, con licenze e una piattaforma online che, al 30 giugno 2018, conta oltre 128 mila giocatori attivi. Per il periodo di dodici mesi chiuso al 30 giugno 2018, il segmento Betting & Online ha rappresentato il 27,5% del margine di contribuzione d esercizio del Gruppo, mentre, su base pro forma per effetto dell Acquisizione, avrebbe rappresentato il 50,2%, attestandosi come principale segmento operativo della Società. Insieme a GoldBet, il Gruppo avrebbe rappresentato al 30 giugno 2018 il primo operatore nel segmento delle scommesse sportive in Italia in termini di spesa dei giocatori, con una quota di mercato pro forma pari al 21,0% nelle scommesse sportive retail, e in particolare al 17,7% nelle scommesse sportive in generale e al 33,6% in quelle virtuali, mentre sarebbe stato il sesto operatore nelle scommesse sportive online, con una quota di mercato pari al 6,7% 2. Inoltre, la Società ritiene di poter migliorare la propria profittabilità, con un incremento dell EBITDA margin intorno al 20%, tenendo conto delle Sinergie. Andamento prevedibile della gestione Sulla base delle informazioni disponibili alla data del presente documento, l EBITDA consolidato maturato al 31 luglio 2018 è sostanzialmente in linea con il target EBITDA 2018 previsto nella guidance già pubblicata dalla Società, senza tener conto degli stimati effetti positivi dell Acquisizione. Tali informazioni preliminari non sono indicative dei risultati futuri e potrebbero essere soggette a modifiche anche rilevanti al momento della redazione del bilancio d esercizio che chiuderà al 31 dicembre Invece, la raccolta totale di scommesse di GoldBet per il mese di luglio 2018 è in aumento rispetto al risultato conseguito nel corrispondente mese del Tali informazioni preliminari non sono indicative dell andamento futuro della raccolta totale di scommesse che potrebbe essere soggetta a modifiche anche rilevanti. 1 Non include 54 licenze di scommesse ippiche. 2 Fonte: MAG Consulenti Associati stime su dati ADM e di mercato (2018). 3

4 Il presente comunicato stampa costituisce una comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate da parte della Società, ai sensi del Regolamento (UE) 596/2014 (16 aprile 2014) e del Regolamento delegato (UE) 2016/1055 (29 giugno 2016). Il Gruppo Gamenet, società quotata sul segmento STAR di Borsa Italiana, è uno dei maggiori operatori nel settore dei giochi regolamentati in Italia in termini di ricavi, pari a euro 297,3 milioni nel semestre chiuso al 30 giugno 2018, grazie a un ampia e diversificata offerta di prodotti di gioco in multi-concessione in quattro differenti settori operativi: (i) concessionario di amusement with prize machines (AWP), (ii) concessionario di video lottery terminals (VLT), (iii) concessionario di scommesse e giochi online (Betting & Online) e (iv) gestore di sale da gioco e di AWP di proprietà (Retail & Street Operations). Al 30 giugno 2018, il Gruppo Gamenet vanta un portafoglio di concessioni che include licenze AWP e licenze VLT, potendo altresì disporre di una rete fisica di 742 licenze di punti scommesse e 69 sale da gioco proprietarie distribuite sul territorio nazionale. Questo comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali (forward-looking statements) riguardanti intenzioni, convinzioni o attuali aspettative della Società in relazione agli obbiettivi della Società. Ogni dichiarazione che non costituisce una dichiarazione su fatti storici (inclusa ogni dichiarazione contenente le parole crede, programma, anticipa, attende, prevede ed espressioni simili) deve altresì essere considerata come una dichiarazione di carattere previsionale. Il lettore del presente comunicato non deve porre un indebito affidamento su tali dichiarazioni previsionali in quanto i risultati consuntivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette previsioni come conseguenza di molteplici fattori, la maggior parte dei quali è al di fuori della sfera di controllo della Società. Per richieste di informazioni: Josef Mastragostino - Investor Relator Gennaro Schettino Press Office tel j.mastragostino@gamenetgroup.it tel g.schettino@gamenetgroup.it Image Building Media Relations tel gamenet@imagebuilding.it The distribution of this press release, directly or indirectly, in or into the United States, Canada, Australia or Japan is prohibited. This press release (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Canada, Australia or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful (the Other Countries ). The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act ), or pursuant to the corresponding regulations in force in the Other Countries and may not be offered or sold in the United States unless the securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. Gamenet Group S.p.A. does not intend to register any portion of the offering of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States. The securities are being offered in the United States to qualified institutional buyers pursuant to Rule 144A under the Securities Act, and to non-u.s. persons in reliance on Regulation S under the Securities Act. The securities herein have not been and will not be registered under the Securities Act and may not be offered or sold in the United States absent registration or an applicable exemption from the registration requirements of the Securities Act and in compliance with any applicable state securities laws. This press release does not contain or constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any of the securities, nor shall there be any sale of the securities in the United States or any state or jurisdiction in which such offer, solicitation, or sale is unlawful. Any offers of the securities will be made only by means of a private offering memorandum. 4

5 This communication is for distribution only to persons (A) in the United Kingdom, to persons (i) who have professional experience in matters relating to investments and who fall within the definition of investment professionals in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the Order ), (ii) who fall within Article 49(2)(a) to (d) ( high net worth companies, unincorporated associations etc. ) of the Order, (iii) are outside the United Kingdom, or (iv) are persons to whom an invitation or inducement to engage in investment activity within the meaning of Section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000, as amended, in connection with the issue or sale of any securities may otherwise lawfully be communicated or caused to be communicated, and (B) in each Member State of the European Economic Area ( EEA ) that has implemented Directive 2003/71/EC (and amendments thereto, including Directive 2010/73/EU) and any relevant implementing measure in each Member State of the European Economic Area (the Prospectus Directive ), to and accessed by (a) legal entities which are qualified investors as defined in the Prospectus Directive (e.g. in Italy legal entities that are qualified investors under Article 100 of Legislative Decree no. 58 of February 24, 1998 (the Italian Financial Services Act, as amended and implementing provisions, or other persons to whom this communication may otherwise lawfully be distributed or caused to be distributed in other circumstances which are exempted from the rules on public offerings pursuant to Article 100 of the Italian Financial Services Act and implementing provisions), (b) a person who is not a (i) retail client as detailed in point 11 of Article 4(i) of Directive 2014/65/EU (as amended, MiFID II ) and (ii) a customer within the meaning of Directive 2002/92/EU (as amended, the Insurance Mediation Directive ) or in any other circumstances falling within Article 3(2) of the Prospectus Directive, provided that no offer of securities of Gamenet Group S.p.A. shall result in a requirement for the publication by Gamenet Group S.p.A. or any other person of a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Directive. This Presentation is an advertisement and not a prospectus for the purposes of the Prospectus Directive. The Group target market (for MiFID II product governance purposes) is eligible for counterparties and professional clients only. No PRIIPs Key Information Document (KID) has been prepared, as the Notes may not be offered, sold or otherwise made available to retail investors in the EEA. This communication is directed only at relevant persons and must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this communication relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. 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Neither the issuer nor the initial purchasers of such securities have authorized, nor do they authorize, the making of any offer of securities in circumstances in which an obligation arises for the issuer or any initial purchasers of such securities to publish or supplement a prospectus for such offer. The securities will not be listed on an Italian regulated market, therefore no documents or materials relating to the securities have been or will be submitted to the clearance procedure of the competent authority. The information herein contains forward-looking statements. All statements other than statements of historical fact included herein are forward-looking statements. Forward-looking statements give the Company s current expectations, estimates, forecasts, and projections relating to its financial condition, results of operations, plans, objectives, future performance and business as well as the industries in which the Company operates, as well as the beliefs and assumptions of the Company s management. In particular, certain statements with regard to management objectives, trends in results of operations, margins, costs, return on equity, risk management and competition tend to be forward-looking in nature. These statements may include, without limitation, any statements preceded by, followed by or including words such as target, believe, expect, aim, intend, goal, may, anticipate, estimate, plan, project, seek, will, can have, likely, should, would, could and other words and terms of similar meaning or the negative thereof. Such forward-looking statements involve known and unknown risks, uncertainties and other important factors beyond the Company s control that could cause the Company s actual results, performance or achievements to be materially different from the expected results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. Such forward-looking statements are based on numerous assumptions regarding the Company s present and future business strategies and the environment in which it will operate in the future. Therefore, the Company s actual results may differ materially and adversely from those expressed or implied in any forward-looking statements. They are neither statements of historical fact nor guarantees of future performance. The Company therefore cautions against relying on any of these forward-looking statements. 5