RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETA' QUOTATE

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETA' QUOTATE Come già ampiamente illustrato in occasione dell assemblea di approvazione del bilancio 2000, il Consiglio di Amministrazione del Credito Artigiano ha dato corso ad un approfondito esame del sistema di governo adottato dalla Società quale risulta dal dettato statuario, dalle deliberazioni consiliari e dalla prassi in rapporto ai contenuti del Codice di Autodisciplina delle società quotate, conseguentemente assumendo tutte le determinazioni idonee ad assicurare la sostanziale adesione alle previsioni del Codice stesso. Si sottopone pertanto all Assemblea un articolato raffronto tra le singole previsioni del Codice di seguito riportate in corsivo ed il sistema di governo societario adottato con l indicazione degli interventi effettuati allo scopo di dare piena attuazione al Codice medesimo. 1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione Le società quotate sono guidate da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Il consiglio di amministrazione: a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società e la struttura societaria del gruppo di cui essa sia a capo; b) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al comitato esecutivo definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non inferiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l attività svolta nell esercizio delle deleghe loro conferite; c) determina, esaminate le proposte dell apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del consiglio e del comitato esecutivo; d) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal comitato esecutivo (ove costituito), dagli amministratori delegati e dal comitato per il controllo interno, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; e) esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate; 1

2 f) verifica l adeguatezza dell assetto organizzativo ed amministrativo generale della società e del gruppo predisposto dagli amministratori delegati, g) riferisce agli azionisti in assemblea. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l obiettivo della creazione di valore per gli azionisti. Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario. Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. Gli amministratori delegati si adoperano affinché il consiglio venga informato sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la società e gli organi sociali. Lo Statuto della Società, anche in ossequio alle disposizioni regolamentari della Banca d Italia, riserva alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali della società. Tale funzione di guida trova concreta attuazione attraverso riunioni del Consiglio medesimo che come previsto dallo Statuto si svolgono con cadenza regolare, di norma mensilmente, e che vedono la partecipazione attiva di tutti gli Amministratori. Nel corso del 2001 si sono tenute 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il calendario di massima delle riunioni per l anno 2002 prevede altrettante riunioni. Le competenze riservate in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, oltre a quelle previste dalla legge, sono dettagliatamente elencate all art. 19 dello Statuto sociale e sono coerenti con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. Specifiche disposizioni del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia prevedono che le operazione poste in essere direttamente o indirettamente da Amministratori, Sindaci e Direttore Generale con la società stessa siano deliberate dal Consiglio di Amministrazione all unanimità, con il voto favorevole di tutti i componenti il Collegio sindacale, fermi gli obblighi di astensione previsti dalla legge. Gli affidamenti a società partecipate per tali intendendosi quelle in cui la Banca detiene una quota non inferiore al 10% del capitale nonché quelle in cui il sistema bancario detiene una quota complessivamente non inferiore al 50% - sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione. Gli Amministratori sono posti nelle migliori condizioni per deliberare con cognizione di causa ed autonomia di giudizio, perseguendo l obiettivo della creazione di valore per gli azionisti, dedicando allo svolgimento del loro incarico il tempo e l attenzione adeguati. E consuetudine fornire agli Amministratori adeguati supporti informativi circa le principali innovazioni normative riguardanti la società e lo specifico settore operativo. 2

3 2. Composizione del consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione è composto di amministratori esecutivi (per tali intendendosi gli amministratori delegati, ivi compreso il presidente quando allo stesso vengano attribuite deleghe, nonché gli amministratori che ricoprono funzioni direttive nella società) e non esecutivi. Gli amministratori non esecutivi sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell assunzione delle decisioni consiliari. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all assunzione di decisioni conformi all interesse sociale. Il Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle peculiarità della società ha ritenuto di individuare nel proprio ambito quali amministratori esecutivi secondo la definizione contenuta nel Codice di Autodisciplina, il Presidente, l Amministratore Delegato, quando nominato, nonché gli Amministratori che svolgono funzioni direttive all interno del Gruppo di appartenenza. L attuale Consiglio di Amministrazione si compone pertanto in larga maggioranza di Amministratori non esecutivi. Degli attuali nove Consiglieri in carica per il triennio solo due il Presidente Bassano Baroni e il Vice Presidente Giovanni De Censi si rappresentano quali amministratori esecutivi secondo la definizione premessa. Tutti gli amministratori sono in possesso di un adeguata esperienza e un elevata qualificazione professionale. La discussione consiliare risulta pertanto arricchita con competenze formate all esterno dell impresa e gli argomenti in discussione vengono analizzati da prospettive diverse. Ciò contribuisce di assumere determinazioni collegiali in linea con l interesse sociale. 3. Amministratori indipendenti Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che: a) non intrattengono relazioni economiche di rilevanza tale da condizionarne l autonomia di giudizio con la società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l azionista o gruppo di azionisti che controllano la società; b) non sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie di entità tali da permettere loro di esercitare il controllo sulla società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della società stessa. Tutti gli amministratori non esecutivi presenti nel Consiglio sono indipendenti secondo la definizione contenuta nel Codice. L esistenza di eventuali relazioni economiche con la società, con le società controllate ovvero controllanti non sono tali da condizionare 3

4 l indipendenza di giudizio degli Amministratori. In ogni caso, tutte le deliberazioni nelle quali potrebbero ravvisarsi ipotesi di potenziale conflitto tra gli interessi della società e quelli degli azionisti di controllo, vengono assunte con l astensione degli Amministratori che rivestono analoghe cariche nelle società interessate. 4. Presidente del Consiglio di Amministrazione Il presidente convoca le riunioni del consiglio e si adopera affinché ai membri del consiglio siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione. Il presidente coordina le attività del consiglio di amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni. Allorché il Consiglio, ai fini di una gestione efficace ed efficiente della società, abbia conferito deleghe al presidente, il consiglio stesso, nella relazione sulla gestione, fornisce adeguata informativa sulle competenze attribuite in conseguenza a tale scelta organizzativa. La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione da parte del Presidente viene effettuata con sufficiente anticipo ed adeguata informativa, anche in via preventiva, sugli argomenti posti all ordine del giorno. Al Presidente non sono attribuite deleghe operative in via continuativa. In caso di assoluta urgenza, il Presidente può adottare, su proposta del Direttore Generale, provvedimenti in materia di affidamenti e di gestione corrente di competenza del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, con obbligo di relazionare il Consiglio nella prima riunione successiva. 5. Informazioni al consiglio di amministrazione Il comitato esecutivo - tramite il suo presidente - e gli amministratori delegati rendono periodicamente conto al consiglio delle attività svolte nell esercizio delle deleghe loro attribuite. Gli organi delegati, inoltre, forniscono adeguata informativa sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al consiglio di amministrazione. Essi forniscono al consiglio di amministrazione e ai sindaci le medesime informazioni. 4

5 Il Comitato Esecutivo riferisce sull attività svolta in esercizio delle deleghe conferite alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva. Nel conferimento di deleghe operative il Consiglio di Amministrazione si attiene a criteri di gradualità, riservando comunque alla propria competenza l esame e l approvazione delle operazioni maggiormente significative per importo, alea di rischio e controparte e tra queste, in particolare, quelle con parti correlate. Il sistema delle deleghe conferito, anche in ossequio alle raccomandazioni della Consob, è annualmente illustrato nella premessa alla Relazione di bilancio redatta dagli Amministratori. La partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo assicura agli stessi una puntuale ed adeguata informativa su tali operazioni. 6. Trattamento delle informazioni riservate Gli amministratori delegati curano la gestione delle informazioni riservate; a tal fine essi propongono al consiglio di amministrazione la adozione di una procedura interna per la comunicazione all esterno di documenti ed informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti ed a rispettare la procedura adottata per la comunicazione all esterno di tali documenti ed informazioni. La predisposizione e la diffusione di informazioni all esterno della società, con particolare riguardo alle informazioni price sensitive, ha luogo secondo una procedura regolamentata dalla normativa aziendale. In base a tale procedura interna le informazioni in questione, in particolare i comunicati stampa diffusi in occasione dei principali eventi societari, sono preventivamente validate dai vertici aziendali ed approvati dallo stesso Consiglio di Amministrazione. Il supporto di una specifica funzione istituita a livello di Gruppo assicura il corretto assolvimento degli obblighi informativi in capo alla società e l ottenimento di un adeguata visibilità dei principali eventi societari sui mercati finanziari di riferimento e sui mezzi di comunicazione specializzati. 7. Nomina degli Amministratori Le proposte di nomina alla carica di amministratore, accompagnate da un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data prevista per l assemblea, ovvero al momento del deposito delle liste, ove previste. 5

6 Laddove il consiglio di amministrazione costituisca al proprio interno un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore, esso è composto, in maggioranza, di amministratori non esecutivi. Il Comitato per le proposte di nomina, costituito dal Consiglio di Amministrazione in attuazione di quanto suggerito dal Codice di Autodisciplina, esprime con adeguato anticipo una valutazione su quali debbano essere le caratteristiche personali e professionali dei candidati da proporre per ogni nomina di membri del Consiglio, anche in considerazione degli incarichi che essi potrebbero essere chiamati a ricoprire, e, tenuto conto delle indicazioni eventualmente ricevute, sottopone una valutazione propositiva al Consiglio in ordine ai nominativi considerati. In alternativa, le proposte per la nomina degli Amministratori vengono formulate dagli azionisti direttamente in assemblea. L attuale disposto statutario non prevede il voto di lista e pertanto non è possibile richiedere il preventivo deposito delle candidature e dei curriculum. Ampia informativa in merito alle caratteristiche personali e professionali di candidati viene resa in sede di proposta assembleare. Il Comitato dura in carica tre anni, è composto da tre membri nominati tra i propri componenti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente e scelti prevalentemente tra gli Amministratori non esecutivi. Il Presidente è designato dal Consiglio. Del Comitato per le proposte di nomina, per il triennio , fanno parte i Consiglieri Giovanni Colombo Presidente, Felice Martinelli e Vincenzo Vedani. 8. Remunerazione degli amministratori Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione. Tale comitato, composto prevalentemente di amministratori non esecutivi, formula proposte al consiglio per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, su indicazione degli amministratori delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell alta direzione della società. A tal fine, esso può avvalersi di consulenti esterni, a spese delle società. Di norma, il consiglio di amministrazione, nel determinare i compensi complessivi degli amministratori delegati, prevede che una parte di questi sia legata ai risultati economici conseguiti dalla società ed, eventualmente, al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal consiglio stesso. Il Comitato per la remunerazione ha funzioni consultive e di proposta al Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione dell Amministratore Delegato e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione dell Alta Direzione della Società. 6

7 Il Comitato dura in carica tre anni, è composto da tre membri nominati tra i propri componenti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente e scelti tra gli Amministratori non esecutivi. Il Presidente è designato dal Consiglio. Del Comitato per la remunerazione, per il triennio , fanno parte i Consiglieri Vincenzo Vedani Presidente, Camillo Aldè e Franco Moro. E stato costituito nell ambito del Gruppo Credito Valtellinese un apposito gruppo di progetto congiunto per lo studio di forme di retribuzione legate al conseguimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di amministrazione, da estendere altresì al top management aziendale. 9. Controllo interno Gli amministratori delegati assicurano la funzionalità e l adeguatezza del sistema di controllo interno, di cui definiscono le procedure e nominano uno o più preposti, dotandoli di mezzi idonei. Il sistema di controllo interno ha il compito di verificare che vengano effettivamente rispettate le procedure interne, sia operative, sia amministrative, adottate al fine di garantire una sana ed efficiente gestione, nonché al fine di identificare, prevenire e gestire nei limiti del possibile rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della società. I preposti al controllo interno non dipendono gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative e riferiscono del loro operato agli amministratori all uopo delegati, nonché al comitato per il controllo interno, di cui al successivo art. 10, ed ai sindaci. Tali previsioni trovano piena applicazione all interno della società anche sulla base della specifica normativa regolamentare emanata della Banca d Italia. 10. Comitato per il controllo interno Il consiglio di amministrazione costituisce un comitato per il controllo interno, con funzioni consultive e propositive, composto da un numero adeguato di amministratori non esecutivi. Ai lavori del comitato possono partecipare il presidente del collegio sindacale e gli amministratori delegati. In particolare il comitato per il controllo interno: a) valuta l adeguatezza del sistema di controllo interno; b) valuta il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e riceve le relazioni periodiche degli stessi; c) valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti; 7

8 d) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno; e) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione. Il Comitato per il controllo interno ha funzioni consultive e di proposta al Consiglio di Amministrazione in materia di controlli interni, allo scopo di contribuire ad assicurare un ottimale espletamento da parte del Consiglio medesimo del fondamentale ruolo ad esso attribuito dalla regolamentazione vigente per il settore bancario relativamente al mantenimento di un adeguato sistema di controlli efficiente ed efficace. A tal fine e nell ambito indicato, il Comitato in particolare esprime valutazioni su: a) adeguatezza del sistema di controllo interno; b) piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e relazioni periodiche degli stessi; c) proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l affidamento del relativo incarico, piano di lavoro predisposto per la revisione e risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti. Esso riceve copie delle relazioni del Collegio Sindacale e svolge altresì gli eventuali ulteriori compiti attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione. Può svolgere tutti gli accertamenti inerenti ai suoi compiti e richiedere tutte le informazioni e gli atti che ritiene utili. Il Comitato dura in carica tre anni, è composto da tre membri nominati tra i propri componenti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente e scelti tra gli Amministratori non esecutivi. Il Presidente è designato dal Consiglio. Il Comitato si riunisce con cadenza almeno trimestrale. Ai lavori del Comitato possono partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco, l Amministratore Delegato, qualora nominato, e il Direttore Generale. Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente, in occasione dell approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull attività svolta e sull adeguatezza del sistema dei controlli. Del Comitato per il Controllo interno, per il triennio , fanno parte i Consiglieri Giovanni Colombo Presidente, Felice Martinelli e Flavio Pizzini. Nel corso del 2001 il Comitato si è regolarmente riunito per valutare la complessiva adeguatezza del sistema dei controlli interni e del processo che coinvolge le Funzioni aziendali. In particolare ha provveduto ad esaminare le relazioni predisposte dalla Funzione di internal auditing, in ottemperanza alla disposizioni di vigilanza e regolamentari nonché di quelle previste dal Regolamento interno che presiede l attività in oggetto, prima della presentazione delle stesse al Consiglio di Amministrazione. 8

9 11. Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci Il presidente e gli amministratori delegati, nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la società, si adoperano attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli. Essi provvedono alla identificazione di un responsabile e, se del caso, alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di questa funzione. Il Consiglio di Amministrazione, pienamente concordando con le valutazioni formulate nel Codice di autodisciplina sulla opportunità di instaurare e mantenere un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti e, in particolare, con gli investitori istituzionali e tenuto conto del grado di professionalità e specializzazione richiesto per la gestione di tali rapporti, ha identificato in Bancaperta S.p.A. società del Gruppo Credito Valtellinese preposta alla gestione delle tematiche attinenti l area finanza del Gruppo la funzione alla quale affidare le relazioni con gli investitori, di concerto con la Direzione Generale della società. Nei rapporti con gli investitori istituzionali, in particolare quando la comunicazione riguarda informazioni price sensitive, tali strutture si attengono comunque alle procedure stabilite sulla comunicazione esterna. 12. Assemblee Gli amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee. Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni price sensitive. Il consiglio di amministrazione propone alla approvazione dell assemblea un regolamento che disciplina l ordinato e funzionale svolgimento della assemblea ordinaria e straordinaria della società, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Gli amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli azionisti della società, valutano l opportunità di proporre all assemblea modifiche all atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. Il Consiglio di Amministrazione opera scelte di luogo, data ed ora di convocazione idonee a consentire la partecipazione più ampia possibile alle assemblee sociali e 9

10 predispone strumenti di comunicazione che consentano agli azionisti un adeguata valutazione sull andamento della società e sulle strategie aziendali intraprese. Di norma, l intero Consiglio di Amministrazione partecipa ai lavori assembleari. L Assemblea degli azionisti tenutasi il 9 aprile 2001 ha approvato il Regolamento assembleare sottoposto dal Consiglio di Amministrazione. Nella predisposizione del documento il Consiglio si è attenuto a criteri volti a garantire l ordinato svolgimento delle assemblee in un contesto di reciproco riguardo ed equilibrio tra le aspettative di salvaguardia degli interessi e dei diritti degli azionisti e istanze di efficienza e funzionalità dell attività deliberativa. Il Consiglio di Amministrazione pone particolare attenzione alle norme poste a tutela delle minoranze. In tale ottica si collocano le modificazioni recentemente introdotte alle norme statutarie in materia di nomina del Collegio Sindacale con voto di lista, in applicazione altresì a quanto stabilito in materia dal Testo Unico della Finanza. 13. Sindaci Le proposte all assemblea dei soci per la nomina alla carica di sindaco, accompagnate da un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate presso la sede sociale della società almeno dieci giorni prima della data prevista per l assemblea, ovvero al momento del deposito delle liste. I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. I sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata per la comunicazione all esterno della società di tali documenti ed informazioni. Le norme statutarie in vigore prevedono che la nomina dei sindaci avvenga sulla base di liste presentate dai soci che da soli, o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% delle azioni aventi diritto di voto nell Assemblea ordinaria. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini sopra indicati, corredate dalle dichiarazioni con le quali i candidati devono attestare l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla specifica normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco di banche. 10