14/2012. Note e Studi

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1 14/2012 Note e Studi Le assemblee delle società quotate: il d.lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010, le prime esperienze applicative nel 2011 e il decreto correttivo del 2012 (d.lgs. n. 91 del 18 giugno 2012) Valentina Allotti Paola Spatola

2 Indice Introduzione p Il campione esaminato p L ambito di applicazione della disciplina p La convocazione unica p L informativa preassembleare p L integrazione dell ordine del giorno p Il diritto di porre domande prima dell assemblea p Il voto a distanza p Il voto per delega p Il rappresentante designato p La sollecitazione delle deleghe p I proxy advisors p L identificazione degli azionisti p La maggiorazione dei dividendi p.69 Conclusioni p.72 Allegato 1 Questionario sullo svolgimento delle assemblee Allegato 2 La disciplina dell integrazione dell ordine del giorno, del diritto di porre domande e dell identificazione degli azionisti in alcuni paesi europei 2

3 Introduzione* La disciplina dell assemblea delle società quotate è stata modificata dal d.lgs. n. 27/2010 (di seguito il Decreto ) 1 di attuazione della direttiva 2007/36/CE 2. Il Decreto ha inciso profondamente sull organizzazione e sul funzionamento delle assemblee delle società quotate, ha introdotto nuovi diritti degli azionisti e ha più in generale rafforzato le loro prerogative, nell ottica di valorizzazione dell assemblea come momento di confronto con il management delle società. Presupposto di tale rinvigorito ruolo dell assemblea è la trasparenza di tutti i documenti preassembleari (ma anche post-assembleari), messi a disposizione anche sul sito internet delle società. Il sito internet consente agli azionisti di accedere direttamente alle informazioni sull emittente e di interagire più agevolmente con la società per l esercizio dei propri diritti (per esempio scaricando dal sito i moduli per la delega) e superando così i problemi derivanti dall esistenza di una catena di intermediazione. Oltre al diritto di integrazione dell ordine del giorno, già riconosciuto nel nostro ordinamento dalla legge sul risparmio (legge 28 dicembre 2005, n. 262) e che consente alle minoranze qualificate di intervenire sull agenda dei lavori assembleari, è stato codificato il diritto di porre domande prima dell assemblea e il correlato obbligo di fornire risposta da parte delle società. L eventuale messa a disposizione delle domande e risposte nel sito internet della società esime la stessa dal fornire risposta durante l assemblea. Ancora una volta, dunque, il sito internet delle società costituisce un mezzo privilegiato di comunicazione con gli investitori. *Si ringraziano Chiara Bulgarini e Mateja Milic per la preziosa collaborazione. 1 La nuova disciplina è stata commentata da Assonime in 2 circolari: la n. 11/2010 Prime considerazioni sulla trasposizione della direttiva europea sui diritti degli azionisti: gli effetti sugli statuti delle società quotate e i nuovi termini per le assemblee e la n. 14/2011 La nuova disciplina sul funzionamento dell assemblea delle società quotate. 2 Il 12 dicembre 2012 la Commissione europea ha pubblicato il Piano d Azione in materia di diritto societario e di corporate governance nel quale delinea le iniziative che intende intraprendere per modernizzare il quadro giuridico in cui operano le imprese. Tra le varie iniziative che la Commissione intende adottare vi è la possibile modifica della direttiva sui diritti degli azionisti per: i) consentire l identificazione degli azionisti da parte delle società a livello europeo; ii) rafforzare il controllo degli azionisti sulla remunerazione degli amministratori; iii) rafforzare il controllo degli azionisti sulle operazioni con parti correlate; iv) introdurre regole sulla trasparenza dell attività dei proxy advisors e sui conflitti di interessi. 3

4 Le modalità di partecipazione all assemblea sono state oggetto di semplificazione: l introduzione della record date, infatti, consente di partecipare e votare a chi è socio 7 giorni di mercato aperto precedenti l assemblea. Tale meccanismo, basato su una comunicazione inviata dall intermediario all emittente, è quindi compatibile con l alienazione delle azioni successivamente alla data indicata e non rende necessario il blocco dei titoli, così inviso agli investitori, soprattutto esteri ed istituzionali. Le vicende traslative del titolo, infatti, sono irrilevanti ai fini della legittimazione all intervento e al voto in assemblea. Come dimostrato da alcuni studi effettuati 3, il meccanismo della record date ha incentivato la presenza degli investitori alle assemblee societarie del La semplificazione non ha riguardato solo le procedure per la partecipazione fisica alle assemblee ma anche la possibilità di votare a distanza. Il Decreto, infatti, ha rimesso agli statuti la possibilità di prevedere il voto elettronico o per corrispondenza e la partecipazione in assemblea mediante mezzi elettronici. In questo modo potrebbe essere incentivato il voto degli azionisti non residenti, qualora interessati, favorendo così, in linea con le istanze della direttiva, l interazione delle società con il proprio azionariato cross-border. Semplificazioni sono state apportate anche alle deleghe di voto: i limiti al numero delle deleghe sono stati aboliti ed è stata prevista una compiuta disciplina sui conflitti di interessi in luogo del divieto di delega a membri del Consiglio di amministrazione, 3 Si vedano, per esempio, F. Bianconi e S. Bruno, Evoluzione degli assetti proprietari e attivismo delle minoranze, presentazione al Seminario organizzato da Georgeson, 25 maggio 2012 e la presentazione di M. Bianchi; dalle presentazioni emerge un significativo aumento dei partecipanti, soprattutto istituzionali, alle assemblee del 2011 e 2012 rispetto agli anni passati; si veda anche S. Bruno, Il ruolo dell assemblea di SPA nella corporate governance, Padova, 2012; L. Enriques, La corporate governance delle società quotate italiane: sfide e opportunità, intervento presso il Dipartimento di economia dell Università di Trento, 3 novembre L Autore afferma che la partecipazione media degli azionisti nel 2011 è aumentata, passando dal 50% al 61% nelle società FTSE/MIB e che il fenomeno ha riguardato soprattutto gli investitori istituzionali (p. 10). Dalla Relazione per l anno 2011 della Consob risulta anche superiore la quota degli investitori istituzionali esteri nel capitale delle società italiane rispetto a quello degli investitori domestici (cfr. p. 98). Per alcuni dati relativi alla partecipazione alle assemblee delle società italiane quotate, si veda da ultimo Consob, Rapporto 2012 sulla corporategovernance delle società quotate italiane, 1 dicembre Il maggiore attivismo sembra anche collegato a una minore concentrazione delle assemblee nel periodo; la percentuale di assemblee nell ultima settimana di aprile si è ridotta, dal 2009 al 2001, dal 60% al 40% (così M. Bianchi, cit.). Proprio il fine di evitare la concentrazione delle assemblee aveva mosso il legislatore che, nel recepire la direttiva sui diritti degli azionisti, aveva modificato l art. 154-ter Tuf ove aveva previsto l obbligo di pubblicazione, entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, del progetto di bilancio in luogo della pubblicazione del bilancio d esercizio previsto in precedenza in sede di recepimento della direttiva Transparency. La previgente formulazione aveva obbligato le società a concentrare le assemblee in un unico periodo poiché non era più possibile avvalersi della facoltà di prevedere in statuto la convocazione dell assemblea annuale entro 180 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale (ex art c.c.) né andare in seconda convocazione oltre i 120 giorni (si veda la circolare Assonime n. 11/2010, cit). 4

5 precedentemente previsto. La semplificazione ha interessato anche la disciplina sulla sollecitazione delle deleghe. Il Decreto, inoltre, sempre nell ottica di agevolare il voto degli azionisti, ha introdotto la facoltà per le società di nominare un rappresentante al quale i soci possono conferire le deleghe di voto; lo strumento, non previsto dalla direttiva, ma introdotto dal Decreto, è rivolto soprattutto alla clientela retail. Il riconoscimento della facoltà di identificare l azionariato, previsto per le società e per gli azionisti in possesso di una partecipazione qualificata 4, mira a instaurare un dialogo più proficuo e attivo tra la società e i suoi investitori che potranno per esempio essere destinatari di iniziative ad hoc e personalizzate. Il riconoscimento della facoltà di maggiorazione del dividendo per chi detenga le azioni per un periodo continuativo di tempo indicato nello statuto è volto invece a incentivare l investimento di lungo periodo e va nella direzione, auspicata dalla Commissione europea nel Green Paper sulla corporate governance delle società quotate 5, di contrastare l eccessivo short-termism che contraddistingue attualmente il mercato dei capitali. Il riconoscimento di un premio all azionariato fedele, mutuato da altri ordinamenti 6, non si traduce, necessariamente 7, in una minor partecipazione o in una meno intensa partecipazione alla vita della società; la fidelizzazione dell azionariato, obiettivo della disposizione in commento, non significa che ai soci, soddisfatti dell eventuale maggiorazione, sia precluso l esercizio di tutto quel fascio di diritti, 4 L art. 83-duodecies, comma 3 Tuf stabilisce quale condizione per la legittimazione da parte dei soci alla richiesta di identificazione degli azionisti la detenzione della metà della quota di partecipazione prevista dalla Consob per la presentazione delle liste per la nomina degli organi di amministrazione; con il decreto correttivo la previsione è stata modificata ed è stato precisato che deve sussistere almeno la metà della quota di partecipazione sopracitata. 5 Green Paper, The EU corporate governance framework, COM(2011)164 final. 6 Si veda, per una panoramica europea sulla maggiorazione del dividendo e istituti analoghi, N. De Luca, Premi di fedeltà ed eguaglianza tra azionisti: riflessioni sull art. 127-quater Tuf, in Rivista di diritto societario, n. 1/2012. In Francia, il Codice di commercio stabilisce la possibilità per tutte le società, anche non quotate, di prevedere in statuto la maggiorazione del dividendo, nel limite del 10% del dividendo ordinario a beneficio degli azionisti che detengano azioni nominative da almeno 2 anni. Per le società quotate è previsto che la percentuale della maggiorazione non ecceda lo 0.5% del capitale sociale. In Spagna agli azionisti le società possono riconoscere un beneficio monetario a chi partecipi alle assemblee. In Germania è possibile erogare dividendi addizionali in forma di premi, se lo prevede lo statuto e lo deliberi l assemblea. 7 Come sostengono invece M. Stella Richer, Prime considerazioni sul dividendo maggiorato, in Rivista Bancaria n. 5/6 2010, p. 59 e, I troppi problemi del dividendo maggiorato, in Rivista di diritto commerciale, n. 1/2011, p. 89 e R. Cugnasco, La maggiorazione del dividendo nelle società quotate, in Rivista del diritto commerciale, n. 4/2011. Tra le condizioni ulteriori da prevedere in statuto, l emittente potrebbe stabilire, per esempio, di assegnare la maggiorazione del dividendo a chi partecipi all assemblea, così costituendo un incentivo a una maggiore partecipazione alla vita sociale. Così G.A. Rescio, Clausole di maggiorazione del dividendo nell evoluzione del sistema delle società azionarie, in La struttura finanziaria e i bilanci delle società di capitali, Studi in onore di Giovanni E. Colombo, Torino, pp

6 individuali o collettivi, che vengono sanciti dal Decreto, quali il diritto di porre domande, di integrare l ordine del giorno. La maggiorazione del dividendo non rende necessariamente apatici, rispetto alla vita societaria, gli azionisti beneficiari che comunque possono esprimere la loro voice con gli strumenti garantiti loro dal Decreto 8. Per effetto del Decreto, e nel solco già tracciato dalla riforma del diritto societario, è stato pertanto ulteriormente delineato lo statuto delle società quotate rispetto alle società chiuse. Tale statuto speciale è da intendersi sia come un insieme di prerogative peculiari riconosciute agli azionisti volte a incentivarne l attivismo e il coinvolgimento nella governance delle società, sia anche come istituti e facoltà speciali riconosciuti alle società medesime e non previsti espressamente per le società chiuse. Tali istituti e facoltà vengono perlopiù disciplinati nelle leggi speciali. Nel novembre 2011, Assonime ha promosso un indagine sull applicazione, da parte delle società quotate sue associate, della nuova disciplina sui diritti degli azionisti introdotta dal Decreto. Scopo dell indagine è stato quello di analizzare in che modo le società abbiano dato concretamente attuazione alle nuove disposizioni nella prima campagna assembleare utile del , verificare se e in che modo le società abbiano esercitato le diverse facoltà previste dal Decreto, se gli strumenti di voice introdotti dal Decreto siano stati effettivamente utilizzati dai soci, valutare se vi siano stati problemi di interpretazione della normativa e considerare, infine, l opportunità di interventi correttivi. La legge comunitaria delegava infatti il Governo ad adottare disposizioni integrative e correttive del d. lgs. n. 27/2010 entro 24 mesi dalla sua entrata in vigore e l occasione del decreto correttivo poteva pertanto essere colta per porre in evidenza le problematiche emerse e proporre eventuali soluzioni. Il banco di prova è stato quello delle assemblee del 2011 tenuto conto del fatto che, come si è detto, il Decreto è entrato in vigore il 20 marzo 2010 ma le disposizioni sul procedimento assembleare hanno trovato applicazione a decorrere dalle assemblee il cui avviso di convocazione è stato pubblicato dopo il 31 ottobre 2010 e, pertanto, solo nella stagione assembleare del Come rammentato dalla Relazione che afferma che l incentivazione all investimento nel lungo periodo costituisce un presupposto per un maggiore coinvolgimento all esercizio dei diritti sociali (si veda p. 9 della Relazione al decreto). 9 L art. 7 del Decreto prevedeva infatti che le norme dello stesso attinenti al procedimento assembleare trovassero applicazione alle assemblee il cui avviso di convocazione fosse pubblicato dopo il 31 ottobre Si veda l art. 1, comma 5 della legge 7 luglio 2009, n Per l entrata in vigore delle disposizioni regolamentari si veda la circolare Assonime n. 14/2011, cit.. 6

7 L indagine è stata effettuata tramite l elaborazione di un questionario in formato elettronico articolato in 14 paragrafi sui seguenti temi: i) l ambito di applicazione della nuova disciplina; ii) la convocazione unica; iii) l informativa preassembleare; iv) l integrazione dell ordine del giorno e la presentazione di nuove proposte; v) il diritto di porre domande sulle materie all ordine del giorno prima dell assemblea; vi) il voto per delega; vii) il rappresentante designato; viii) il voto elettronico e per corrispondenza e la partecipazione in assemblea con mezzi elettronici; ix) la sollecitazione delle deleghe di voto; x) l attività dei proxy advisors; xi) l identificazione degli azionisti; xii) la maggiorazione dei dividendi; xiii) le altre modifiche statutarie; xiv) il regolamento assembleare. Anticipando i contenuti di quanto emerso dall esame dei questionari, è possibile individuare le principali questioni derivanti dall applicazione della nuova disciplina. Esse riguardano: i) le modalità di pubblicazione della documentazione assembleare; ii) la regolamentazione del diritto di porre domande prima dell assemblea; iii) la figura del rappresentate designato; iv) le facoltà di identificazione degli azionisti e di maggiorazione del dividendo. Parte di queste problematiche sono state affrontate (e alcune risolte) dal decreto correttivo (d.lgs. n. 91 del 18 giugno 2012), la cui adozione è stata preceduta da una consultazione pubblica avviata dal Ministero dell Economia nel febbraio Con riferimento alla pubblicazione dei documenti assembleari, uno dei principali problemi è stato quello dei costi. Secondo quanto prescritto dalla normativa, l avviso di convocazione deve essere pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dal regolamento emanato ai sensi dell art. 113-ter, comma 3 Tuf, inclusa la pubblicazione a mezzo stampa. Le società hanno sostenuto costi variabili che dipendono anche dal numero di avvisi pubblicati a seconda del numero di assemblee da convocare (ordinarie, straordinarie, degli obbligazionisti, di risparmio, ecc). A tale riguardo, il decreto correttivo ha opportunamente consentito la pubblicazione dell avviso per estratto sul quotidiano 13, anche alla luce del fatto che 12 Si veda lo schema di decreto in consultazione e la risposta alla consultazione di Assonime (Interventi e consultazioni n. 2/2012). Il decreto è stato approvato in via preliminare dal Consiglio dei Ministri il 16 marzo 2012 e trasmesso al Parlamento per i pareri delle competenti commissioni parlamentari. L approvazione definitiva del decreto da parte del Consiglio dei ministri è avvenuta il 15 giugno 2012 e il decreto è stato pubblicato in G.U. n. 152 del 2 luglio Il decreto è accompagnato da una relazione. Successivamente alla pubblicazione in G.U. del decreto correttivo, è stato pubblicato un avviso di rettifica che ha riguardato l art. 83-terdecies (pagamento dei dividendi) e l art. 127-ter (diritto di porre domande prima dell assemblea). L avviso è stato pubblicato in G.U. n. 155 del 5 luglio La modifica è stata apportata all art. 125-bis Tuf e si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione è pubblicato dopo il 1 gennaio 2013, come previsto dall art. 5 del decreto correttivo. 7

8 sono aumentate le quantità di informazioni da inserire nell avviso di convocazione per effetto del recepimento della direttiva. Quanto al diritto di porre domande è emerso che la maggior parte delle società ha previsto, nell avviso di convocazione e per una migliore organizzazione dell evento assembleare, un termine entro il quale ricevere le domande (cd. cut-off date). A tale riguardo il decreto correttivo ha codificato la prassi delle società consentendo espressamente l indicazione, nell avviso di convocazione, di una data di cut-off 14. Il problema del numero delle domande pervenute o la non pertinenza delle stesse all ordine del giorno fa sorgere invece la questione della opportunità dell adozione di un regolamento assembleare che regoli l ordinato svolgimento delle assemblee 15. Dall analisi del questionario è inoltre emerso che buona parte delle società ha nominato un rappresentante designato, sovente esterno alla società medesima, ma che tale soggetto è stato scarsamente utilizzato dai soci. In sede di consultazione sul decreto correttivo, il Ministero aveva vietato alle società di attribuire al consiglio d amministrazione la facoltà di nomina del rappresentante designato, in controtendenza con la prassi seguita dalle società. La scelta era stata criticata da Assonime in quanto non lasciava alle società quel margine di flessibilità che appariva necessario essendo la scelta sulla nomina influenzata da diversi fattori, quali ad esempio la tipologia di assemblea (annuale di approvazione del bilancio, altre assemblee ordinarie, ecc). Nella versione definitiva del decreto, alla luce dei rilievi delle competenti commissioni parlamentari 16, il divieto di delega al consiglio d amministrazione è stato rimosso. I risultati del questionario hanno evidenziato che poche società hanno previsto in statuto la facoltà di identificazione dell azionariato e nessuna ha introdotto la clausola sulla maggiorazione del dividendo. Le motivazioni vanno ricercate, per quanto concerne la shareholder identification, nei limiti posti dalla normativa (si pensi al diritto alla riservatezza che non consente una compiuta identificazione dell azionariato, nell assenza di una norma cogente a livello comunitario e nell incertezza sui costi) e, per la maggiorazione del dividendo, sia nelle difficoltà operative per riconoscere gli azionisti beneficiari del dividendo maggiorato, sia nelle problematiche di ordine 14 In sede di consultazione il Ministero aveva proposto di rimettere la scelta della data di cut-off allo statuto, mentre nella versione definitiva del decreto è stata recepita la prassi di prevedere tale data nell avviso di convocazione dell assemblea. 15 A tale proposito si rammenta che l edizione del 2011 del Codice di autodisciplina prevede che il regolamento assembleare eventualmente adottato precisi, tra l altro, la durata massima dei singoli interventi, le modalità di risposta alle domande pervenute prima dell assemblea, nonché i termini entro i quali devono pervenire tali domande (si veda il commento all art. 9). 16 Le Commissioni del Senato (Commissioni riunite II e VI) hanno suggerito l eliminazione del divieto in ragione della scarsa utilizzazione dell istituto e per garantire flessibilità normativa. 8

9 giuridico dovute alla facoltà di recesso che fa sorgere l eventuale previsione in statuto della clausola. Il decreto correttivo non ha previsto misure significative in materia di shareholder identification ma è intervenuto per migliorare la formulazione della norma sul dividendo maggiorato. Tra le altre novità del decreto correttivo segnaliamo: i) il chiarimento sull applicabilità delle disposizioni alle assemblee degli obbligazionisti e alle assemblee speciali; ii) la precisazione che il termine di quaranta giorni per la pubblicazione dell avviso di convocazione riguarda solo le assemblee chiamate a rinnovare, con voto di lista, gli organi sociali; iii) la precisazione che il termine per la convocazione decorre dalla pubblicazione dell avviso sul sito internet della società; iv) l abrogazione delle disposizioni che estendono parte della disciplina agli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante; v) l estensione della disciplina dell integrazione dell ordine del giorno anche alla presentazione di ulteriori proposte di delibera; vi) l estensione di alcune disposizioni del Decreto alle società cooperative quotate che in precedenza erano state escluse dal campo di applicazione; vii) la convocazione unica come modalità di default, salvo diversa previsione statutaria 17 ; viii) alcune modifiche e precisazioni sulla disciplina delle relazioni finanziarie annuali; in particolare, oltre ad alcune modifiche per tener conto dei diversi modelli di amministrazione e controllo, è venuto meno l obbligo di pubblicazione contestuale della relazione di revisione con la relazione finanziaria annuale. Il decreto correttivo è entrato in vigore il 17 luglio 2012 e ha previsto una disciplina transitoria per alcune disposizioni. Si tratta in particolare: i) delle modifiche agli articoli 2366, 2369, 2376 e 2415 del codice civile, e cioè quelle che assimilano il regime delle società cooperative a quello delle società per azioni quotate in materia di convocazione dell assemblea, quelle in tema di convocazione unica e quelle che assoggettano le assemblee speciali degli strumenti finanziari ammessi al sistema di gestione accentrata alla disciplina della legittimazione all intervento e al voto dell assemblea degli azionisti; ii) delle modifiche all articolo 83-sexies in materia di record date; iii) dell abrogazione del comma 2-ter dell art. 116 che aveva esteso agli emittenti azioni diffuse tra il 17 Nella versione del decreto approvato in via preliminare dal Consiglio dei ministri, erano inoltre state aggiunte alcune previsioni in tema di aumento di capitale; con la prima previsione si proponeva di rimuovere il quorum deliberativo rafforzato di cui all art. 2441, comma 5 (conseguentemente era stato modificato l art. 2443, comma 2). La ratio della modifica, come si legge nella Relazione al decreto, era quella di eliminare un onere particolarmente gravoso, che rende difficile per le società deliberare un aumento di capitale, e non in linea con la seconda direttiva. Con la seconda previsione, contenuta all art. 2447, si proponeva di consentire la deliberazione di aumenti di capitale senza ridurre il capitale precedente. Entrambe le previsioni non sono presenti nel testo finale del decreto, alla luce dei rilievi mossi dalle competenti commissioni parlamentari circa la mancanza di criteri di delega. Si rammenta però che i quorum deliberativi rafforzati previsti dagli artt e 2443 sono stati abrogati dal d.lgs. 11 ottobre 2012, n. 184 che, nel recepire la direttiva sul prospetto, ha apportato alcune modifiche al Codice Civile e al Tuf. Il decreto, pubblicato in G.U. n. 253 del 29 ottobre 2012, è entrato in vigore il 13 novembre. 9

10 pubblico in misura rilevante alcune previsioni; iv) delle modifiche all art. 125-bis relative alla pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea; v) delle modifiche riguardanti il regime delle società cooperative, di cui agli artt. 135 e seguenti. Queste disposizioni si applicheranno alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato successivamente al 1 gennaio Nel Note Studi, dopo una breve descrizione del campione esaminato, saranno illustrate le domande poste dal questionario e le risposte ricevute, e saranno analizzate le diverse problematiche poste dalla nuova disciplina, anche alla luce delle modifiche del decreto correttivo. In allegato al Note Studi vi è una rassegna sulla disciplina del diritto di porre domande, di integrazione dell ordine del giorno e della shareholder identification in alcuni paesi europei (Germania, Francia e Regno Unito). 18 Il decreto correttivo stabilisce inoltre un termine di sei mesi dalla sua entrata in vigore per l emanazione dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione. Si rammenta in proposito che Consob e Banca d Italia, il 10 agosto 2012, hanno pubblicato in consultazione le modifiche al Provvedimento congiunto in materia di post-trading per recepire le novità contenute nel decreto correttivo. Assonime ha risposto alla consultazione (si veda Interventi e consultazioni n. 5/2012). 10

11 1. Il campione esaminato Assonime ha inviato, nel novembre del 2011, alle società associate quotate un questionario relativo alle principali novità introdotte nell ordinamento italiano a seguito dell entrata in vigore del Decreto. Il questionario si articola in 14 sezioni, alcune a risposta libera, altre a risposta multipla, e riguardano i diversi aspetti oggetto dell intervento della direttiva, ossia: ambito di applicazione della nuova disciplina; convocazione unica; informativa preassembleare; integrazione dell ordine del giorno; diritto di porre domande prima dell assemblea; deleghe di voto; rappresentante designato; voto elettronico, per corrispondenza e partecipazione in assemblea con mezzi elettronici; sollecitazione deleghe di voto; proxy advisors; identificazione degli azionisti; maggiorazione dei dividendi; altre modifiche statutarie e regolamento assembleare. Il questionario è stato sottoposto a 114 società, delle quali 43 hanno fornito risposta 19. Il campione esaminato è costituito da società tutte quotate sul mercato di Borsa Italiana e tutte appartenenti a gruppi. Inoltre, esso risulta caratterizzato dai seguenti elementi, aggiornati al giugno 2012: 19 Le società che hanno fornito risposta sono le seguenti: Arnoldo Mondadori Editore, Assicurazioni Generali, Astaldi, Autogrill, Autostrada Torino-Milano, Autostrade Meridionali, Banca Generali, Banca Monte dei Paschi, Banco Popolare società cooperativa, Benetton Group, Buzzi Unicem, Cir, Credito Bergamasco, Credito Emiliano, Davide Campari, Edison, Enel, Eni, Exor, Finmeccanica, Fondiaria Sai, Impregilo, Indesit, Intesa San Paolo, Iren, Italcementi, Italmobiliare, Kme Group, Lottomatica, Luxottica, Pirelli, Prelios, Premafin Finanziaria, Prysmian, Rcs Mediagroup, Risanamento, Saipem, Seat Pagine Gialle, Sogefi, Stefanel, Telecom, Terna, Unipol. 11

12 a) Capitalizzazione b) Quotazione segmento STAR c) Settore merceologico 12

13 2. L ambito di applicazione della disciplina La disciplina sui diritti degli azionisti è stata introdotta nella Parte IV, Titolo III Capo II del Tuf, dedicata alle società con azioni quotate nei mercati regolamentati. Alcune disposizioni sono state estese anche agli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante 20. La relazione al Decreto, inoltre, aveva precisato che sono applicabili alle assemblee degli azionisti di risparmio le disposizioni contenute nel Decreto. Nulla era stato invece previsto con riguardo alle assemblee degli obbligazionisti. Le disposizioni che estendevano parte della disciplina anche agli emittenti diffusi sono state abrogate dal decreto correttivo per ridurre gli adempimenti a carico degli stessi emittenti e alla luce del fatto che la contemporanea estensione di diverse disposizioni agli emittenti ammessi sui sistemi multilaterali di negoziazione aveva determinato alcune sovrapposizioni qualora l emittente fosse anche un emittente diffuso 21 ; l abrogazione si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione è pubblicato dopo il 1 gennaio 2013, come previsto dall art. 5 del decreto correttivo. Con riguardo alle assemblee degli azionisti di risparmio, si profilavano alcune problematiche applicative relative a talune disposizioni in tema di convocazione unica; il Decreto non era intervenuto sulla disciplina dei quorum contenuta nelle norme speciali e aveva altresì lasciato, per tali assemblee, la terza convocazione che, nelle società con azioni ordinarie è solo rimessa agli statuti (art. 146 Tuf); la previsione della terza convocazione senza quorum costitutivo nelle assemblee di risparmio, volta a garantire sempre la nomina del rappresentante comune, non era quindi coordinata con l istituto della convocazione unica e i quorum ivi previsti 22. Non era pertanto chiaro se e in che modo si potesse applicare la disciplina della convocazione unica alle assemblee di risparmio. 20 Cfr. art. 116, comma 2-ter Tuf che prevedeva l applicazione delle previsioni su avviso di convocazione e contenuto (art. 125-bis, commi 1 e 3 e 4 in quanto compatibile), relazioni degli amministratori (art. 125-ter), pubblicazione dei documenti sul sito internet della società (art. 125-quater), convocazioni successive alla prima (art. 126), integrazione dell ordine del giorno (art. 126-bis) e voto per corrispondenza o elettronico (art. 127). 21 Si tratta del comma 2-ter dell art Cfr. Relazione al decreto correttivo. 22 L art prevede, in tema di convocazione unica, che si applichino le maggioranze stabilite per la seconda convocazione per l assemblea ordinaria e quelle previste per le convocazioni successive alla seconda per l assemblea straordinaria. 13

14 Con riferimento alle assemblee degli obbligazionisti, si era sostenuto che, in assenza di disposizioni sul punto, in via interpretativa le disposizioni contenute nel Decreto potevano essere ritenute applicabili anche alle assemblee degli obbligazionisti (cfr. circolare Assonime n. 14/2011) 23. L indagine Nel questionario è stato quindi chiesto se le disposizioni sui diritti degli azionisti fossero state applicate anche alle assemblee speciali e degli obbligazionisti. Dalle risposte al questionario è emerso che il 25% delle società ha esteso l ambito di applicazione delle disposizioni, il 21% non lo ha esteso, il 35% non ha risposto 24, il 19% ha tenuto solo assemblee di azioni ordinarie. 23 Il Decreto aveva inserito le nuove disposizioni sul funzionamento dell assemblea nel Capo II del Titolo III del Tuf, dedicato alle società con azioni quotate (e ciò è in linea con la Direttiva) ma le norme sul funzionamento dell assemblea delle azioni possano essere applicate, in quanto compatibili, anche alle assemblee degli obbligazionisti per effetto del richiamo contenuto nell art. 2415, comma 3 c.c.. 24 Nel campione delle società che hanno risposto di non aver esteso o che non hanno risposto potrebbero esserci anche società che non hanno assemblee degli obbligazionisti, di risparmio o privilegiate. 14

15 In particolare, delle società che hanno esteso l ambito di applicazione delle disposizioni, il 50% lo ha fatto con riguardo alle assemblee degli azionisti di risparmio, il 21% alle assemblee dei possessori di azioni privilegiate e il 29% alle assemblee degli obbligazionisti. Il decreto correttivo Il decreto correttivo ha espressamente previsto l applicazione della disciplina dell intervento e del voto anche alle obbligazioni ammesse alla gestione accentrata, alle assemblee speciali e a quelle degli azionisti di risparmio 25. Il chiarimento è stato opportuno anche se questa soluzione era già desumibile in via interpretativa. Nulla osta inoltre all applicazione, su base volontaria, alle assemblee degli obbligazionisti, alle assemblee speciali e degli azionisti di risparmio anche delle previsioni in materia di integrazione dell ordine del giorno, del diritto di porre domande e di rappresentante designato, sebbene ciò non fosse espressamente previsto nel decreto correttivo Si vedano le modifiche apportate agli artt e 2415 c.c.. 26 In questo senso la risposta di Assonime alla consultazione del Ministero sul decreto correttivo. 15

16 3. La convocazione unica La facoltà di optare per la convocazione unica dell assemblea era stata introdotta dal Decreto per le sole società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. Tale facoltà, rimessa allo statuto, non era prevista dalla direttiva ma era stata opportunamente introdotta ai fini di semplificazione (art c.c.) 27. La norma prevede, in tema di quorum, che si applichino le maggioranze previste per la seconda convocazione dell assemblea ordinaria e quelle previste per le convocazioni successive alla seconda per l assemblea straordinaria 28. La convocazione unica, oltre a semplificare il procedimento assembleare, consente una riduzione dei costi collegati all evento assembleare. L indagine L occasione del questionario è quindi stata colta per chiedere alle società se fosse stata effettivamente prevista la convocazione unica dell assemblea e come fosse stata disciplinata tale facoltà nello statuto: con previsione secca per tutte le assemblee o con clausola che rinvia al consiglio di amministrazione la determinazione se procedere con convocazione unica, di volta in volta. Dal questionario è risultato che il 68% delle società del campione ha previsto in statuto la facoltà di convocazione unica; di queste, il 96% ha rimesso tale facoltà al Cda che decide volta per volta. 27 Così il documento di consultazione del Ministero del 24 luglio 2009, p. 6. Nel commento allo schema di decreto correttivo il Ministero aveva anche chiesto commenti sulla possibilità di estendere la convocazione unica alle società chiuse. Nel testo finale del decreto non si prevede alcunché al riguardo. 28 L assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata in assemblea e delibera a maggioranza. L assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Ciò salvo che lo statuto non preveda maggioranze più elevate. 16

17 17

18 Il decreto correttivo Nonostante la prassi di molte società di attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di ricorrere alla convocazione unica sia stata ritenuta legittima dai primi commentatori 29, nella versione dello schema di decreto correttivo pubblicata in consultazione dal Ministero dell economia e della finanze, si era proposto di vietare alle società la delega sulla facoltà della convocazione unica al consiglio di amministrazione in quanto non sembrava in linea con le finalità che hanno ispirato la legislazione e avrebbe creato incertezze tra gli investitori 30. Assonime, in sede di risposta alla consultazione, aveva esposto le proprie osservazioni obiettando in ordine al proposto divieto. In primo luogo la clausola statutaria che deleghi al consiglio di amministrazione la scelta sulla convocazione unica non creerebbe incertezze tra gli investitori (italiani ed esteri) dal momento che essi avrebbero contezza sull effettiva data dell adunanza (e se essa sarà l unica) nell avviso di convocazione che viene pubblicato dalle società con congruo anticipo. In secondo luogo appare utile mantenere tale facoltà di delega alla luce del fatto che la disciplina sui diritti degli azionisti è applicabile ai diversi tipi di assemblea (annuale di approvazione del bilancio, altre assemblee ordinarie, assemblee straordinarie), alle assemblee degli azionisti di risparmio, alle assemblee speciali e alle assemblee degli obbligazionisti); la facoltà di scelta in capo al consiglio di amministrazione consentirebbe di avere una certa flessibilità, utile per modulare la disciplina della convocazione a seconda delle assemblee da convocare, così consentendo di contenere i costi della convocazione in presenza di assemblee per le quali potrebbe rendersi opportuno prevedere la convocazione unica Si vedano N. Atlante e M. Stella Richter, Il recepimento in Italia della direttiva sui diritti degli azionisti, in Studi di impresa del consiglio nazionale del notariato, Studio n. 62/2010/I, 2010 e A. Busani, Le modifiche statutarie conseguenti alla legge sui diritti degli azionisti, in Le Società 7/2010, p Così anche N. Abriani, Il pungolo gentile dell assemblea mite tra attivismo degli azionisti e nuova governance societaria. Prime riflessioni sull attuazione in Italia della Direttiva 2007/36/CE, relazione destinata a Scritti in onore di Marcello Foschini, Cedam, L Autore ipotizza inoltre di non prevedere quorum costitutivi ma solo deliberativi e riferiti al capitale presente e rappresentato in assemblea. Di diverso avviso è invece L. Enriques, sub commento all art. 2369, in Nuove leggi civili commentate, n. 3/2011, p L Autore sostiene che la rimessione al consiglio di amministrazione della scelta se tenere l assemblea in unica o plurime convocazioni può essere utilizzata con finalità strategiche. 30 Così anche M. Bianchi, Seminario decreto legislativo 27/2010, presso l incontro su Il recepimento della direttiva 2007/36/CE sui diritti degli azionisti, tenutosi nell Università degli Studi La Sapienza, il 29 ottobre Il Ministero, nella consultazione, chiedeva inoltre commenti sulla possibilità che la convocazione unica rappresentasse la modalità di default di organizzazione di assemblea, salvo deroga statutaria, e sull estensione della facoltà alle società chiuse. 31 Le argomentazioni sono state esposte Assonime nella risposta alla consultazione del Ministero del 1 marzo 2012 (cfr. Interventi e consultazioni n. 2/2012, cit.). 18

19 Per prevenire o reprimere eventuali usi strumentali del meccanismo della convocazione unica sarebbero comunque attivabili i rimedi codicistici, qualora fosse ravvisabile una responsabilità degli amministratori in tal senso. Il decreto correttivo, nella versione finale, ha modificato la disposizione inizialmente proposta e ha previsto che la convocazione unica 32 rappresenti, per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, la modalità di default di convocazione dell assemblea, salvo diversa disposizione statutaria. Ciò consente di ritenere legittime le clausole statutarie che delegano al Cda la scelta se optare o meno per la convocazione unica. In questo senso sembra deporre la formulazione letterale della norma contenuta all art che, nel prevedere la convocazione unica come regola di default, fa salva la possibilità che lo statuto disponga diversamente, senza prevedere vincoli all autonomia statutaria. Anche i lavori preparatori suggeriscono tale soluzione alla luce del fatto che inizialmente il Ministero aveva previsto un espresso divieto di delega al consiglio di amministrazione, divieto che è stato tuttavia rimosso nella versione finale a seguito delle osservazioni ricevute. La relazione al decreto sul punto non è tuttavia chiara. 4. L informativa preassembleare La disciplina sull informativa preassembleare è stata notevolmente rafforzata dal recepimento della direttiva sui diritti degli azionisti; il contenuto dell avviso di convocazione per le società quotate, disciplinato ormai esclusivamente all art. 125-bis Tuf, è stato notevolmente ampliato rispetto alle previgenti disposizioni contenute nel Codice Civile; i termini di pubblicazione dell avviso di convocazione sono stati diversificati e sono stati ampliati quelli per l elezione degli organi di amministrazione e controllo con voto di lista, portati a quaranta giorni 33 ; l avviso di convocazione, 32 Le maggioranze, in tale caso, sono quelle previste per la seconda convocazione per l assemblea ordinaria e quelle previste per le convocazioni successive alla seconda per l assemblea straordinaria. 33 Il termine ordinario di convocazione dell assemblea è di trenta giorni, di ventuno per le assemblee speciali per la riduzione del capitale per perdite (art. 2446), riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale (art. 2447) e nomina e revoca dei liquidatori (2487) e di quindici giorni per il caso di opa. In sede di risposta alla consultazione avviata sul decreto correttivo, Assonime, alla luce della richiesta di commenti da parte del Ministero sulla possibilità di estendere il termine dei 21 giorni per la convocazione dell assemblea anche alle assemblee convocate per gli aumenti di capitale, aveva evidenziato come il tema fosse di grande rilevanza nel contesto attuale di mercato. Assonime aveva fatto presente che il termine vigente di 30 giorni potesse essere ridotto a 21, come già previsto per le assemblee di riduzione del capitale per perdite, riduzione del capitale al di sotto del minimo legale e nomina e revoca dei liquidatori; anche per la convocazione delle assemblee per gli aumenti di capitale potrebbero infatti sussistere le stesse ragioni di urgenza che hanno indotto a prevedere il termine di 21 giorni per le casistiche citate. Il termine di 21 giorni sarebbe comunque un termine minimo, compatibile con la 19

20 pubblicato a mezzo stampa, è anche pubblicato sul sito internet della società, divenuto obbligatorio per effetto del recepimento della direttiva Transparency (direttiva 2004/109/CE); l obbligo di pubblicazione delle relazioni all ordine del giorno da parte degli amministratori, prima contenuto nel Decreto Ministeriale n. 437/1998, 34 è ora disciplinato dal Tuf che ne prescrive la pubblicazione anche sul sito internet della società (art. 125-ter Tuf); è stato sancito l obbligo di pubblicazione sul sito internet della società dei documenti da sottoporre all assemblea e dei documenti post-assembleari (art. 125-quater) 35, così garantendo un ampio accesso alla documentazione assembleare da parte di soci attuali e potenziali, italiani ed esteri. L ampliamento dell informativa preassembleare dovrebbe costituire uno degli strumenti atti ad incrementare una buona governance delle società. L indagine Le domande poste dal questionario sull informativa preassembleare riguardavano: (i) in che modo fossero state presentate le singole proposte di delibera; (ii) su quanti giornali fosse stato pubblicato l avviso di convocazione e quali erano i relativi costi; (iii) se l avviso fosse stato pubblicato anche in inglese sul sito e sui giornali a diffusione internazionale; (iv) se le relazioni sui punti all ordine del giorno fossero state pubblicate con tempistiche differenziate; (v) se i soci di controllo avessero pubblicato proposte di delibera su argomenti sui quali gli amministratori non hanno presentato proposte di delibera; (vi) se altri soci avessero presentato proposte di delibera. Dal questionario è emerso che nell avviso di convocazione, nella maggior parte dei casi, le singole proposte di delibera sono state accorpate per materia (59%) anziché distinte per singola delibera (41%); ciò che invece agevolerebbe il conferimento delle deleghe di voto e, in particolare, le istruzioni al rappresentante eventualmente designato dalle società. tempistica prevista nella direttiva (nel Regno Unito il termine per la convocazione dell assemblea è già comunque di 21 giorni). In ogni caso le esigenze di tutela degli azionisti sarebbero garantite dalla disciplina sull informativa preassembleare (cfr. Interventi e consultazioni n. 2/2012). Il decreto correttivo, nella versione finale, non ha tuttavia accolta tale istanza. 34 Abrogato dal decreto correttivo. 35 Il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale dell assemblea sono pubblicati sul sito internet della società, rispettivamente, entro cinque e trenta giorni dall assemblea. 20

21 È emerso che è prassi delle società pubblicare l avviso di convocazione anche in inglese sul proprio sito internet (70%). La possibilità di pubblicazione delle relazioni con tempistiche differenziate, in linea con l interpretazione fornita dalla Consob 36 e fatta propria anche nella circolare Assonime 37, è stata sfruttata dal 60% delle società. 36 La Consob aveva affermato, nel documento di esito delle consultazioni per la modifica del Regolamento Emittenti del 24 dicembre 2010, che, pur in assenza di deleghe sul punto, in linea generale non sembrava sussistere nell ordinamento un principio generale secondo cui tutte le relazioni relative alle materie all ordine del giorno dovessero essere pubblicate contestualmente all avviso di convocazione; gli emittenti potrebbero dunque pubblicare le relazioni nei tempi applicabili a seconda della specifica materia affrontata. Nell esempio riportato nel documento di esito delle consultazioni, la Consob aveva affermato che nel caso in cui l avviso di convocazione fosse pubblicato il quarantesimo giorno precedente l assemblea, doveva essere pubblicata, in tale data, una relazione sull elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo; resta invece la possibilità, per gli emittenti, di pubblicare le relazioni 21

22 La pubblicazione a mezzo stampa dell avviso di convocazione ha riguardato, perlopiù, un quotidiano; solo in casi più sporadici la pubblicazione è avvenuta su un numero superiore di quotidiani. previste dall art. 125-ter, comma 1 entro il trentesimo giorno precedente l assemblea (cfr. pp. 7 e 8). Pur essendo il termine ordinario per la pubblicazione delle relazioni di trenta giorni, non sembrava naturalmente impedito alle società di pubblicare, nel caso di assemblea per l elezione con voto di lista degli organi di amministrazione e controllo, le relazioni degli amministratori collegate alla nomina degli organi sociali (quali quelle per la determinazione della durata e del compenso) anche 40 giorni prima dell assemblea. Quanto alla relazione degli amministratori sulla proposta di dividendo, essa dovrebbe essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell assemblea, essendo collegata alla relazione finanziaria annuale; resta tuttavia ferma la facoltà per le società di pubblicare tale relazione anche prima dei ventuno giorni (essendo la proposta di dividendo tipicamente inserita nei comunicati price sensitive post Cda di approvazione del progetto di bilancio) (cfr. schemi di comunicato nelle Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana, art. IA ) essendo comunque, il termine di ventuno giorni previsto dall art. 154-ter, comma 1-bis, un termine minimo. 37 Cfr. pp. 12 e ss.. 22

23 I costi collegati alla pubblicazione a mezzo stampa sono variabili da un minimo di euro ad un massimo di euro. E probabile che la variabilità dei costi dipenda, non solo dal numero di giornali su cui l avviso di convocazione è pubblicato, ma per esempio anche dal numero di avvisi di convocazione da pubblicare perché nel caso di società con più assemblee anche diverse da quelle delle azioni ordinarie (assemblee speciali, di risparmio, degli obbligazionisti, di azioni privilegiate), i costi aumentano inevitabilmente. Il decreto correttivo Proprio alla luce della maggiore ampiezza del contenuto dell avviso di convocazione e dell obbligo di pubblicazione a mezzo stampa, in sede di risposta alla consultazione avviata dal Ministero sul decreto correttivo, Assonime ha rappresentato la possibilità di consentire la pubblicazione dell avviso di convocazione, per estratto, con le modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell art. 113-ter, comma 3 Tuf, facendo poi rinvio a quanto pubblicato sul sito internet della società. Il decreto correttivo, nella versione finale e nonostante i pareri contrari delle competenti commissioni parlamentari, ha previsto la possibilità di pubblicare l avviso di convocazione per estratto sui giornali quotidiani: il decreto correttivo ha chiarito anche che il requisito della pubblicazione entro il trentesimo giorno precedente l assemblea riguarda la pubblicazione sul sito internet della società (art. 125-bis, comma 1) I pareri delle commissioni parlamentari competenti (Commissioni II e VI della Camera e del Senato) hanno invitato il Governo a valutare l opportunità di pubblicare integralmente detto avviso sulla stampa per incrementare ulteriormente il livello di trasparenza e diffusione di tali informazioni ). Si vedano i pareri rispettivamente del 24 aprile 2012 e del 23 maggio La Relazione al decreto afferma che in tutta la direttiva la diffusione delle informazioni tramite il sito internet della società riveste un ruolo centrale. La 23

24 Il decreto correttivo ha altresì chiarito che l anticipazione del termine di pubblicazione a quaranta giorni riguarda esclusivamente le assemblee convocate per il rinnovo, mediante voto di lista, dei componenti degli organi di amministrazione e controllo (art. 125-bis, comma 2) 39 ; la precisazione, comunque opportuna, era già contenuta nella Relazione al decreto 40. Inoltre il decreto correttivo ha riformulato il comma 1 dell art. 125-quater ove è stato chiarito che i documenti che sono sottoposti all assemblea sono messi a disposizione del pubblico, entro il termine di pubblicazione dell avviso di convocazione previsto per ciascuna delle materie all ordine del giorno a cui si riferiscono, ovvero il successivo termine previsto dalla legge per la loro pubblicazione 41. I termini di pubblicazione per le relazioni sulle materie all ordine del giorno e per i documenti sottoposti all assemblea sono diversi a seconda della tempistica prevista per la pubblicazione dell avviso e della relativa materia cui si riferiscono: da ciò consegue che i documenti citati possono essere pubblicati dalle società con tempistiche differenziate. Questa situazione è frutto della moltiplicazione dei termini per la pubblicazione dell avviso di convocazione introdotti dal Decreto e non agevola l accesso alla documentazione da parte degli investitori che sono costretti a reperire le informazioni sul sito delle società un po per volta, a tranches. Una riflessione che conduca all eliminazione della moltiplicazione dei termini dell avviso di convocazione sembrerebbe quindi opportuna, anche alla luce del fatto che tale previsione non è in linea con la direttiva che prevedeva un termine minimo di ventuno giorni 42. Relazione prosegue affermando che poiché gli emittenti non sono tenuti ad indicare preventivamente (ad esempio nello statuto) in quale quotidiano verrà effettuata la pubblicazione dell avviso, l efficacia informativa della pubblicazione a mezzo stampa può essere limitata. 39 Il decreto correttivo ha inoltre aggiunto, dopo l esame del Consiglio dei ministri, una disposizione sul contenuto dell avviso di convocazione stabilendo che l avviso debba contenere anche le modalità e i termini di presentazione delle liste per l elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza (cfr. art. 125-bis, comma 4, lett. d-bis)). 40 Cfr. p Cfr. art. 125-quater, comma 1, lett. a). Nella Relazione al decreto correttivo si afferma che la pubblicazione delle relazioni può non essere contestuale con la pubblicazione dell avviso di convocazione e che si fa riferimento al termine di pubblicazione astrattamente previsto per la materia al quale ciascuna relazione si riferisce. 42 La moltiplicazione dei termini per l avviso di convocazione era stata criticata da Assonime già in sede di risposta alla consultazione avviata dal Ministero nel Sul fatto che la scelta del legislatore avrebbe potuto essere meno articolata e sul fatto che si sarebbe potuto scegliere un unico termine per qualsiasi tipo di deliberazione, si veda anche R. Guidotti, sub commento all art. 125-bis, in Le Nuove leggi civili commentate, n. 3/2011, p