S T A T U T O "SISIFO ITALIA SRL". - consulenza ad enti non profit, imprese e pubbliche. amministrazioni sui temi della cooperazione sociale,

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1 ALLEGATO A) al n di rep. n di racc. S T A T U T O Art. 1 - Denominazione 1.1 E' costituita una società a responsabilità limitata denominata: "SISIFO ITALIA SRL". Art. 2 - Oggetto 2.1 La società ha per oggetto l'attività di: - consulenza ad enti non profit, imprese e pubbliche amministrazioni sui temi della cooperazione sociale, cooperazione internazionale allo sviluppo, cooperazione decentrata, del fund raising, del commercio equo e solidale, dell internazionalizzazione delle imprese, della mobilità umana, dello start up d impresa, della formazione al lavoro e sviluppo d impresa con esplicita esclusione di ogni attività riservata a professionisti iscritti agli albi; - progettazione e realizzazione di campagne di fund raising (raccolta fondi); - ideazione e realizzazione di campagne di fund raising; - progettazione e realizzazione di corsi di fund raising; - promozione del commercio equo e solidale, con sostegno al commercio di detti prodotti; il commercio all'ingrosso e al 1

2 minuto, import ed export di prodotti alimentari e non alimentari; - fornitura di servizi e consulenze su prodotti web e multimediali ed e-commerce (commercio elettronico); - ideazione e realizzazione di loghi e campagne di immagine; - ideazione, progettazione e realizzazione ed edizione di prodotti editoriali su qualunque tipo di supporto (libri, cataloghi, cd, dvd); - ideazione, progettazione, realizzazione e pubblicazione di servizi fotografici di qualunque natura; - ideazione, progettazione, realizzazione di mostre fotografiche; - l organizzazione, anche per conto di terzi, di congressi, ricevimenti, mostre, fiere, concerti, cerimonie e simili da svolgersi presso strutture immobiliari proprie e/o di terzi. La società potrà pertanto effettuare i seguenti servizi: A) segreteria organizzativa; mailing list, progettazione e realizzazione inviti; ricerca sponsor; ricerca e selezione delle sedi appropriate; biglietteria e trasferimenti; assistenza aeroportuale; B) organizzazione della sala stampa, divulgazione evento attraverso relazioni con gli organi di informazione; 2

3 C) assistenza hostess, steward; servizi tecnici e audiovisivi; interpretariato; promoter e security. D) allestimento stand e spazi espositivi per fiere, o congressi e manifestazioni, servizio catering, ideazione, produzione e/o realizzazione di eventi musicali, gestione e/o produzione artisti, gestione pratiche (SIAE, EMPALS), gestione diritti d autore. Essa potrà assumere incarichi di agenzia e rappresentanza, con o senza deposito, nei settori sopra riportati. Potrà inoltre svolgere: - l'attivita' editoriale sotto qualsiasi forma, la produzione, la vendita, anche per corrispondenza e/o su catalogo e la distribuzione di libri, periodici, riviste e giornali, purche' non quotidiani, film, documentari dischi e prodotti multimediali, in proprio e per conto terzi; la diffusione della cultura connessa con la propria attivita' editoriale a mezzo di pubblicazioni culturali, conferenze, mostre, organizzazioni di convegni e di corsi di formazione ed ogni altro mezzo ritenuto utile ed opportuno; l'organizzazione di fiere e mostre mercato; lo svolgimento di attivita' di concessionaria di pubblicità'; lo 3

4 sfruttamento commerciale di marchi connessi con la propria attivita' editoriale. La società può inoltre svolgere: - l'attività di ricerca di mercato, marketing e l'attività di concessionaria di pubblicità e può assumere per tutto quanto contemplato, rappresentanze, concessioni, rapporti di agenzia con o senza deposito sia in Italia che all'estero; la raccolta pubblicitaria per quotidiani, riviste, periodici, siti web, televisioni; la gestione di spazi pubblicitari su qualunque tipo di supporto. In particolare la società potrà assumere partecipazione a consorzi e società anche del settore non-profit, del risparmio energetico, della finanza etica, dell'ecologia, dei prodotti a basso impatto ambientale e in qualunque altro settore funzionale allo scopo sociale; - la produzione e l'assemblaggio di tutti i prodotti oggetto di commercio e progettazione nel campo dei prodotti ecologici, ecocompatibili, biologici, biodegradabili e compostabili, finanza etica; - la fornitura di consulenze, corsi e servizi relativi ai settori dell'ecologia, dell'agricoltura biologica, del risparmio energetico, delle fonti rinnovabili, 4

5 dell'economia solidale, della responsabilità sociale dell'impresa; la promozione di prodotti e servizi relativi ai temi succitati, produzione, commercio, fornitura di prodotti, anche ma non solo pubblicitari, a basso impatto ambientale. Il tutto nel rispetto delle vigenti normative di legge e con le prescritte autorizzazioni. La società, in via non prevalente e del tutto accessoria e strumentale, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, potrà effettuare tutte le operazioni commerciali, finanziarie (e comunque con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico), industriali, mobiliari, immobiliari, concedere fidejussioni, avalli, cauzioni, garanzie in genere, reali e non, anche a favore di terzi nonché assumere, solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni ed interessenze in società italiane ed estere aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio (nel rispetto dell'art del C.C.). Art. 3 - Sede 3. La società ha sede in Milano (MI). E istituita una sede secondaria in Bassano del Grappa (VI). 5

6 Art. 4 - Durata 4. La durata della società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemila trenta). Art. 5 - Capitale 5.1 Il capitale sociale è di Euro ,00 (cinquantamila virgola zero zero) ed è diviso in quote ai sensi dell'art del C.C Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli artt e seguenti del C.C La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. 5.4 E' attribuita alla competenza dei soci l'emissione dei titoli di debito di cui all'art del C.C. Art. 6 - Domiciliazione 6. Il domicilio effettivo dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal registro delle imprese dove ha sede la società. Art. 7 - Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi 6

7 7.1 Le quote sono divisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi, nei limiti di quanto segue. In ogni caso di alienazione parziale o totale delle quote sociali, ovvero di costituzione di diritti di godimento sulle medesime, spetta agli altri soci il diritto di prelazione, con accrescimento tra loro, da esercitarsi entro venti giorni dal ricevimento della comunicazione del socio alienante, il quale deve specificare il corrispettivo ed il nominativo dell'aspirante acquirente. Le comunicazioni di cui sopra dovranno essere effettuate mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento. Qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione, le partecipazioni sono trasferibili unicamente col gradimento dell'organo Amministrativo che può essere negato soltanto qualora il cessionario non dia garanzie di onorabilità e solvibilità o il suo ingresso in società possa risultare pregiudizievole per il perseguimento dell'oggetto sociale o in conflitto con gli interessi della società. L alienazione di quote in violazione delle norme di cui sopra è inefficace nei confronti della società. Art. 8 - Morte del socio 8.1 In caso di morte di un socio, gli eredi avranno il diritto di essere liquidati della quota di spettanza del de cuius, 7

8 salvo diverso accordo tra gli eredi e i soci superstiti. Art. 9 Recesso 9.1 Il diritto di recesso è regolato dagli articoli 2469, secondo comma, 2473, 2481 bis e 2497 quater del C.C.. Il diritto di recesso spetta comunque in tutti gli altri casi previsti dalla legge. L'esercizio del diritto di recesso dovrà avvenire nei termini e con le modalità previsti dall'art bis e seguenti del C.C.. Art Esclusione 10.1 L'assemblea potrà escludere i soci nei seguenti casi, considerati di giusta causa: a) il venire meno, per qualsiasi motivo, delle opere e dei servizi conferiti e/o della garanzia prestata; b) il socio che sia condannato, con sentenza irrevocabile, alla reclusione per un periodo superiore a cinque anni; c) il socio che sia dichiarato fallito, interdetto, inabilitato Liquidazione delle partecipazioni 11.1 Nelle ipotesi di decesso, recesso o esclusione di un socio, le partecipazioni saranno rimborsate al socio stesso o ai suoi eredi in proporzione al patrimonio sociale. 8

9 11.2 Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito in conformità ai commi 3^ e 4^ dell'art del C.C.. Art Unico socio 12.1 Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti ai sensi dell'art C.C. Quando, si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti. Art. 13 Amministratori 13.1 La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina: a) da un amministratore unico; b) da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di due ad un massimo di cinque membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina; c) da due o più amministratori con poteri congiunti o disgiunti, applicandosi in tali casi gli articoli 2257 e 2258 del C.C. 9

10 13.2 Gli amministratori possono essere anche non soci Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'art c.c. Art Durata della carica, revoca, cessazione 14.1 Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina Gli amministratori sono rieleggibili La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito. Art Consiglio di amministrazione 15.1 Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente Le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto non sono ammessi quando la decisione riguarda argomenti che non possono essere delegati ai sensi degli articoli richiamati dal 4^ comma dell'articolo 2381 C.C. 10

11 15.3 La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori. Il procedimento deve concludersi entro 15 (quindici) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel resto della decisione Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori, non computandosi le astensioni Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documentazione è conservata dalla società. Art Adunanze del consiglio di amministrazione 16.1 In caso di richiesta di un amministratore il consiglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale. 11

12 16.2 In questo caso il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia, o nel territorio di un altro Stato membro dell'unione Europea Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali: a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed 12

13 il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà 13

14 essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori. Art Poteri dell'organo amministrativo L'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'art c.c. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'art. 2475, quinto comma, c.c Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri. Art. 18 Rappresentanza L'amministratore unico ha la rappresentanza della società In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed ai singoli consiglieri 14

15 delegati, se nominati Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina. Art Compensi degli amministratori Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina. Art Organo di controllo 15

16 20.1 La società può nominare il collegio sindacale e/o il revisore Il Collegio Sindacale, se nominato, si compone di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi dell'art e seguenti del C.C Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni Le riunioni del Collegio Sindacale potranno tenersi anche per audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni sopra previste al precedente art. 16, comma 6 per le adunanze del consiglio di amministrazione. Art. 21 Revisione legale dei conti 21.1 Qualora, in alternativa al collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per la revisione legale un revisore, questi deve essere iscritto nel relativo registro Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni. Art Decisioni dei soci I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che 16

17 rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci le materie elencate negli artt e 2487 del C.C.. Art Diritto di voto Hanno diritto di voto i soci iscritti nel registro delle imprese dove ha sede la società Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell'art. 2466, comma 5, c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci. Art Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto Salvo quanto previsto al primo comma del successivo art. 25, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio 17

18 il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale come previsto al successivo art. 29) del presente statuto. Il procedimento deve concludersi entro 30 (trenta) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione. Art. 25 Assemblea 25.1 Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie di cui all'art. 2479, n.ri 4 e 5 e all'art del C.C., nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare. Le assemblee verranno denominate ordinarie e straordinarie, recependo le indicazioni degli articoli 2364 e 2365 del C.C., in analogia con la regolamentazione delle 18

19 società per azioni L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o nel territorio di un altro Stato membro dell'unione Europea. In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio sindacale, se nominato, o anche da un socio L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dal registro delle imprese dove ha sede la società. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la 19

20 prima convocazione Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita in presenza delle condizioni richieste dalla legge. Art Svolgimento dell'assemblea 26.1 L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione (nel caso di nomina del consiglio di amministrazione) o dall'amministratore più anziano di età (nel caso di nomina di più amministratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle condizioni indicate nel precedente articolo Nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del precedente art. 25, punto 4)) dovranno 20

21 essere indicati i luoghi audio e o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il Segretario, se nominato. In tutti i luoghi audio e/o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze. Art. 27 Deleghe 27.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l'indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione È ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno La rappresentanza non può essere conferita ad amministratori, ai sindaci o al revisore, se nominati. Art Verbale dell'assemblea 28.1 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da 21

22 verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nominato o dal notaio Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente art Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci. Art Quorum costitutivi e deliberativi 29.1 L'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che 22

23 rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l'art. 2368, comma 3, C.C. Art Bilancio e utili 30.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci Il bilancio è presentato ai soci entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine fino a 180 (centoottanta) giorni in conformità all'art C.C.. 23

24 Art Scioglimento e liquidazione La società si scioglie per le cause previste dall'art del C.C.. F.to: Giuseppe Lanzi F.to: Giuseppe Fietta Notaio (LS ) 24