Procedura per la valutazione dell indipendenza degli amministratori

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1 Procedura per la valutazione dell indipendenza degli amministratori Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Gamenet Group S.p.A. in data 13 marzo 2019

2 PREMESSA Il consiglio di amministrazione (il Consiglio di Amministrazione o CdA ) su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni di Gamenet Group S.p.A. (di seguito, la Società o Gamenet Group o l Emittente ) con delibera del 13 marzo 2019, ha adottato la seguente procedura ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori prevista dalla raccomandazione di cui dall art. 3 del Codice di Autodisciplina approvato da Borsa Italiana S.p.A. ( di seguito, il Codice di Autodisciplina o il Codice ). 1. INQUADRAMENTO GIURIDICO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI L art. 147-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito TUF ) prevede che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, debbano possedere i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dall art. 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria. L art. 3 del Codice di Autodisciplina raccomanda di nominare un numero adeguato di amministratori indipendenti, ossia amministratori che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l emittente o con i soggetti legati all emittente, relazioni tali da condizionarne l autonomia di giudizio. Secondo le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il numero e le competenze degli amministratori indipendenti devono essere adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all attività svolta dall emittente e sono tali da consentire la costituzione dei comitati endo-consiliari previsti dallo stesso Codice di Autodisciplina. In ogni caso gli amministratori indipendenti non dovrebbero essere meno di due. Il Codice di Autodisciplina elenca una serie di ipotesi in presenza delle quali un amministratore non appare, di norma, indipendente. Tali ipotesi sono molto analitiche e dettagliate e danno rilievo, a differenza di quelle stabilite dalla legge, anche ai rapporti con il gruppo di controllo e ad un ampia gamma di relazioni patrimoniali e professionali, anche non attuali, con la società. Ciononostante, il Codice ha adottato un approccio flessibile, in quanto indica soltanto alcune delle più comuni fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza, senza che queste siano da considerarsi né esaustive, né tassative (cfr. par. 3). Lo statuto della Società non richiede che gli amministratori indipendenti posseggano requisiti diversi da quelli previsti dal TUF, tuttavia, il rispetto delle previsioni del Codice di Autodisciplina in materia di indipendenza si impone in virtù della scelta della Società di aderire a tale codice. Peraltro, il rispetto dei principi e criteri previsti dal Codice di Autodisciplina in materia di indipendenza degli amministratori è previsto dall art del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il Regolamento ) quale requisito per ottenere e mantenere la qualifica di Star nel mercato MTA di Borsa Italiana. In particolare, l art. IA delle Istruzioni al Regolamento prevede che il numero di amministratori qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di autodisciplina si ritiene adeguato quando sono presenti: (i) almeno 2 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri; 1

3 (ii) almeno 3 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri; (iii) almeno 4 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti da oltre 14 membri. Il TUF e il Codice di autodisciplina declinano, seppur in maniera non del tutto coincidente, una nozione di indipendenza intesa essenzialmente come assenza di relazioni con l emittente e con soggetti ad essa legati che possano compromettere l autonomia di giudizio degli amministratori. Alla luce di quanto sopra, la presenza nel consiglio di amministratori qualificabili come indipendenti è ritenuta la soluzione più idonea per gestire quelle materie che rappresentano fonte di potenziali conflitti di interesse e, in generale, per garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza. In tal senso, è possibile che gli amministratori indipendenti vengano proposti dagli stessi azionisti di controllo: l indipendenza è un elemento oggettivo, non condizionabile dalla tipologia degli azionisti proponenti. Del resto, l essere espressione di uno o più azionisti di minoranza non implica, di per sé, un giudizio di indipendenza dell amministratore. Tale caratteristica deve, infatti, essere oggetto di specifica verifica nel rispetto dei requisiti di seguito elencati. 2. REQUISITI DI INDIPENDENZA Ai sensi dell art. 148, comma 3 del TUF, richiamato dall art. 147-ter, comma 4, non possono ricoprire la carica di amministratori indipendenti: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza. Diversamente dai criteri dettati dal TUF, che sono tassativamente previsti, l art. 3 del Codice di Autodisciplina elenca una serie di fattispecie sintomatiche dell assenza di indipendenza, non esaustive, né vincolanti. In particolare, il Codice di Autodisciplina raccomanda che l indipendenza vada valutata dal CdA avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non può, di norma, essere considerato indipendente nei seguenti casi: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l Emittente o è in grado di esercitare su di esso un influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un influenza notevole sull Emittente; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l Emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un 2

4 patto parasociale, controlla l Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un influenza notevole; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con l Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l Emittente, ovvero trattandosi di società o ente con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall Emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all emolumento fisso di amministratore non esecutivo dell emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati 16 dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; e) se è stato amministratore dell Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un altra società nella quale un amministratore esecutivo dell Emittente abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell Emittente; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. La non tassatività di tali criteri consente l utilizzo di criteri aggiuntivi o anche solo parzialmente diversi da quelli sopra indicati, purché se ne dia un adeguata e motivata comunicazione al mercato. Al riguardo, la Società ha stabilito le seguenti soglie di significatività dei rapporti oggetto di valutazione. (i) Con riferimento alla nozione di significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale di cui alla lettera c) che precede, si intendono ricompresi gli incarichi di consulenza o qualsiasi altro incarico che abbia comportato un riconoscimento economico su base annua superiore a 5.000,00 euro; (ii) Con riferimento alla nozione di significativa remunerazione aggiuntiva di cui alla lettera d) che precede, si intendono ricompresi, per ogni anno, tutti i compensi a qualsiasi titolo erogati, da tutte le società controllate direttamente o indirettamente dall Emittente che superino il 30% del reddito annuale imponibile dell amministratore o comunque superino l importo complessivo di Euro ,00 lordi annui. 3. PROCESSO DI VALUTAZIONE DELL INDIPENDENZA Gli amministratori che si candidano come indipendenti, al momento del deposito delle liste, rilasciano una dichiarazione attestante il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina e forniscono una esauriente informativa sul proprio percorso professionale e sui legami personali potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell indipendenza. 3

5 Successivamente alla nomina, gli amministratori indipendenti: 1. comunicano senza indugio all Emittente qualsiasi variazione rispetto all informativa fornita al momento del deposito delle liste, segnalando, in particolare, l insorgere di relazioni che potrebbero essere o apparire tali da comprometterne l indipendenza ai sensi dei requisiti di cui al paragrafo 3 che precede, eventualmente fornendo la relativa documentazione a supporto. 2. dichiarano con cadenza almeno annuale, avvalendosi del modello allegato sub A: (i) che tutti gli incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società sono stati tempestivamente e correttamente comunicati alla Società; (ii) che l insieme complessivo degli incarichi complessivamente ricoperti negli organi di amministrazione e controllo in altre società non supera il limite indicato nel Regolamento sul numero degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo in società non appartenenti al gruppo Gamenet adottato dalla Società; (iii) di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall art. 148, comma 3, del TUF richiamati dall art. 147-ter, comma 4, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all art. 3 del Codice di Autodisciplina, a cui la Società aderisce. Le comunicazioni sopra menzionate devono essere indirizzate al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, all Amministratore Delegato e, per copia conoscenza, a tutti gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché all Head of Legal & Corporate Affairs della Società. La valutazione del Consiglio di Amministrazione è svolta collegialmente sulla base delle suddette informazioni e dichiarazioni nella prima riunione utile successiva alla nomina degli amministratori e, successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini della permanenza dell indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Gli esiti della valutazione sull indipendenza sono resi noti al pubblico, sia nella relazione sul governo societario sia a mezzo di apposito comunicato. In tali documenti il CdA riferisce se sono stati adottati criteri diversi da quelli previsti dal Codice di Autodisciplina e illustra i criteri eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione. Il collegio sindacale della Società, nell ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l indipendenza dei propri membri. L esito di tali controlli è reso noto al mercato nell ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all assemblea. 4

6 Allegato A Spett.le Consiglio di Amministrazione di Gamenet Group S.p.A. e p.c. Collegio Sindacale di Gamenet Group S.p.A. Head of Legal & Corporate Affairs Roma, Oggetto: dichiarazione sostitutiva di certificazione ex art. 46 D.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445 sul rispetto del cumulo degli incarichi e dei requisiti di indipendenza Il/la sottoscritto/a, nato/a a ( ), il, C.F., domiciliato/a presso la sede sociale di Gamenet Group S.p.A. (la Società ), nella sua qualità di amministratore della Società, preso atto - del contenuto del Regolamento sul numero degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo in società non appartenenti al gruppo Gamenet adottato dalla Società (il Regolamento ); - del combinato disposto di cui agli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ) e dell art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane adottato da Borsa Italiana S.p.A. (il Codice di Autodisciplina ); - del contenuto della Procedura per la valutazione dell indipendenza degli amministratori adottata dalla Società (la Procedura ); nonché consapevole delle responsabilità penali cui può andare incontro in caso di dichiarazioni non veritiere, ai sensi e per gli effetti di cui all art. 76 del D.P.R. 445/00, sotto la propria personale responsabilità dichiara: (i) che tutti gli incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società sono stati tempestivamente e correttamente comunicati alla Società, nella persona dei soggetti sopra indicati; (ii) che l insieme degli incarichi complessivamente ricoperti negli organi di amministrazione e controllo in altre società non supera il limite indicato nel Regolamento; (iii) di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall art. 148, comma 3, del TUF richiamati dall art. 147-ter, comma 4, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all art. 3 del Codice di Autodisciplina, a cui la Società aderisce, e di cui alla Procedura adottata. 5

7 Il/la sottoscritto/a si impegna, se richiesto, a produrre la documentazione idonea a confermare la veridicità dei fatti dichiarati, nonché a comunicare tempestivamente alla Società ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione. In fede, Allegato: fotocopia del documento di identità fronte/retro. 6