PARERE COLLEGIO SINDACALE

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1 PROCEDURA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI GEMINA S.P.A. PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE Redatto ai sensi dell art. 4.2 della procedura sulle operazioni con parti correlate di Gemina (la Procedura Parti Correlate di Gemina ) e dell art. 8 del Regolamento Consob n del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n del 23 giugno 2010.

2 Il presente parere è rilasciato dal Collegio Sindacale di Generale Mobiliare Interessenze Azionarie S.p.A. ( Gemina o la Società ) ai sensi della Procedura Parti Correlate di Gemina nel contesto dell operazione di fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia S.p.A. ( Atlantia ). 1. Premesse. A. In data 28 giugno 2013 il Consiglio di Amministrazione di Gemina previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi della Procedura Parti Correlate di Gemina reso in pari data ha approvato una clausola integrativa del progetto di fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia al fine di prevedere, contestualmente all emissione delle azioni al servizio del concambio, l attribuzione gratuita di diritti di assegnazione condizionati (i Diritti di Assegnazione Condizionati ) da assegnare ai possessori di azioni ordinarie e di risparmio di Gemina alla data di perfezionamento della fusione, nel rapporto di n. 1 Diritto di Assegnazione Condizionato per ciascuna azione ordinaria Atlantia di nuova emissione. Di tali Diritti di Assegnazione Condizionati sarebbe stata richiesta l ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., o su altro mercato regolamentato. B. In data 31 luglio 2013 l Amministratore Delegato di Gemina ha inviato al Collegio Sindacale una comunicazione ai sensi dell art. 4.2 della Procedura Parti Correlate di Gemina contenente (aa) illustrazione della interlocuzione avvenuta con la Consob e la Borsa Italiana S.p.A. con riferimento alla ammissione alla quotazione dei Diritti di Assegnazione Condizionati sul MTA o su altro mercato regolamentato italiano e (bb) indicazione di una proposta di integrazione al regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati mediante inserimento di alcune specifiche previsioni concordate con l Amministratore Delegato di Atlantia. C. In conformità all art. 4.2 della Procedura Parti Correlate di Gemina, il Presidente del Collegio Sindacale ha tempestivamente convocato il Collegio Sindacale per le ore del 1 agosto 2013 presso la sede di Gemina. D. Tutto ciò premesso, in data 1 agosto 2013 il Collegio Sindacale si è riunito al fine di rilasciare, ai sensi dell art. 4.2 della Procedura Parti Correlate di Gemina, il proprio parere motivato in ordine (aa) all interesse di Gemina a proseguire nell operazione di fusione con Atlantia secondo i termini originariamente concordati e sulla base della integrazione al progetto di fusione concernente l emissione dei Diritti di Assegnazione Condizionati, come modificata con le specifiche previsioni proposte dall Amministratore Delegato di Gemina in accordo con l Amministratore Delegato di Atlantia; e (bb) alla correttezza procedimentale e sostanziale del percorso definito da Gemina. 2

3 2. Considerazioni dell Amministratore Delegato. Nella propria comunicazione del 31 luglio 2013, predisposta e inviata ai sensi dell art. 4.2 della Procedura Parti Correlate di Gemina, l Amministratore Delegato ha rappresentato quanto segue: (i) (ii) (iii) (iv) successivamente alle deliberazioni consiliari del 28 giugno 2013, Gemina e Atlantia hanno avviato un intenso confronto con i competenti Uffici di Consob e Borsa Italiana S.p.A. al fine di ottenere l ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano dei Diritti di Assegnazione Condizionati. In particolare, tale attività ha comportato (aa) l invio congiunto alla Consob di una nota quesito, contenente l illustrazione delle ragioni a sostegno della idoneità dei Diritti di Assegnazione Condizionati a beneficiare della ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano e di ulteriori note e documentazione a supporto delle argomentazioni svolte nella originaria nota quesito nonché (bb) l individuazione del MIV quale segmento deputato ad accogliere la negoziazione dei Diritti di Assegnazione Condizionati, in ragione della circostanza che detto mercato è destinato esclusivamente agli investitori professionali ai sensi della MIFID (Direttiva 2004/39/CE), e cioè a soggetti in grado di valutare pienamente il rischio connesso all investimento; secondo gli Uffici della Consob sussisterebbero alcune criticità in ordine alla possibilità di offrire al mercato tutti gli elementi informativi necessari per attribuire una misura di valore al sottostante dei Diritti di Assegnazione Condizionati e, dunque, all ammissione a quotazione dei Diritti medesimi sul MIV; malgrado gli sforzi profusi, non è chiaro se gli Uffici della Consob supereranno le predette criticità; è intenzione degli Amministratori Delegati di Gemina e Atlantia proporre ai rispettivi Consigli di Amministrazione convocati per il 1 agosto 2013, previo parere favorevole e presa d atto da parte degli organi competenti ai sensi delle rispettive procedure sulle operazioni con parti correlate: (a) (b) per l ipotesi in cui la Consob fornisca risposta negativa al quesito, una integrazione al regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati mediante inserimento di due specifiche previsioni volte, l una, ad assicurare comunque ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati la possibilità di monetizzare agevolmente gli strumenti e, l altra, a riconoscere il pagamento di un gross up fiscale ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati che, alla data di consegna delle azioni di compendio Atlantia, non sarebbero stati soggetti a imposta in Italia se i Diritti medesimi fossero stati quotati su un mercato regolamentato; di contro, nel caso in cui la Consob ritenga ammissibile la quotazione dei Diritti di Assegnazione Condizionata sul MIV, una integrazione al 3

4 (v) regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionata mediante inserimento anche in questo caso di due specifiche previsioni che riflettono il confronto avuto con i competenti Uffici della Consob al fine di favorire l ammissione alla quotazione dei Diritti di Assegnazione Condizionati volte, l una, ad assicurare comunque ai possessori dei Diritti di Assegnazione Condizionati la possibilità di monetizzare gli strumenti a un prezzo prefissato da Atlantia, analogamente a quanto già previsto alla precedente lettera (a) e, l altra, a prevedere l impegno di Atlantia a promuovere un offerta pubblica di acquisto sulla totalità dei Diritti di Assegnazione Condizionati per l ipotesi in cui la media dei prezzi ufficiali di Borsa di tali Diritti sia inferiore a una certa soglia. In ragione dell orientamento che sarà effettivamente assunto dalla Consob, le integrazioni predisposte sub (a) o, alternativamente, sub (b) sarebbero poi sottoposte alle rispettive Assemblee convocate per l approvazione della clausola integrativa al progetto di fusione. 3. Considerazioni del Collegio Sindacale e conclusioni Interesse di Gemina a proseguire nell operazione di fusione con Atlantia secondo i termini originariamente concordati e sulla base della integrazione al progetto di fusione concernente l emissione dei Diritti di Assegnazione Condizionati, come modificata con le specifiche previsioni proposte dall Amministratore Delegato di Gemina in accordo con l Amministratore Delegato di Atlantia Considerazione per l ipotesi in cui l orientamento della Consob fosse favorevole alla ammissione alla quotazione dei Diritti di Assegnazione Condizionati. Il Collegio Sindacale, considerando: (i) che le integrazioni proposte al regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati conseguono al confronto svoltosi con gli Uffici della Consob; (ii) che le predette integrazioni sono funzionali alla ammissione alla quotazione dei Diritti di Assegnazione Condizionati; (iii) che trova applicazione, in ogni caso, la previsione di cui all art. 9.3 del regolamento medesimo, ai sensi del quale senza necessità di preventivo assenso da parte dei Portatori, Atlantia potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie o anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti dei Portatori ; ritiene che sia nell interesse di Gemina e dei suoi azionisti proseguire nell operazione di fusione con Atlantia secondo i termini originariamente concordati e sulla base della integrazione al progetto di fusione concernente l emissione dei Diritti di 4

5 Assegnazione Condizionati, come modificata con le specifiche previsioni proposte dall Amministratore Delegato di Gemina in accordo con l Amministratore Delegato di Atlantia Considerazione per l ipotesi in cui l orientamento della Consob non fosse favorevole alla ammissione alla quotazione dei Diritti di Assegnazione Condizionati. Il Collegio Sindacale, considerando: (i) che le modifiche proposte al regolamento non ne mutano la struttura e, dunque, che rimangono ferme le considerazioni espresse nel parere del 28 giugno 2013; (ii) che la disponibilità di Atlantia ad assumere (aa) un impegno irrevocabile di acquisto dei Diritti di Assegnazione Condizionati per un periodo di tempo determinato e (bb) un impegno di pagamento di un gross up rappresentano elementi idonei a fronteggiare le conseguenze della mancata ammissione alla quotazione dei Diritti medesimi, ritiene che sia nell interesse di Gemina e dei suoi azionisti proseguire nell operazione di fusione con Atlantia secondo i termini originariamente concordati e sulla base della integrazione al progetto di fusione concernente l emissione dei Diritti di Assegnazione Condizionati, come modificata con le specifiche previsioni proposte dall Amministratore Delegato di Gemina in accordo con l Amministratore Delegato di Atlantia. In ogni caso, in ragione del fatto che il prezzo al quale Atlantia si impegnerebbe ad acquistare i Diritti di Assegnazione Condizionati verrà determinato in prossimità della data di perfezionamento della fusione, il Collegio Sindacale ritiene necessario che ai fini di tale determinazione siano adottati opportuni e adeguati presidi, anche sulla base della normativa all uopo applicabile, per tutelare tutti gli azionisti di Gemina Correttezza procedimentale e sostanziale del percorso seguito da Gemina con riguardo alla ammissione alla quotazione dei Diritti di Assegnazione Condizionati. Il Collegio Sindacale, considerando: (i) che l Amministratore Delegato di Gemina si è immediatamente attivato, unitamente all Amministratore Delegato di Atlantia, per ottenere l ammissione alla quotazione dei Diritti di Assegnazione Condizionati; (ii) che, nell ambito di tale interlocuzione, sono state prodotte note e documenti funzionali a sostenere le argomentazioni di Gemina in ordine alla possibilità di ammettere alla quotazione i Diritti di Assegnazione Condizionati; (iii) che l Amministratore Delegato di Gemina ha comunicato in modo tempestivo e in coerenza con quanto previsto dall art. 4.2 della Procedura Parti Correlate 5

6 di Gemina gli esiti del confronto con la Consob e la documentazione rilevante ai fini dell emissione del presente parere; ritiene che siano state adottate da Gemina misure e iniziative corrette, sul piano procedimentale e sostanziale, con riguardo alla integrazione della struttura dei Diritti di Assegnazione Condizionati sia per l ipotesi di quotazione dei medesimi sul MIV che per l ipotesi di mancata quotazione. * * * Roma, 1 agosto Dott. Luca Guarna Dott. Lelio Fornabaio Avv. Mario Tonucci 6