ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

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1 INTEK S.p.A. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DI RISERVE DISPONIBILI MEDIANTE ASSEGNAZIONE DI WARRANT AZIONI ORDINARIE KME GROUP S.P.A. DI PROPRIETÀ DELLA SOCIETÀ ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 1a convocazione: 1 dicembre a convocazione: 2 dicembre OTTOBRE 2009 intek SpA Sede legale in Ivrea (TO) via Camillo Olivetti, 8 Uffici Amministrativi in Milano Foro Buonaparte, 54 Capitale sociale ,06 i.v. Registro Imprese e codice fiscale U.I.F

2 PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DI RISERVE DISPONIBILI MEDIANTE ASSEGNAZIONE DI WARRANT AZIONI ORDINARIE KME GROUP S.P.A. DI PROPRIETÀ DELLA SOCIETÀ. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, la presente Relazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione di Intek S.p.A. (di seguito, Intek o la Società ) è volta ad illustrare e motivare la proposta di distribuzione gratuita in natura agli azionisti titolari di azioni ordinarie e di azioni di risparmio Intek di parte delle riserve disponibili della Società, a valere sulle riserve disponibili risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2009, da attuarsi attraverso l assegnazione agli stessi di massimi n Warrant azioni ordinarie KME Group S.p.A. (di seguito, i Warrant KME ) di proprietà di Intek (di seguito, la Distribuzione ). Preliminarmente si segnala che: (i) l Assemblea Straordinaria di KME Group S.p.A. (di seguito, KME ), convocata per il giorno 1 dicembre 2009, in prima convocazione e, per il giorno 2 dicembre 2009, in seconda convocazione, (di seguito, l Assemblea Straordinaria KME ) è chiamata a deliberare, rispettivamente quali punti secondo e terzo all ordine del giorno: (a) la proroga del termine finale di esercizio dei Warrant KME dall originaria scadenza, fissata all 11 dicembre 2009, al 30 dicembre 2011, con conseguente modifica della denominazione dei Warrant KME in circolazione in Warrant azioni ordinarie KME Group S.p.A. 2006/2011 e del testo del Regolamento dei Warrant KME; (b) il frazionamento delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio KME, mediante sostituzione delle azioni in circolazione secondo il rapporto di assegnazione di n. 3 azioni ordinarie ogni gruppo di n. 2 azioni ordinarie possedute e di n. 3 azioni risparmio ogni gruppo di n. 2 azioni di risparmio possedute e la conseguente modifica del numero di azioni sottoscrivibili dai portatori dei Warrant KME. Per maggiori dettagli sulle proposte di deliberazione di cui al presente punto (i), si rinvia alle Relazioni illustrative redatte ai sensi dell articolo 72 del Regolamento adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999, disponibili al pubblico nei termini e con le modalità di legge; (ii) la delibera di distribuzione di riserve disponibili mediante assegnazione dei Warrant KME di proprietà di Intek agli Azionisti titolari di azioni ordinarie e di azioni di risparmio Intek, oggetto della presente Relazione, ove approvata dall Assemblea Ordinaria della Società, verrà eseguita successivamente all efficacia delle delibere assembleari adottate dall Assemblea Straordinaria di KME di cui al precedente punto (i) e quindi successivamente alla proroga del termine finale di esercizio dei Warrant KME e al frazionamento delle azioni KME. Pertanto saranno oggetto di assegnazione agli Azionisti titolari di azioni ordinarie e di risparmio di Intek i Warrant KME di proprietà di Intek alla data di esecuzione della Distribuzione, secondo il rapporto di assegnazione indicato al successivo Paragrafo 1.; tali Warrant KME, denominati Warrant azioni ordinarie KME Group S.p.A. 2006/2011 saranno esercitabili sino alla data del 30 dicembre 2011 e saranno validi per la sottoscrizione di n. 1 (una) azione ordinaria KME ogni gruppo composto da n. 2 (due) Warrant KME posseduti, al prezzo di Euro 0,70 per azione. 1. La proposta di Distribuzione in natura di riserve disponibili mediante assegnazione di Warrant. La proposta di delibera oggetto della presente Relazione concerne la distribuzione gratuita agli Azionisti titolari di azioni ordinarie e di risparmio di Intek, di una parte delle riserve disponibili a valere sulla riserva straordinaria dell importo massimo di Euro ,51, risultanti dalla situazione 2

3 patrimoniale al 30 giugno 2009 di Intek (di seguito le Riserve Disponibili ); distribuzione da attuarsi attraverso l assegnazione di massimi n Warrant KME di proprietà della Società alla data della presente Relazione sulla base del valore cui i Warrant KME sono iscritti nel bilancio della Società. Come espresso nel successivo Paragrafo 6., la Distribuzione costituisce operazione propedeutica e strumentale all operazione di scissione parziale proporzionale inversa di Intek a favore di KME (di seguito, la Scissione ) che sarà oggetto di esame ed approvazione dell Assemblea Straordinaria di Intek e di KME, convocate per il giorno 1 dicembre 2009 in prima convocazione e per il giorno 2 dicembre 2009 in seconda convocazione. Il Progetto di Scissione è stato infatti redatto sul presupposto, tra l altro, che, anteriormente alla data di efficacia della Scissione, sia stata integralmente eseguita la Distribuzione agli Azionisti di Intek dei Warrant KME (massimi n ) attualmente di proprietà della stessa Intek, al fine di preservare l investimento indiretto degli Azionisti titolari di azioni ordinarie e di risparmio Intek nel capitale sociale di KME. Per una completa illustrazione dell operazione di Scissione, si rinvia alla relazione illustrativa del progetto di Scissione redatta ai sensi degli articoli ter e 2501-quinquies del codice civile e dell articolo 70 del Regolamento adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e al Documento Informativo sulla Scissione, redatto ai sensi del citato articolo 70 del medesimo Regolamento Consob 11971/1999, disponibili al pubblico nei termini e con le modalità di legge. In particolare, si propone di realizzare la Distribuzione secondo i criteri di seguito riportati: rapporto di assegnazione dei Warrant KME: - n. 7 (sette) Warrant KME ogni gruppo di n. 50 (cinquanta) azioni ordinarie e/o di risparmio Intek possedute; numero massimo di Warrant KME oggetto di assegnazione: (cinquantunomilionicinquecentosessantanovemilanovecentocinquantuno); porzione di Riserve Disponibili oggetto della presente proposta di Distribuzione in natura: massimi Euro ,51 (duemilioniquattrocentodiciottomilasettecentocinquantanovevirgolacinquantuno); ai sensi dell art 47 comma 3, del DPR 917/86, l assegnazione del warrant rappresenta distribuzione di utile in natura, il cui valore imponibile è determinato in relazione al valore normale degli stessi alla data di assegnazione (ex art. 109, comma 2, lettera a) TUIR); il valore normale di ciascun Warrant KME oggetto di distribuzione sarà pari alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell ultimo mese precedente la data di assegnazione, come previsto dell art. 9, comma 4, lettera a), del DPR 917/86; il dividendo in natura come sopra indicato sarà assoggettato a tassazione secondo le regole ordinarie che saranno vigenti al momento dell assegnazione e che dipenderanno dalla qualifica soggettiva dell Azionista; ai sensi dell art. 27, comma 2, del DPR 600/73, in caso di distribuzione di utili in natura, i singoli Azionisti per conseguirne il pagamento sono tenuti a versare l importo corrispondente all ammontare della ritenuta/imposta sostitutiva, qualora i dividendi siano soggetti a imposta sostitutiva (ex art. 27-ter DPR 600/73). 2. Assegnazione dei Warrant KME L Assemblea ordinaria di Intek è chiamata a deliberare in merito all assegnazione gratuita ai propri Azionisti titolari di azioni ordinarie e di azioni di risparmio di Warrant KME in ragione di un rapporto di assegnazione pari a n. 7 (sette) Warrant KME ogni gruppo di n. 50 (cinquanta) azioni ordinarie e/o di risparmio Intek possedute. 3

4 In analogia a quanto previsto dall art ter del codice civile, le eventuali azioni proprie in portafoglio di Intek non beneficeranno di detto diritto di assegnazione, che, pertanto, deve intendersi attribuito proporzionalmente alle altre azioni ordinarie e di risparmio Intek in circolazione. Avuto riguardo a quanto sopra e sulla base dell assunto che Intek non abbia azioni proprie in portafoglio alla data di assegnazione dei Warrant KME e tenuto conto del numero di azioni Intek in circolazione alla data della presente Relazione in caso di approvazione della presente proposta il numero di azioni Intek, cui sarà attribuito il diritto di assegnazione, sarà n (precisando che, per mere esigenze di quadratura dell operazione, il socio Quattroduedue Holding B.V. ha sin da ora dichiarato la sua disponibilità a rinunciare al diritto di assegnazione per n. 31 azioni ordinarie possedute), mentre il numero di Warrant KME oggetto di assegnazione sarà n , per un importo di Riserve Disponibili oggetto di distribuzione pari ad Euro ,00 Ove al momento della Distribuzione la Società dovesse detenere azioni proprie, a variare sarà l importo complessivo della Distribuzione, fermo invece il sopra indicato rapporto di assegnazione tra azioni detenute e Warrant KME distribuiti. Analogamente, in caso di maggior numero di azioni aventi diritto all assegnazione dei Warrant KME ad incrementarsi saranno gli importi della riserva distribuita e dei Warrant KME oggetto di assegnazione, fermo detto rapporto di assegnazione, il tutto comunque, nei limiti massimi indicati al precedente Paragrafo 1. Agli Azionisti di Intek che, per effetto del rapporto di assegnazione, risultassero assegnatari di un numero non intero di Warrant KME, sarà assicurata, tramite un intermediario autorizzato all uopo incaricato, la sistemazione dei diritti di assegnazione frazionari relativi alla Distribuzione, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. La Distribuzione, ove deliberata, verrà eseguita successivamente all efficacia della proroga del termine finale di esercizio dei Warrant KME e del frazionamento delle azioni KME che saranno deliberati dall Assemblea Straordinaria di KME. La data di assegnazione dei Warrant KME verrà in ogni caso comunicata agli Azionisti titolari di azioni ordinarie e di azioni risparmio Intek mediante apposito avviso pubblicato sul quotidiano Italia Oggi. I Warrant KME verranno assegnati agli aventi diritto mediante il sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., secondo le modalità e le istruzioni che verranno comunicate agli Azionisti titolari di azioni ordinarie e di azioni di risparmio Intek mediante apposito avviso pubblicato sul quotidiano Italia Oggi. 3. Informazioni riguardanti i Warrant KME 3.1 Diritti dei portatori di Warrant KME I Warrant KME, alla data della presente Relazione, danno la facoltà ai loro portatori di sottoscrivere n. 1 (una) azione ordinaria KME ogni gruppo composto da n. 3 (tre) Warrant KME posseduti, al prezzo di Euro 1,05 per azione, fino al 11 dicembre 2009, nei termini e con le modalità indicate nel Regolamento dei Warrant. Come sopra segnalato, l Assemblea Straordinaria di KME, è chiamata a deliberare, rispettivamente quali punti secondo e terzo all ordine del giorno: (i) la proroga del termine finale di esercizio dei Warrant KME dall originaria scadenza, fissata all 11 dicembre 2009, al 30 dicembre 2011, con conseguente modifica della denominazione dei Warrant KME in circolazione in Warrant azioni ordinarie KME Group S.p.A. 2006/2011 e del testo del Regolamento dei Warrant KME; e (ii) il frazionamento delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio KME, mediante sostituzione delle azioni in circolazione secondo il rapporto di assegnazione di n. 3 azioni ordinarie ogni gruppo di n. 2 azioni ordinarie possedute e di n. 3 azioni risparmio ogni gruppo di n. 2 azioni di risparmio possedute e la conseguente modifica del numero di azioni sottoscrivibili dai portatori dei Warrant KME. Conseguentemente, i Warrant KME di proprietà di Intek che formano oggetto della Distribuzione saranno denominati Warrant azioni ordinarie KME Group S.p.A. 2006/2011, saranno esercitabili 4

5 sino alla data del 30 dicembre 2011, e saranno validi per la sottoscrizione di n. 1 (una) azione ordinaria KME ogni gruppo composto da n. 2 (due) Warrant KME posseduto, al prezzo di Euro 0,70 per azione. Alla data della presente Relazione, risultano in circolazione n Warrant KME. I Warrant KME sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con il codice ISIN IT Natura e caratteristiche delle azioni ordinarie KME Group S.p.A. Di seguito, si illustrano le caratteristiche delle azioni ordinarie KME che saranno emesse a servizio dell esercizio dei Warrant. Legislazione riguardante le azioni ordinarie KME Le azioni ordinarie KME saranno emesse in base alla legge italiana. Caratteristiche delle azioni ordinarie KME Le azioni ordinarie KME saranno nominative, prive del valore nominale e soggette al regime di circolazione previsto dal D. Lgs. n. 213/1998 e relative disposizioni di attuazione. Le azioni ordinarie KME saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. Le azioni ordinarie KME saranno dematerializzate ed immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Valuta di emissione delle azioni ordinarie KME Le azioni ordinarie KME saranno emesse in Euro. Descrizione dei diritti connessi alle azioni ordinarie KME Le azioni ordinarie KME avranno il diritto ai dividendi, ove deliberati dall assemblea degli azionisti, secondo le disposizioni pro tempore vigenti di legge e dello Statuto. Le azioni ordinarie KME avranno godimento regolare. Le azioni ordinarie KME avranno diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti di KME. In caso di aumento del capitale sociale, le azioni ordinarie KME avranno il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, salva diversa delibera dell assemblea straordinaria degli azionisti, conformemente a quanto previsto dall articolo 2441 del codice civile. Le azioni ordinarie KME avranno diritto alla partecipazione all eventuale residuo attivo in caso di liquidazione ai sensi delle disposizioni pro tempore vigenti di legge e dello Statuto. 4. Ammontare della riserva oggetto della Distribuzione. L assegnazione dei Warrant KME avverrà attraverso la Distribuzione in natura della riserva straordinaria risultante dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2009, approvata in data 6 agosto 2009 dal Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base del valore unitario cui i Warrant KME sono iscritti nel bilancio della Società, pari ad Euro 0, L importo complessivo della citata riserva, alla data del 30 giugno 2009, è di Euro ,06 (trentaquattromilionicinquecentocinquantatremiladuecentotrentanovevirgolazerosei), per un ammontare massimo oggetto di Distribuzione pari ad Euro ,51 (duemilioniquattrocentodiciottomilasettecentocinquantanovevirgolacinquantuno). La riserva straordinaria risulterà pertanto ridotta a massimi Euro ,55 successivamente alla Distribuzione, fermo restando che l ammontare esatto di detta distribuzione e della conseguente riduzione della riserva straordinaria sarà determinato in funzione del numero di azioni Intek aventi diritto all assegnazione e del numero di Warrant KME oggetto di Distribuzione. 5

6 5. Effetti fiscali della Distribuzione in natura. Come già sopra precisato, il valore ai fini fiscali dei Warrant KME per gli Azionisti Intek, oggetto di assegnazione, verrà determinato al valore normale, secondo quanto previsto al punto 4. lett. a) dell art. 9 del TUIR, in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell ultimo mese antecedente l assegnazione, trattandosi di titoli quotati presso i mercati regolamentati. 6. Motivazioni della proposta di distribuzione in natura. La Distribuzione in natura di una porzione delle Riserve Disponibili costituisce operazione propedeutica e strumentale alla Scissione. In particolare, al fine di tutelare l investimento indiretto degli Azionisti Intek nel capitale sociale di KME, il Progetto di Scissione è stato redatto sul presupposto che anteriormente alla data di efficacia della suddetta Scissione sia stata integralmente eseguita la Distribuzione. Al fine di una migliore comprensione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Intek, si veda la situazione patrimoniale al 30 giugno 2009, a disposizione del pubblico presso la sede legale di Intek, presso gli uffici amministrativi in Milano Foro Buonaparte n. 54, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della società * * * * * Tutto ciò premesso, se siete d accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: L Assemblea ordinaria degli azionisti di Intek, esaminata ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione; constatata l esistenza nella situazione patrimoniale al 30 giugno 2009 della riserva straordinaria per un ammontare di complessivi Euro ,06; sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale; tenuto conto di quanto deliberato dall Assemblea Straordinaria di KME Group S.p.A. convocata per il giorno 1 dicembre 2009, in prima convocazione, e per il giorno 2 dicembre 2009, in seconda convocazione; delibera 1) di approvare la distribuzione in natura agli azionisti titolari di azioni ordinarie e di azioni di risparmio Intek S.p.A. della riserva straordinaria, per un importo di massimi Euro ,51 (duemilioniquattrocentodiciottomilasettecentocinquantanovevirgolacinquantuno), da eseguirsi tramite l assegnazione di massimi n (cinquantunomilionicinquecentosessantanovemilanovecentocinquantuno) Warrant azioni ordinarie KME Group 2006/2011 attualmente detenuti da Intek S.p.A. sulla base del valore unitario di iscrizione a bilancio degli stessi, pari ad Euro 0, ; 2) di stabilire allo scopo che: (i) ciascun Azionista titolare di azioni ordinarie Intek avrà il diritto di ricevere n. 7 (sette) Warrant azioni ordinarie KME Group 2006/2011 ogni gruppo di n. 50 (cinquanta) azioni ordinarie e/o di risparmio Intek S.p.A. possedute; (ii) il puntuale importo della riserva straordinaria distribuita e dei Warrant azioni ordinarie KME Group 2006/2011 assegnati sarà determinato in sede esecutiva, a seguito dell eventuale attribuzione proporzionale agli aventi diritto dei Warrant azioni ordinarie KME Group 2006/2011 di spettanza delle azioni proprie che fossero eventualmente detenute dalla Società ovvero a seguito del maggior numero di azioni aventi diritto, in circolazione al momento dell esecuzione, restando invece in ogni caso fermo il rapporto di assegnazione di cui sopra sub (i); 6

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