INTEK S.p.A. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA REVOCA DEGLI AUMENTI DI

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1 INTEK S.p.A. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA REVOCA DEGLI AUMENTI DI CAPITALE SOCIALE DELIBERATI IN DATA 21 GIUGNO 2007, A SERVIZIO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DI AMMINISTRATORI ESECUTIVI, DIRIGENTI E QUADRI DELLA SOCIETÀ E DELLE SUE CONTROLLATE REDATTA AI SENSI DELL ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB APPROVATO CON DELIBERAZIONE N DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 1a convocazione: 1 dicembre a convocazione: 2 dicembre OTTOBRE 2009 intek SpA Sede legale in Ivrea (TO) via Camillo Olivetti, 8 Uffici Amministrativi in Milano Foro Buonaparte, 54 Capitale sociale ,06 i.v. Registro Imprese e codice fiscale U.I.F

2 REVOCA DEGLI AUMENTI DI CAPITALE SOCIALE DELIBERATI IN DATA 21 GIUGNO 2007, A SERVIZIO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DI AMMINISTRATORI ESECUTIVI, DIRIGENTI E QUADRI DELLA SOCIETÀ E DELLE SUE CONTROLLATE, APPROVATO DALL ASSEMBLEA ORDINARIA IN PARI DATA, E IN PARTICOLARE: A) REVOCA DELL AUMENTO DI CAPITALE, APPROVATO CON DELIBERA ASSEMBLEARE IN DATA 21 GIUGNO 2007, AI SENSI DELL ARTICOLO 2441, COMMA 4, DEL CODICE CIVILE, PER UN MASSIMO DI NOMINALI EURO ,00, MEDIANTE EMISSIONE DI MASSIME N AZIONI ORDINARIE, AL SERVIZIO DEL PIANO DI STOCK OPTION APPROVATO CON DELIBERA DELL ASSEMBLEA ORDINARIA IN PARI DATA E RISERVATO AGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI DI INTEK S.P.A. E DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE. CONSEGUENTE MODIFICA DELL ARTICOLO 5 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. B) REVOCA DELL AUMENTO DI CAPITALE, APPROVATO CON DELIBERA ASSEMBLEARE IN DATA 21 GIUGNO 2007, AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2441, COMMA 8, DEL CODICE CIVILE E 134 DEL D. LGS. 58/1998, PER UN MASSIMO DI NOMINALI EURO ,00, MEDIANTE EMISSIONE DI MASSIME N AZIONI ORDINARIE, AL SERVIZIO DEL PIANO DI STOCK OPTION APPROVATO DALL ASSEMBLEA ORDINARIA IN PARI DATA E RISERVATO A DIRIGENTI E QUADRI DI INTEK S.P.A. E DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE. CONSEGUENTE MODIFICA DELL ARTICOLO 5 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea straordinaria, tra l altro, per l esame e l approvazione della proposta di revoca degli aumenti di capitale sociale deliberati in data 21 giugno 2007, a servizio del piano di incentivazione a favore di amministratori esecutivi, dirigenti e quadri della Società e delle sue controllate, approvato dall Assemblea ordinaria in pari data, come di seguito illustrato. Al riguardo Vi rammentiamo che: (a) l Assemblea ordinaria della Società, in data 21 giugno 2007, ha deliberato l approvazione, ai sensi e per gli effetti dell articolo 114-bis del D. Lgs 58/1998, di un piano di incentivazione riservato ad amministratori esecutivi, ai dirigenti e ai quadri della Società o di società italiane e/o estere dalla stessa controllate ai sensi dell articolo 93 del D. Lgs. 58/1998 (il Piano ), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di massimo n diritti di opzione, validi per la sottoscrizione di massimo n azioni ordinarie Intek S.p.A. di nuova emissione, di cui massimo n riservate in sottoscrizione agli amministratori esecutivi della Società e delle società controllate e massimo n riservate in sottoscrizione ai dirigenti e quadri della Società e delle società controllate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione; la medesima Assemblea ordinaria ha altresì delegato il Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione al Piano, conferendo allo stesso, tra l altro, ogni potere per individuare i beneficiari, determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi e procedere alle assegnazioni ai beneficiari; 2

3 (b) in pari data, l Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, scindibile, da eseguirsi in una o più tranches entro il termine del 31 dicembre 2015, per un importo complessivo di massimi nominali Euro ,00, a servizio del Piano, e in particolare: - ai sensi dell articolo 2441, comma 4, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione, per un massimo di nominali Euro ,00, mediante emissione di massime n azioni ordinarie Intek S.p.A., al servizio di massime n opzioni non cedibili, assegnate gratuitamente ad amministratori esecutivi di Intek S.p.A. e delle società dalla stessa controllate, valide per la sottoscrizione di n azioni ordinarie Intek S.p.A.; - ai sensi dell articolo 2441, comma 8, del codice civile e dell articolo 134 del D. Lgs. 58/1998, con esclusione del diritto di opzione, per un massimo di nominali Euro ,00, mediante emissione di massime n azioni ordinarie Intek S.p.A., al servizio di massime n opzioni non cedibili, assegnate gratuitamente ad alcuni dirigenti e quadri di Intek S.p.A. e delle società dalla stessa controllate, valide per la sottoscrizione di n azioni ordinarie Intek S.p.A.; (c) il Consiglio di Amministrazione, in data 21 giugno 2007, in esecuzione delle deliberazioni assunte dall Assemblea ordinaria e straordinaria della Società tenutasi in pari data, ha approvato il Regolamento del Piano, individuato i beneficiari del Piano, determinato il numero delle opzioni attribuite a ciascuno di loro ed assegnato le relative opzioni; in particolare, sono state assegnate tutte le n opzioni, esercitabili al prezzo corrispondente alla media dei prezzi ufficiali rilevati nelle sedute di Borsa nel periodo intercorrente tra il giorno dell assegnazione delle opzioni 21 giugno 2007 e lo stesso giorno del mese solare precedente 21 maggio 2007 pari a Euro 0,9173 per azione (le Opzioni ); (d) ai sensi del Regolamento del Piano, le Opzioni sono esercitabili a partire dal 31 agosto 2010 e fino alla data del 30 settembre 2015; conseguentemente, non è ancora maturato il termine per l esercizio delle Opzioni assegnate ai beneficiari del Piano. Vi informiamo che, in coerenza con il nuovo assetto organizzativo che conseguirà all esito della scissione parziale proporzionale inversa di Intek S.p.A. a favore di KME Group S.p.A. (la Scissione ) oggetto di esame e approvazione dell Assemblea straordinaria convocata, per il giorno 1 dicembre 2009, in prima convocazione e, per il giorno 2 dicembre 2009, in seconda convocazione e che vedrà la concentrazione dei rispettivi core business di Intek S.p.A. nel settore finanziario e di KME Group S.p.A. nel settore della produzione industriale, dell energia e dei servizi alle imprese, si è ritenuto opportuno rivedere il quadro dei piani di incentivazione delle società interessate alla scissione, concentrandoli in capo ad amministratori esecutivi e dirigenti di KME Group S.p.A. Per una completa illustrazione dell operazione di Scissione, si rinvia alla relazione illustrativa del progetto di Scissione redatta ai sensi degli articoli 2506-ter e 2501-quinquies del codice civile e dell articolo 70 del Regolamento adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e al Documento Informativo sulla Scissione, redatto ai sensi del citato articolo 70 del medesimo Regolamento Consob 11971/1999, disponibili al pubblico nei termini e con le modalità di legge. In funzione di tale prospettiva, tenuto conto del già espresso consenso dei titolari delle Opzioni, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto previsto dall art del Piano ha deliberato, in data 7 ottobre 2009, di cancellare tutte le n Opzioni come sopra assegnate e non ancora esercitabili. 3

4 Pertanto, il Piano deve considerarsi non più attuale, con conseguente necessità di confermare, per quanto occorra, la revoca del Piano e di revocare le delibere assembleari di aumento di capitale sociale del 21 giugno 2007 richiamate al precedente punto b) e il Piano, nonché modificare l articolo 5 dello Statuto sociale come segue: TESTO ATTUALE Articolo 5 Il capitale sociale è di Euro ,06 (novantaquattromilionitrecentosettantuno milaseicentotrentasei virgola zero sei) rappresentato da n (trecentosessantaduemilioninovecentosessa ntasettemilaottocentotrentuno) azioni delle quali n (trecentoquarantasettemilionisettecentottan tottomilacentocinquantaquattro) ordinarie e n (quindicimilionicentosettantanovemilaseice ntosettantasette) di risparmio, tutte del valore nominale di Euro 0,26 cadauna. TESTO PROPOSTO Articolo 5 Il capitale sociale è di Euro ,06 (novantaquattromilionitrecentosettantunom ilaseicentotrentasei virgola zero sei) rappresentato da n (trecentosessantaduemilioninovecentosessa ntasettemilaottocentotrentuno) azioni delle quali n (trecentoquarantasettemilionisettecentottant ottomilacentocinquantaquattro) ordinarie e n (quindicimilionicentosettantanovemilaseice ntosettantasette) di risparmio, tutte del valore nominale di Euro 0,26 cadauna. Il capitale sociale può essere aumentato nel limite del 10% del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione, osservando le disposizioni di cui all art. 2441, comma 4, del codice civile. Il capitale sociale può essere aumentato nel limite del 10% del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione, osservando le disposizioni di cui all art. 2441, comma 4, del codice civile. In esecuzione di quanto deliberato dall assemblea straordinaria degli azionisti del 17 gennaio 2007 e del 14 maggio 2008 la Società ha provveduto alla emissione di complessivi n milatrecentoventidue) warrant attribuendo ai loro portatori la facoltà di sottoscrivere n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 1 (uno) warrant posseduto, fino al 30 dicembre 2011 (presentando la richiesta entro tale termine), con conseguente aumento di capitale di un importo massimo di Euro ,72 (trentamilionicinquecentosedicimilaottocen totré virgola settantadue) mediante emissione di massime n milatrecentoventidue) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 cadauna, da In esecuzione di quanto deliberato dall assemblea straordinaria degli azionisti del 17 gennaio 2007 e del 14 maggio 2008 la Società ha provveduto alla emissione di complessivi n milatrecentoventidue) warrant attribuendo ai loro portatori la facoltà di sottoscrivere n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 1 (uno) warrant posseduto, fino al 30 dicembre 2011 (presentando la richiesta entro tale termine), con conseguente aumento di capitale di un importo massimo di Euro ,72 (trentamilionicinquecentosedicimilaottocent otré virgola settantadue) mediante emissione di massime n milatrecentoventidue) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 cadauna, da 4

5 riservarsi all esercizio di corrispondenti n milatrecentoventidue) warrant. riservarsi all esercizio di corrispondenti n milatrecentoventidue) warrant. Alla data del 31 luglio 2008 sono stati complessivamente esercitati n (quarantatremiladuecentosessantuno) warrant con la conseguente emissione di n (quarantatremiladuecentosessantuno) azioni ordinarie, residuando quindi n (centodiciassettemilionitrecentoventinove milasessantuno) warrant. Alla data del 31 luglio 2008 sono stati complessivamente esercitati n (quarantatremiladuecentosessantuno) warrant con la conseguente emissione di n (quarantatremiladuecentosessantuno) azioni ordinarie, residuando quindi n (centodiciassettemilionitrecentoventinovemi lasessantuno) warrant. L assemblea straordinaria dei soci del 21 giugno 2007 ha deliberato: - di aumentare il capitale sociale ordinario, a pagamento, in via scindibile, ai sensi dell art. 2441, comma IV, secondo periodo, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione, da eseguirsi in una o più tranches entro il termine del 31 dicembre 2015, per un massimo di nominali Euro ,00 (settecentottantamila), mediante emissione di massime n (tremilioni) azioni ordinarie Intek S.p.A., del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a pagamento ad amministratori esecutivi di Intek S.p.A. e delle società controllate beneficiari del piano di stock option approvato dall assemblea ordinaria del 21 giugno 2007; - di aumentare il capitale ordinario, a pagamento, in via scindibile, ai sensi dell art. 2441,comma VIII, del codice civile e dell art. 134 del D. Lgs. 58/98, con esclusione del diritto di opzione, da eseguirsi in una o più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2015, per un massimo di nominali Euro ,00 (centocinquantaseimila), mediante emissione di massime n (seicentomila) azioni ordinarie Intek S.p.A., del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna, L assemblea straordinaria dei soci del 21 giugno 2007 ha deliberato: - di aumentare il capitale sociale ordinario, a pagamento, in via scindibile, ai sensi dell art. 2441, comma IV, secondo periodo, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione, da eseguirsi in una o più tranches entro il termine del 31 dicembre 2015, per un massimo di nominali Euro ,00 (settecentottantamila), mediante emissione di massime n (tremilioni) azioni ordinarie Intek S.p.A., del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a pagamento ad amministratori esecutivi di Intek S.p.A. e delle società controllate beneficiari del piano di stock option approvato dall assemblea ordinaria del 21 giugno 2007; - di aumentare il capitale ordinario, a pagamento, in via scindibile, ai sensi dell art. 2441,comma VIII, del codice civile e dell art. 134 del D. Lgs. 58/98, con esclusione del diritto di opzione, da eseguirsi in una o più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2015, per un massimo di nominali Euro ,00 (centocinquantaseimila), mediante 5

6 godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a pagamento a dirigenti e quadri di Intek S.p.A. e delle società controllate beneficiari del piano di stock option approvato dall assemblea ordinaria del 21 giugno emissione di massime n (seicentomila) azioni ordinarie Intek S.p.A., del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a pagamento a dirigenti e quadri di Intek S.p.A. e delle società controllate beneficiari del piano di stock option approvato dall assemblea ordinaria del 21 giugno Se siete d accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: L assemblea straordinaria degli Azionisti, preso atto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 7 ottobre 2009 in merito alla cancellazione delle n Opzioni assegnate e non ancora esercitabili e del conseguente venir meno del Piano; vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera 1) di revocare, il Piano di Stock Option Intek S.p.A., approvato dall Assemblea ordinaria del 21 giugno 2007; 2) di revocare la delibera dell Assemblea straordinaria del 21 giugno 2007, in forza della quale l assemblea straordinaria dei soci di Intek S.p.A. ha approvato un aumento del capitale sociale a pagamento, ai sensi dell articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un massimo di nominali Euro ,00, mediante emissione di massime n azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione ad amministratori esecutivi di Intek S.p.A. e delle società controllate, beneficiari del Piano di Stock Option Intek S.p.A.; 3) di revocare l ulteriore delibera assembleare di aumento del capitale sociale riservato all attuazione del Piano di Stock Option Intek e, in particolare, la delibera dell assemblea straordinaria del 21 giugno 2007, in forza della quale l assemblea straordinaria dei soci di Intek S.p.A. ha approvato un ulteriore aumento del capitale sociale a pagamento, ai sensi degli articoli 2441, comma 8, del codice civile e 134 del D. Lgs. 58/1998, per un massimo di nominali Euro ,00, mediante emissione di massime n azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione a dirigenti e quadri di Intek S.p.A. e delle società controllate, beneficiari del Piano di Stock Option Intek; 4) di modificare come segue, per l effetto di quanto sopra deliberato, l articolo 5 dello statuto sociale: Articolo 5 Il capitale sociale è di Euro ,06 (novantaquattromilionitrecentosettantunomilaseicentotrentasei virgola zero sei) rappresentato da n. 6

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