TECH-VALUE S.P.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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1 TECH-VALUE S.P.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA STRAORDINARIA 1

2 CONVOCAZIONE DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA I signori Azionisti sono convocati in Assemblea straordinaria per il giorno: 19 giugno 2017, presso Starhotels in Via Fulvio Testi n. 300, alle ore 9.00, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 20 giugno 2017, stesso luogo ed ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del giorno 1. Modifica del Regolamento del Warrant Tech-value con riferimento al periodo di esercizio, al prezzo di esercizio e al termine finale di sottoscrizione dei warrant. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Modifica dell art. 5 dello Statuto sociale. WARRANT IN CIRCOLAZIONE Alla data del presente avviso di convocazione risultano in circolazione n Warrant Tech-Value , ciascuno dei quali da diritto alla sottoscrizione, entro il 30 giugno 2017, di una azione di compendio Tech-Value S.p.A. ogni n. 3 (tre) warrant. 2

3 Signori Azionisti, in data 19 giugno 2017, in prima convocazione, e in data 20 giugno 2017, in seconda convocazione, verrà proposta all Assemblea dei portatori dei Warrant Tech-value di deliberare la modifica del Regolamento dei Warrant Tech-value (il Regolamento Warrant ) e, nello specifico, di stabilire il prezzo di esercizio in euro 4 per ciascuna azione di compendio, di prorogare il termine di scadenza e di modificare i periodi di esercizio dei Warrant come di seguito. I Warrant Tech-value (i Warrant ) sono attualmente negoziati sull AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( AIM Italia ) e hanno una data di scadenza fissata, nel Regolamento Warrant, al 30 giugno In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto altresì alla convocazione dell Assemblea dei portatori di Warrant, da tenersi precedentemente rispetto all Assemblea straordinaria degli Azionisti anch essa convocata al fine di deliberare in merito alle proposte di modifica del Regolamento Warrant. Tali modifiche, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, eviteranno di azzerare il valore dello strumento finanziario per effetto dell allungamento dei termini di esercizio, con conseguente proroga del termine. Si prevede, dunque, di modificare i periodi di esercizio dei Warrant, al fine di posticipare di circa un anno e mezzo il termine di scadenza attualmente previsto per il 30 giugno In tal modo i Warrant potranno essere esercitati: a) ogni giorno di mercato aperto dal 1 novembre 2017 al 30 novembre 2017 (compresi) il Quarto Periodo di Esercizio ; b) ogni giorno di mercato aperto dal 1 giugno 2018 al 30 giugno 2018 (compresi) il Quinto Periodo di Esercizio ; c) ogni giorno di mercato aperto dal 1 novembre 2018 e il 30 novembre 2018 (compresi) il Sesto Periodo di Esercizio. A giudizio del Consiglio di Amministrazione, la proroga del termine ultimo dell aumento si giustifica, anche ai sensi dell art. 2441, 5 comma, cod. civ., nell ottica di far sì che la Società possa beneficiare di ulteriori immissioni di risorse finanziarie funzionali al perseguimento delle propria strategia di crescita e al mantenimento della propria posizione competitiva sul mercato della consulenza alle imprese. Pertanto, l operazione in esame consente l esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto permette alla Società di realizzare al meglio il proprio interesse di reperire sul mercato nuovo capitale di rischio e rafforzare la propria struttura patrimoniale. Nel corso dei suddetti periodi di esercizio, i Warrant potranno essere esercitati al prezzo di 3

4 esercizio previsto dal nuovo Regolamento Warrant, pari a Euro 4 per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta con l esercizio dei Warrant. Quanto al rispetto del criterio indicato dall art. 2441, 6 comma, cod. civ., è necessario precisare che il prezzo di esercizio dei Warrant è maggiore del valore del patrimonio netto per azione al 31 dicembre 2016 pari a Euro 1,73. All esito dell approvazione delle suddette modifiche, per Warrant dovranno intendersi i Warrant Tech-Value ******** Tanto premesso Vi proponiamo la seguente proposta di deliberazione al fine di adeguare l art. 5 dello Statuto Sociale alle nuove previsioni contenute nel Regolamento Warrant, così come modificato dall Assemblea dei portatori di Warrant: L Assemblea straordinaria degli Azionisti di Tech-Value S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, preso atto all approvazione del nuovo Regolamento dei Warrant Tech-value da parte dell assemblea dei portatori dei Warrant Tech-value , viste le proposte formulate dal consiglio di amministrazione e preso atto del parere di congruità emesso dal collegio sindacale ai sensi dell art. 2441, comma 6, cod. civ., DELIBERA 1) di prolungare il periodo di esercizio dei Warrant fino al 30 novembre 2018; 2) di modificare l Art. 1 - Definizioni del Regolamento Warrant, come segue: a. Periodi di Esercizio significa, complessivamente, il Primo Periodo di Esercizio, il Secondo Periodo di Esercizio, il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio, il Quinto Periodo di Esercizio, il Sesto Periodo di Esercizio e, singolarmente, uno qualsiasi tra il Primo Periodo di Esercizio, il Secondo Periodo di Esercizio, il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio, il Quinto Periodo di Esercizio e il Sesto Periodo di Esercizio. b. Prezzo di Esercizio significa il prezzo di sottoscrizione, per ciascun Periodo di Esercizio, di ciascuna Azione di Compendio riveniente dall esercizio dei Warrant, pari a Euro 4. c. Quarto Periodo di Esercizio significa il periodo ricompreso tra il 1 novembre 2017 e il 30 novembre 2017 compresi; 4

5 d. Quinto Periodo di Esercizio significa il periodo ricompreso tra il 1 giugno 2018 e il 30 giugno 2018 compresi; e. Sesto Periodo di Esercizio significa il periodo ricompreso tra il 1 novembre 2018 e il 30 novembre 2018 compresi; f. Termine di Scadenza significa 30 novembre 2018; 3) di modificare l Art. 2 Emissione dei Warrant, come segue: I Warrant sono emessi in attuazione della delibera dell assemblea straordinaria dell Emittente tenutasi in data 20 giugno 2014, che ha disposto, inter alia: un emissione di massimi n Warrant, validi per sottoscrivere 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 3 (tre) Warrant presentati per l esercizio, abbinati gratuitamente alle azioni in circolazione alla data del 20 giugno 2014 e, altresì, alle Azioni Ordinarie rivenienti dall aumento di capitale destinato al collocamento sull AIM Italia nel rapporto di n. 1 (un) Warrant ogni n. 1 (una) Azione Ordinaria detenuta; un emissione in via scindibile di massime n Azioni di Compendio, godimento regolare, riservate ai portatori dei predetti Warrant per un importo pari al Prezzo di Esercizio, salvo eventuali modifiche intervenute ai sensi dell Articolo 6 del Regolamento. L assemblea straordinaria degli azionisti dell Emittente nonché l assemblea dei portatori di Warrant hanno deliberato in data 19 giugno 2017 di modificare il termine di durata dell aumento di capitale dell Emittente a servizio dell esercizio dei Warrant e il termine di scadenza per l esercizio dei Warrant. 4) di modificare l Art. 3 Diritti dei titolari dei Warrant del Regolamento Warrant, come segue: a. Fatte salve le eventuali modifiche di cui all Articolo 5, i titolari dei Warrant emessi in esecuzione alle sopra richiamate delibere assembleari avranno diritto a sottoscrivere le Azioni di Compendio con le modalità e i termini di cui al presente Regolamento nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Warrant presentato per l esercizio. I Warrant sono immessi nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli in regime di dematerializzazione, ai sensi del D. Lgs. 24 giugno 1998, n Salvo quanto previsto all Articolo 5, i titolari dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio, al Prezzo di Esercizio, in qualsiasi momento nel corso del Primo Periodo di Esercizio, del Secondo Periodo di 5

6 Esercizio, del Terzo Periodo di Esercizio, del Quarto Periodo di Esercizio, del Quinto Periodo di Esercizio e del Sesto Periodo di Esercizio in ragione di 1 (una) nuova Azione di Compendio ogni n. 3 Warrant presentato per l esercizio, al Prezzo di Esercizio, salvo modifiche ai sensi dell Articolo 6 del Regolamento. 5) di modificare e approvare l intero Regolamento Warrant Tech-value nel nuovo testo che si allega alla delibera sotto la lettera [a]; 6) di modificare la delibera di aumento del capitale sociale del 20 giugno 2014 a servizio dei Warrant Tech-value , nel senso di (i) prorogare il termine finale di sottoscrizione delle azioni di compendio, dal 30 novembre 2018; 7) di approvare il nuovo testo dell articolo 5 (cinque) dello Statuto Sociale, di seguito riportato: - Testo vigente Articolo 5 - Capitale sociale e azioni (omissis) Testo proposto Articolo 5 - Capitale sociale e azioni (omissis) L assemblea straordinaria in data 20 giugno 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi nominali euro , mediante emissione di massime n azioni, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell esercizio dei Warrant Tech-value , la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, nel rapporto di una azione per ogni warrant, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno (invariato il resto) 8) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore delegato in carica, anche disgiuntamene tra loro ma con pieni e pari poteri ed anche tramite procuratori speciali dagli stessi singolarmente nominati, ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse 6

7 necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Nomad provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato. **** Milano, 31 maggio 2017 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Elio Radice 7