Meridiana fly S.p.A.

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1 Meridiana fly S.p.A. Sede in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda Capitale sociale Euro ,59 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e Codice Fiscale , Partita IVA n Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana S.p.A. Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly S.p.A., redatta ai sensi dell articolo 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni, in merito alle proposte concernenti le materie all ordine del giorno dell Assemblea dei titolari dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly , convocata per il giorno 23 marzo 2013 in unica convocazione. 1

2 SOMMARIO PREMESSA Modifiche al Regolamento dei Warrant con riferimento: (i) al termine finale di esercizio dei Warrant (di cui all art. 4.1 e 5 del Regolamento dei Warrant), (ii) alle modalità per l effettuazione di comunicazioni della Società ai titolari dei Warrant (di cui all art del Regolamento dei Warrant). 3 2

3 PREMESSA L articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ) dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell avviso di convocazione dell Assemblea, l organo di amministrazione metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società, e con le altre modalità previste da CONSOB con regolamento, una relazione sulle materie all ordine del giorno. Nell ambito della presente relazione (la Relazione ) sono pertanto illustrati i seguenti argomenti, posti all ordine del giorno dell assemblea dei titolari dei Warrant azioni ordinarie Meridiana fly in circolazione (i Warrant ), convocata presso l UNA Hotel Cusani, via Cusani 13, Milano, per il giorno 23 marzo 2013, alle ore 9.30, in unica convocazione (l Assemblea ). 1. Modifiche al Regolamento dei Warrant con riferimento: (i) al termine finale di esercizio dei Warrant (di cui all art. 4.1 e 5 del Regolamento dei Warrant), (ii) alle modalità per l effettuazione di comunicazioni della Società ai titolari dei Warrant (di cui all art del Regolamento dei Warrant). Signori titolari di Warrant, siete stati convocati in Assemblea ai fini della proposta modifica del Regolamento dei Warrant azioni ordinarie Meridiana fly (il Regolamento dei Warrant ). Alla data della Relazione, risultano in circolazione n Warrant, i quali attribuiscono ai relativi titolari (i Titolari ) il diritto di sottoscrivere, secondo le modalità e i termini precisati nel Regolamento dei Warrant, azioni ordinarie Meridiana fly S.p.A. ( Meridiana fly o la Società ), prive di valore nominale, con godimento regolare, in ragione del rapporto di sottoscrizione di n. 1 (una) azione ordinaria di nuova emissione ogni n. 2 (due) Warrant, al prezzo che sarà determinato, per ogni periodo di esercizio, secondo le modalità di cui all art. 3.2 del Regolamento dei Warrant. Si ricorda che la Società ha emesso complessivi n Warrant, assegnati gratuitamente a ogni azione ordinaria Meridiana fly emessa nel contesto dell aumento di capitale sociale a pagamento deliberato dall assemblea dei soci di Meridiana fly in data 5 dicembre 2011, per massimi nominali Euro 142,2 milioni, mediante emissione di massime nuove azioni ordinarie Meridiana fly. Tale assemblea ha inoltre deliberato un aumento di capitale a pagamento della Società, per massimi nominali Euro 71,1 milioni, mediante emissione di massime n azioni ordinarie Meridiana fly riservate in sottoscrizione ai Titolari. 3

4 Alla data della Relazione, i Warrant sono negoziati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e sono esercitabili sino al 31 maggio In data 20 febbraio 2013 il Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly ha deliberato di integrare l articolo 10 del Regolamento dei Warrant, al fine di prevedere che lo stesso possa essere modificato a condizione che le modifiche siano approvate con il consenso della maggioranza assoluta dei Warrant in circolazione mediante una delibera assunta nell ambito di una propria assemblea, da convocarsi con le modalità e nei termini di legge relativi all assemblea dei soci. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly ha provveduto alla convocazione dell Assemblea dei Titolari ai sensi e per gli effetti dell articolo 10.2 del Regolamento dei Warrant. L organo amministrativo intende sottoporvi le seguenti modifiche al Regolamento dei Warrant: a. anticipazione del termine finale di esercizio dei Warrant dal 31 maggio 2013 al 31 marzo 2013 e conseguente modifica degli articoli 4.1 e 5 del Regolamento dei Warrant; e b. effettuazione delle comunicazioni da parte della Società ai Titolari mediante comunicato stampa diffuso con le modalità previste dal Regolamento approvato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999 così come modificato e integrato, e pubblicato sul sito internet sezione Investor Relations/Warrant e conseguente modifica dell articolo 10.1 del Regolamento dei Warrant. Al riguardo, e ai fini di una migliore comprensione di tali modifiche, si allega alla Relazione una nuova versione del Regolamento dei Warrant, che si sottopone alla Vostra approvazione, con evidenza delle modifiche rispetto alla precedente versione, precisando che il testo del Regolamento dei Warrant sarà poi pubblicato sul sito internet sezione Investor Relations/Warrant. Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre, tramite la modifica indicata alla lettera a. che precede, di anticipare il termine finale di esercizio dei Warrant sulla base delle seguenti considerazioni: 1. ai sensi dell articolo 3 del Regolamento dei Warrant, il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle azioni di compendio è un prezzo non inferiore a Euro 1,275, per ciascun periodo di esercizio successivo al primo; 2. in ragione di ciò, e tenuto conto dei recenti corsi del titolo Meridiana fly, l esercizio dei Warrant rappresenta un operazione economicamente non conveniente, in quanto il prezzo di borsa delle azioni Meridiana fly è sicuramente più vantaggioso di quello previsto per la sottoscrizione delle azioni di compendio mediante esercizio dei Warrant; 3. come anticipato al mercato in data 19 gennaio 2013 relativamente alla situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana fly, nella predisposizione del progetto di bilancio al 31 ottobre 2012 (la 4

5 cui approvazione da parte del Consiglio è allo stato prevista per il 25 febbraio 2013) emergerà una situazione rilevante ai sensi dell articolo 2447 c.c., con particolare riferimento agli esiti dell impairment test in corso di elaborazione; e 4. di conseguenza, dovrà essere convocata un assemblea dei soci di Meridiana fly per l assunzione dei conseguenti provvedimenti. Il Consiglio di Amministrazione ricorda infine che, alla data del 31 gennaio 2013, sono stati esercitati complessivamente soltanto n Warrant, rappresentativi di circa lo 0,0066% del totale dei Warrant assegnati, a conferma di quanto indicato al precedente punto n. 2. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre proposto la modifica indicata alla lettera b. che precede per procedere a una semplificazione delle modalità attualmente previste per l effettuazione di comunicazioni da parte della Società ai Titolari, prevedendo modalità più snelle e di più semplice gestione e in linea con le previsioni di legge e regolamentari applicabili alla diffusione dell informativa al pubblico. * * * Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni: Deliberazione n. 1 L Assemblea dei titolari dei Warrant azioni ordinarie Meridiana fly : - esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: delibera 1. di modificare il Regolamento dei Warrant azioni ordinarie Meridiana fly al fine di: a. anticipare il termine finale di esercizio dei Warrant dal 31 maggio 2013 al 31 marzo 2013 e di modificare conseguentemente gli articoli 4.1 e 5 del Regolamento dei Warrant; b. prevedere che le comunicazioni da parte della Società ai titolari dei Warrant azioni ordinarie Meridiana fly siano effettuate mediante comunicato stampa diffuso con le modalità previste dal Regolamento approvato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999 così come modificato e integrato, e pubblicato sul sito internet sezione Investor Relations/Warrant e di modificare conseguentemente l articolo 10.1 del Regolamento dei Warrant. * * * 5

6 Si segnala che la presente Relazione è stata depositata presso la sede sociale nei termini di legge, con facoltà per i Titolari di chiederne copia; la Relazione è inoltre reperibile sul sito internet sezione Investor Relations / Warrant. 6

7 * * * Olbia, 21 febbraio 2013 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Marco Rigotti Allegato: Regolamento dei Warrant azioni ordinarie Meridiana fly con evidenza delle modifiche rispetto alla precedente versione. 7

8 APPENDICE Regolamento dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly REGOLAMENTO DEI WARRANT AZIONI ORDINARIE MERIDIANA FLY S.P.A (il Regolamento ) Articolo 1 Warrant per la sottoscrizione di azioni ordinarie Meridiana fly S.p.A In data 5 dicembre 2011, l assemblea straordinaria di Meridiana fly S.p.A. ( Meridiana fly o la Società ) ha deliberato inter alia: 1. di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell eventuale sovraprezzo, di Euro da eseguirsi in forma scindibile entro il 30 giugno L Aumento di Capitale sarà eseguito, ai sensi dell art del codice civile, mediante emissione di massime nuove azioni ordinarie, senza valore nominale e aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti. È stato stabilito che il Consiglio di Amministrazione determinerà: (i) il prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) delle azioni di nuova emissione, nei limiti di legge, anche tenendo conto delle condizioni dei mercati finanziari, nonché dell andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dell andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del gruppo ad essa facente capo, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, eventualmente applicando uno sconto nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle condizioni di mercato prevalenti, fermo restando che il prezzo di emissione che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione non potrà essere inferiore alla parità contabile implicita fissata, per ciascuna azione di nuova emissione, in Euro 0,25, e che le azioni di nuova emissione potranno essere liberate, a scelta dei sottoscrittori, sia in denaro, sia mediante utilizzo di versamenti in conto futuro aumento capitale costituiti con la finalità di liberare aumenti di capitale a pagamento, sia mediante compensazione degli eventuali crediti a tal fine fruibili vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società; (ii) il numero puntuale di azioni di nuova emissione (non superiore a ) che saranno concretamente offerte, in considerazione di quanto previsto sub (i) e dell ammontare complessivo dell aumento di capitale, come sopra definita in Euro 142,2 milioni, nonché il rapporto di sottoscrizione nell esercizio del diritto di opzione in relazione alle azioni da offrire in opzione agli azionisti.

9 Il termine finale di sottoscrizione dell aumento di capitale è fissato al 30 giugno 2012; nel caso che a quella data tale aumento risulti solo parzialmente sottoscritto, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. È stato altresì attribuito al Consiglio di Amministrazione il potere di: (i) porre in essere ogni adempimento, previsto dalla normativa vigente in materia, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni adempimento connesso o strumentale alla pubblicazione del prospetto informativo, all offerta in opzione e alla quotazione delle azioni di nuova emissione, alla procedura relativa all offerta in opzione e alla trattazione dei diritti eventualmente non esercitati, nonché (ii) definire la tempistica per l esecuzione della deliberazione di aumento di capitale di cui al presente punto 1, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la tempistica per l avvio dell offerta dei diritti di opzione e dell offerta dei diritti eventualmente rimasti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 30 giugno 2012; 2. di emettere e di assegnare gratuitamente, ad ogni azione ordinaria di nuova emissione, di cui al punto 1 che precede, n. 1 warrant azioni ordinarie Meridiana fly (i Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly o i Warrant ), prevedendo che i Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly siano ammessi a quotazione e possano circolare separatamente dalle azioni alle quali sono abbinati. L esercizio dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly potrà avvenire alle condizioni e secondo le modalità previste dal regolamento dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly di cui al successivo punto 3; 3. di aumentare conseguentemente e ulteriormente il capitale sociale a pagamento in via scindibile, a servizio dei Warrant, con emissione di massime azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale, con parità contabile di emissione fissata in Euro 0,25, e aventi godimento regolare alla data della loro emissione, da riservare all esercizio dei Warrant. Posto che il rapporto di esercizio sarà due Warrant per ogni azione di nuova emissione, il numero esatto di azioni da emettere sarà pari alla metà delle azioni che saranno emesse nell ambito dell aumento di capitale di cui al precedente punto 1. I Warrant potranno circolare separatamente dalle azioni cui sono abbinati, saranno quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, e saranno disciplinati sulla base delle previsioni contenute nel regolamento dei Warrant allegato alla relazione degli amministratori, sottoposto all approvazione dell assemblea straordinaria (il Regolamento dei Warrant ). Il termine finale di sottoscrizione dell aumento di capitale di cui al presente punto 3 è fissato al 30 giugno 2013, fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 5.1; nel caso che a quella data l aumento risulti solo parzialmente sottoscritto, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte secondo quanto previsto dal Regolamento dei Warrant. Al Consiglio di Amministrazione - nei limiti di cui infra è stato demandato:

10 (i) di determinare di volta in volta il prezzo di sottoscrizione (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo), delle azioni di nuova emissione a servizio dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly , sulla base dei criteri indicati, fermo restando che il prezzo di emissione che sarà di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione non potrà essere inferiore alla parità contabile implicita fissata, per ciascuna azione di nuova emissione, in Euro 0,25; le azioni di nuova emissione potranno essere liberate, a scelta dei sottoscrittori, sia in denaro, sia mediante utilizzo di versamenti in conto futuro aumento capitale costituiti con la finalità di liberare aumenti di capitale a pagamento sia mediante compensazione degli eventuali crediti a tal fine fruibili vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società. (ii) di accertare nella metà esatta delle azioni che saranno emesse nell ambito dell aumento di capitale di cui al presente punto 3 il numero puntuale di azioni ordinarie da emettere al servizio dei Warrant, dal momento che il rapporto di esercizio sarà due Warrant per ogni azione di nuova emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione a servizio dell aumento di capitale a servizio dei Warrant di cui al presente punto 3 verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione come segue: (i) nel caso di esercizio dei Warrant nel Primo Periodo di Esercizio (come definito nel Regolamento dei Warrant) corrisponderà a un prezzo fisso pari a quello definitivamente stabilito per le azioni emesse nell ambito dell aumento di capitale di cui al precedente punto 1, mentre (ii) nei Periodi di Esercizio Successivi (come definiti e indicati nel Regolamento dei Warrant) sarà calcolato, fermo un prezzo minimo pari al prezzo stabilito per il Primo Periodo di Esercizio, in ragione della media dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni Meridiana fly rilevata nel Periodo di Rilevazione (come definito nel Regolamento dei Warrant) precedente al Periodo di Esercizio rilevante, ponderata per i rispettivi quantitativi trattati nel medesimo Periodo di Rilevazione, e scontata del 10%, secondo quanto indicato nel Regolamento dei Warrant. 4. di modificare l articolo 5 dello statuto sociale secondo quanto previsto nella Relazione degli amministratori, con mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di fare luogo al deposito delle attestazioni di cui all articolo 2444 del codice civile ed a testi di statuto aggiornati in esito alla sottoscrizione degli aumenti del capitale deliberati; 5. di approvare il testo del Regolamento Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly ; 6. di richiedere a Borsa Italiana S.p.A. l ammissione dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dando mandato a tal fine al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all Amministratore Delegato in via tra loro disgiunta - di porre in essere ogni atto utile o necessario all ottenimento del provvedimento di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

11 7. di conferire agli amministratori ogni più ampia facoltà di determinare, modalità, termini e condizioni degli aumenti di capitale, nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso, a titolo indicativo e non esaustivo, il potere di: (i) determinare gli eventuali elementi relativi all esercizio dei Warrant che non siano stati preventivamente definiti e apportare al Regolamento dei Warrant le integrazioni, aggiunte, modifiche e soppressioni che siano ritenute necessarie o opportune, anche a fronte di eventuali richieste delle competenti autorità; (ii) predisporre e depositare presso le autorità competenti ogni documento o atto richiesto ai fini dell esecuzione della deliberazioni di cui sopra relative ai Warrant, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutti quelli connessi o strumentali alla pubblicazione del relativo prospetto informativo; (iii) in generale, porre in essere ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia ai fini dell esecuzione di tutte le delibere che precedono, con facoltà altresì di apportare alle medesime le modifiche che fossero richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell iscrizione al competente registro delle imprese. 1.2 I Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly attribuiscono ai relativi portatori (i Titolari dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly o i Titolari ) il diritto di sottoscrivere, secondo le modalità e i termini precisati nel presente Regolamento, le azioni ordinarie Meridiana fly, prive di valore nominale, con godimento regolare, da emettersi, anche a più riprese, al servizio dell esercizio dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly (le Azioni di Compendio ) in ragione del seguente rapporto di sottoscrizione: n. 1 (una) azione ordinaria di nuova emissione ogni numero 2 (due) Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly (il Rapporto di Sottoscrizione ) al prezzo che sarà determinato secondo quanto descritto al successivo paragrafo I Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in regime di dematerializzazione, ai sensi di quanto disposto dal D. Lgs. 18 febbraio 1998, n I Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly sono al portatore, liberamente trasferibili e potranno circolare separatamente dalle azioni ordinarie Meridiana fly a cui sono stati abbinati a partire dalla data di emissione. Articolo 2 Modalità di assegnazione dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly I Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly sono assegnati gratuitamente ai sottoscrittori dell aumento di capitale di cui al precedente paragrafo 1.1 sub 1 (il Primo Aumento di

12 Capitale ), secondo il rapporto di n. 1 (un) Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly ogni n. 1 (una) azione ordinaria di nuova emissione. 2.2 I Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly abbinati alle azioni sottoscritte entro la fine del periodo di offerta in opzione del Primo Aumento di Capitale saranno accreditati sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., al termine della giornata contabile dell ultimo giorno di esercizio dei diritti di opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. 2.3 I Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly abbinati alle azioni sottoscritte entro la fine del periodo di offerta dei diritti di opzione non esercitati nel periodo di offerta in opzione del Primo Aumento di Capitale, ai sensi dell art. 2441, comma 3, del codice civile, saranno accreditati sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell ultimo giorno di esercizio dei diritti di opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. Articolo 3 Periodo di esercizio e determinazione del Prezzo di Sottoscrizione 3.1 I Titolari dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly avranno il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio, in ragione del Rapporto di Sottoscrizione, indicato nel precedente paragrafo 1.2, secondo le modalità ed i termini di cui al presente Articolo e ai successivi Articoli 4 e 5 nei seguenti periodi di esercizio: a. dal 30 aprile 2012 al 30 giugno 2012 (il Primo Periodo di Esercizio ), in qualsiasi giorno lavorativo bancario compreso nel predetto Primo Periodo di Esercizio; b. a far tempo dal primo giorno solare successivo al termine del Primo Periodo di Esercizio, i Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly saranno esercitabili in qualunque giorno lavorativo bancario in Italia in ogni periodo di 1 mese solare (termine iniziale e termine finale compresi), qualunque sia il numero di giorni lavorativi bancari compresi nel predetto periodo. Ai fini del presente Regolamento ciascun periodo di esercizio successivo al Primo Periodo di Esercizio sarà considerato un Periodo di Esercizio Successivo e ciascun Periodo di Esercizio Successivo unitamente al Primo Periodo di Esercizio sarà considerato un Periodo di Esercizio. 3.2 I Titolari dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly avranno il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio, in ragione del Rapporto di Sottoscrizione, indicato nel precedente paragrafo 1.2, secondo le modalità ed i termini di cui al presente Articolo e ai successivi Articoli 4 e 5, ai seguenti prezzi: a. nel Primo Periodo di Esercizio, il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle Azioni di Compendio sarà pari a Euro 1,275 (il Primo Prezzo di Sottoscrizione ) coincidente con il prezzo dell aumento di capitale di cui al punto 1.1.1; il Primo Prezzo di Sottoscrizione resterà invariato

13 per tutta la durata del Primo Periodo di Esercizio, fermo restando quanto previsto nel successivo Articolo 6; b. in ciascun Periodo di Esercizio Successivo, il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle Azioni di Compendio sarà pari alla media dei Prezzi Ufficiali (come definiti nel Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.) delle azioni della Società, rilevata nel Periodo di Rilevazione (come di seguito definito) precedente al Periodo di Esercizio Successivo rilevante, ponderata per i rispettivi quantitativi trattati nel medesimo Periodo di Rilevazione, e scontata del 10% (il Prezzo di Sottoscrizione Successivo ), fermo restando che, in ogni caso: i) ciascun Prezzo di Sottoscrizione Successivo non potrà essere inferiore al Primo Prezzo di Sottoscrizione (il Floor ) e pertanto, qualora il Prezzo di Sottoscrizione Successivo risulti, in applicazione della metodologia di calcolo descritta nel presente paragrafo 3.2b., inferiore al Floor, il Prezzo di Sottoscrizione Successivo sarà, in ogni caso, pari al Floor; (ii) la parità contabile implicita delle Azioni di Compendio non potrà comunque essere inferiore ad Euro 0,25; (iii) ciascun Prezzo di Sottoscrizione Successivo sarà da imputarsi, quanto alla parità contabile implicita rispetto alle azioni in circolazione alla data di emissione delle Azioni di Compendio, a titolo di quota capitale, e quanto alla differenza tra il Prezzo di Sottoscrizione Successivo e la parità contabile implicita, a titolo di sovrapprezzo; (iv) l eventuale arrotondamento del Prezzo di Sottoscrizione sarà effettuato in base al terzo decimale inferiore. Ai fini del presente regolamento, per Periodo di Rilevazione dovrà intendersi un periodo decorrente dal primo giorno di mercato aperto in Italia (compreso) all ultimo giorno di mercato aperto in Italia (compreso) di ciascun mese solare precedente a un determinato Periodo di Esercizio Successivo. 3.3 Il Prezzo di Sottoscrizione Successivo sarà comunicato dalla Società mediante (i) comunicato al pubblico reso ai sensi dell art. 66 del Regolamento approvato da Consob con delibera n / del 14 maggio 1999 così come modificato e integrato, e (ii) avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché su un quotidiano a diffusione nazionale entro il primo giorno lavorativo bancario di ogni Periodo di Esercizio Successivo (la Data di Comunicazione ). 3.4 Le Azioni di Compendio potranno essere liberate, a scelta dei sottoscrittori, sia in denaro, corrispondendo il Prezzo di Sottoscrizione sia mediante utilizzo di versamenti in conto futuro aumento capitale costituiti con la finalità di liberare aumenti di capitale a pagamento sia mediante compensazione degli eventuali crediti a tal fine fruibili vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società. Articolo 4 Modalità di esercizio dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly

14 4.1 I Titolari dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly , a decorrere dal 30 aprile 2012 al 31 marzomaggio 2013 (termini iniziale e finale compresi) avranno la facoltà di sottoscrivere le Azioni di Compendio per un quantitativo pari ai Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly presentati per la sottoscrizione, diviso il Rapporto di Sottoscrizione esclusivamente ai seguenti termini e condizioni: (i) nel corso del Primo Periodo di Esercizio, al Primo Prezzo di Sottoscrizione; ovvero (ii) in ogni Periodo di Esercizio Successivo, al Prezzo di Esercizio Successivo rilevante per ciascun Periodo di Esercizio Successivo, fatto comunque salvo quanto previsto al successivo Articolo La facoltà di sottoscrizione delle Azioni di Compendio sarà esercitata mediante presentazione di una apposita richiesta di sottoscrizione all intermediario aderente a Monte Titoli presso cui i Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly sono depositati (a seconda dei casi, la/le Richiesta/e di Sottoscrizione ). 4.3 Il Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni di Compendio dovrà essere versato integralmente all atto della presentazione delle Richieste di Sottoscrizione, senza aggravio di commissioni e/o spese a carico dei Titolari dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly All atto della presentazione della Richiesta di Sottoscrizione, e a pena di inefficacia della medesima, i Titolari dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly , oltre a fornire le necessarie informazioni richieste secondo la vigente prassi di mercato, (i) prenderanno atto che le Azioni di Compendio non sono e non saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, come successivamente modificato, vigente negli Stati Uniti d America; (ii) dovranno dichiarare di non essere una U.S. Person, come definita ai sensi della Regulation S, del medesimo Securities Act del Ogni titolare dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly prende atto e accetta che nessuna Azione di Compendio sarà attribuita ai portatori di Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly che non soddisfino entrambe le predette condizioni. 4.5 La sottoscrizione delle Azioni di Compendio avrà effetto, anche ai fini di quanto previsto al successivo paragrafo 4.8, entro il decimo giorno di mercato aperto del mese successivo a quello in cui è stata presentata la Richiesta di Sottoscrizione (la Data di Efficacia della Sottoscrizione ). 4.6 Alla Data di Efficacia della Sottoscrizione, la Società provvederà ad emettere le Azioni di Compendio rispetto alle quali sia stata presentata la Richiesta di Sottoscrizione e siano state soddisfatte le condizioni di cui al precedente paragrafo 4.4, mettendole a disposizione degli aventi diritto per il tramite di Monte Titoli S.p.A Ogni titolare dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly , prende atto e accetta che, nelle ipotesi in cui, per effetto dell esercizio dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly spetti, ai rispettivi Titolari, un numero non intero di Azioni di Compendio, i Titolari di Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly avranno diritto a sottoscrivere Azioni di Compendio

15 fino alla concorrenza del numero intero inferiore più prossimo e non potranno far valere alcun diritto sulla parte frazionaria. 4.8 Le Azioni di Compendio avranno godimento regolare alla Data di Efficacia della Sottoscrizione. Articolo 5 Decadenza dalla facoltà di esercizio dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly La Richiesta di Sottoscrizione dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly dovrà essere presentata, a pena di decadenza, entro il termine ultimo del 31 marzomaggio 2013 (il Termine Finale ); in difetto i Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly , decadranno da ogni diritto e diverranno privi di validità ad ogni effetto. Articolo 6 Diritti dei Titolari di Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly in caso di operazioni sul capitale sociale della Società 6.1 Qualora la Società, a far tempo dalla data di emissione dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly secondo quanto previsto al precedente Articolo 2 e fino all ultimo giorno solare del Periodo di Sottoscrizione Successivo che precede il Termine Finale, di esecuzione: i. ad aumenti di capitale sociale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione o di obbligazioni convertibili - dirette o indirette o con warrant o altri strumenti finanziari convertibili o, comunque, ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile; ii. a distribuzioni straordinarie di riserve o dividendi; iii. ad aumenti di capitale sociale a titolo gratuito, mediante emissione ed assegnazione di nuove azioni; iv. ad aumenti di capitale sociale a titolo gratuito con incremento o riduzione della parità contabile implicita; v. a riduzioni di capitale sociale per perdite con riduzione della parità contabile implicita; vi. a raggruppamenti o a frazionamenti delle azioni; vii. ad operazioni di fusione o scissione; ovvero viii. operazioni, diverse da quelle indicate ai precedenti punti da i a vii, ma suscettibili di dare luogo ad effetti analoghi in capo ai Titolari dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly ; (collettivamente, tutte le operazioni di cui ai punti da i. a viii., le Operazioni Straordinarie ) l organo competente della Società contestualmente assumerà le deliberazioni necessarie al fine di assicurare che i diritti dei Titolari dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly come

16 previsti dal presente regolamento non siano pregiudicati o comunque le condizioni e i termini ai quali gli stessi sono attribuiti ai sensi del presente regolamento siano modificati per effetto dell attuazione di tali Operazioni Straordinarie. Inoltre, qualora in un Periodo di Esercizio Successivo la Società effettui, dopo la Data di Comunicazione, un Operazione Straordinaria che sia tale da modificare i presupposti assunti a fondamento della determinazione del Prezzo di Sottoscrizione Successivo rilevante per quel determinato Periodo di Esercizio Successivo come già comunicato ai sensi del precedente paragrafo 3.3, l organo competente della Società assumerà le deliberazioni necessarie al fine di rettificare le condizioni di esercizio dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly secondo metodologie di generale accettazione per tenere conto degli effetti di tale Operazione Straordinaria. 6.2 Qualora le azioni della Società siano oggetto di un offerta pubblica di acquisto, di un offerta pubblica di scambio, ovvero di un offerta pubblica di acquisto e scambio che abbia ad oggetto la totalità delle azioni della Società in circolazione alla data di inizio del periodo di adesione ed il cui periodo di adesione termini prima del Termine Finale, ai Titolari dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly sarà data la facoltà di esercitare i Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly in tempo utile per poter portare le Azioni di Compendio in adesione a tale offerta, restando inteso che tale facoltà sarà concessa solo a condizione che l offerente abbia manifestato la volontà di esercitare il diritto di acquisto di cui all art. 111 D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 al ricorrere dei presupposti previsti da tale norma. Articolo 7 Soggetti incaricati Le operazioni di esercizio dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly saranno effettuate presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.. Articolo 8 Regime fiscale Le informazioni qui di seguito riportate costituiscono una mera sintesi del regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly , applicabile ai sensi della legislazione tributaria italiana vigente alla data di approvazione del presente Regolamento ad investitori che siano persone fisiche, residenti e non residenti in Italia, e che agiscano al di fuori dell esercizio di imprese commerciali e non costituisce, né intende essere un esaustiva ed esauriente analisi di tutte le possibili conseguenze fiscali connesse all acquisto, alla detenzione e alla cessione di tali titoli.

17 Per ulteriori riferimenti e dettagli sulla disciplina fiscale dei predetti redditi, si rinvia alla normativa recata dal D. Lgs. n. 461/1997, come successivamente modificato, e dal D.P.R. n. 917/1986, nonché dagli ulteriori provvedimenti normativi e amministrativi correlati. L approvazione di provvedimenti legislativi modificativi della disciplina attualmente in vigore potrebbe incidere sul regime fiscale dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly descritto nel presente Articolo. Gli investitori, pertanto, sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly In base alla normativa vigente, le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di warrant di sottoscrizione di partecipazioni in società residenti in Italia con azioni negoziate in mercati regolamentati, se non conseguite nell esercizio di arti e professioni o d imprese, costituiscono redditi diversi di natura finanziaria, soggetti ad imposizione fiscale con le stesse modalità previste per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni azionarie (artt. 67 e seguenti del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986, di seguito TUIR ). Le cessioni di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni (quali i warrant) sono infatti assimilate alle cessioni di partecipazioni, e soggette al medesimo regime fiscale previsto per la cessione di partecipazioni. Il regime di tassazione della plusvalenza varia a seconda del soggetto che pone in essere la cessione. 8.1 Plusvalenza realizzata da una persona fisica residente in Italia al di fuori dell esercizio di un'impresa, da società semplici e da soggetti equiparati. In tal caso: - la plusvalenza è assoggettata all imposta sostitutiva del 12,50% se la cessione dei warrant si riferisce ad una partecipazione non qualificata (come di seguito definita); in tal caso, peraltro, il cedente potrà optare per l assoggettamento ad imposizione della plusvalenza sulla base dei regimi della dichiarazione, del risparmio amministrato o del risparmio gestito, rispettivamente ai sensi degli artt. 5, 6 e 7 del D. Lgs. n. 461 del 21 novembre Per le plusvalenze realizzate a decorrere dal 1 gennaio 2012 l art. 2 del D.L. n. 138/2011 ha previsto al comma 6 l aumento dell imposta sostitutiva al 20%, prevedendo al tempo stesso ai successivi commi da 29 a 34 un regime opzionale di allineamento del costo o valore di acquisto dei titoli (rilevante ai fini del calcolo della plusvalenza imponibile) al valore degli stessi alla data del 31 dicembre 2011, mediante il pagamento di un imposta sostitutiva. Per ulteriori dettagli su tale ultimo regime opzionale si rinvia al citato D.L. n. 138/2011 e all emanando decreto applicativo; - la plusvalenza concorre a formare il reddito imponibile per il 49,72% ed è tassata con aliquota progressiva se la cessione dei warrant si riferisce ad una partecipazione qualificata (come di seguito definita) ai sensi dell art. 68, comma 3, TUIR, e del D.M. del 2 aprile 2008.

18 Ai fini delle disposizioni di cui trattasi, una partecipazione si considera qualificata se rappresenta, nel caso di titoli negoziati in mercati regolamentati, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero, alternativamente, una percentuale di partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%. Al fine di stabilire se tali percentuali minime siano state superate, si deve tener conto anche dei titoli o dei diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni qualificate (ad esempio: warrant di sottoscrizione e di acquisto, opzioni di acquisto di partecipazioni, diritti d opzione di cui agli artt e 2420-bis del codice civile, obbligazioni convertibili). Di conseguenza, si può verificare un ipotesi di cessione di partecipazione qualificata anche nel caso in cui siano ceduti soltanto titoli o diritti che, autonomamente considerati ovvero insieme alle altre partecipazioni cedute, rappresentino una percentuale di diritti di voto e di partecipazione superiori ai limiti indicati. Al fine di individuare le percentuali di diritti di voto e di partecipazione, è necessario cumulare le cessioni effettuate nell arco di dodici mesi, ancorché nei confronti di soggetti diversi. Pertanto, in occasione di ogni cessione si devono considerare tutte le cessioni effettuate dal medesimo soggetto che hanno avuto luogo nei dodici mesi dalla data della cessione, anche se ricadenti in periodi d imposta diversi. Pertanto, qualora un soggetto, dopo aver effettuato una prima cessione non qualificata, ponga in essere - nell arco di dodici mesi dalla prima cessione - altre cessioni che comportino il superamento delle suddette percentuali di diritti di voto o di partecipazione, per effetto della predetta regola del cumulo, si considera realizzata una cessione di partecipazione qualificata. L applicazione della regola che impone di tener conto di tutte le cessioni effettuate nel corso di dodici mesi è tuttavia subordinata alla condizione che il contribuente possieda, almeno per un giorno, una partecipazione superiore alle percentuali sopra indicate Plusvalenza realizzata da soggetti non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia In tal caso la plusvalenza: - è esente da tassazione in Italia se, congiuntamente, i warrant (i) sono negoziati in mercati regolamentati e (ii) consentono di sottoscrivere una partecipazione non qualificata al capitale o al patrimonio di una società residente quotata in mercati regolamentati, secondo l interpretazione fornita dal Ministero delle Finanze nella Circolare n. 207 del 26 ottobre 1999; - concorre a formare il reddito imponibile per il 49,72% ed è tassata con aliquota progressiva se la cessione dei warrant si riferisce ad una partecipazione qualificata ai sensi dell art. 68, comma 3, TUIR, e del D.M. del 2 aprile Peraltro, la plusvalenza non è soggetta ad imposizione in Italia nel caso in cui il soggetto cedente risieda in uno Stato che ha concluso con l Italia una Convenzione contro le doppie imposizioni ai sensi della quale la tassazione è riservata in via esclusiva allo Stato di residenza del soggetto cedente (in modo conforme a quanto previsto dall art. 13, comma 5 del Modello di Convenzione contro le doppie imposizioni elaborato in sede OCSE).

19 A seconda dei casi, la possibilità di beneficiare dei menzionati regimi di esenzione da imposizione sulle plusvalenze è subordinata alla presentazione di idonea documentazione attestante la sussistenza delle relative condizioni di applicazione. Articolo 9 Quotazione La Società provvederà a richiedere a Borsa Italiana S.p.A. l ammissione dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Articolo 10 Varie 10.1 Tutte le comunicazioni della Società ai Titolari dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato stampa diffuso con le modalità previste dal Regolamento approvato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999 così come modificato e integrato, e pubblicato sul sito internet sezione Investor Relations/Warrantavviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale Il Regolamento dei Warrant può essere modificato a condizione che le modifiche siano approvate dai Titolari dei Warrant, mediante una delibera assunta con il consenso della maggioranza assoluta dei Warrant in circolazione, nell ambito di una propria assemblea (l Assemblea dei Titolari dei Warrant ). All Assemblea dei Titolari dei Warrant hanno diritto di intervenire e votare tutti i Titolari dei Warrant, anche a mezzo di delega ai sensi di legge. L Assemblea dei Titolari dei Warrant è convocata con le modalità e nei termini di legge relativi all assemblea dei soci. L avviso di convocazione dovrà indicare giorno, ora e luogo di convocazione con la descrizione degli argomenti posti all ordine del giorno che saranno oggetto di trattazione Il possesso dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly comporta la piena accettazione di tutte le condizioni stabilite nel Regolamento Il Regolamento è regolato dalla legge della Repubblica Italiana Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra la Società e i Titolari dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly in relazione all interpretazione, applicazione ed esecuzione del Regolamento, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Milano, ovvero nel caso in cui il Titolare dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly rivestisse la qualifica di consumatore ai sensi dell art. 3 del D. Lgs. 6 settembre 2005, n. 206, il foro di residenza o di domicilio elettivo di quest ultimo.

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