Comunicato stampa/press release

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1 Comunicato stampa/press release IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MERIDIANA FLY S.P.A. APPROVA LE CONDIZIONI DEFINITIVE DELL AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE OFFERTA IN OPZIONE DI MASSIME N AZIONI ORDINARIE MERIDIANA FLY, CON ABBINATI WARRANT AZIONI ORDINARIE MERIDIANA FLY , AL PREZZO DI EURO 1,275 CIASCUNA LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE SONO OFFERTE IN OPZIONE AGLI AZIONISTI NEL RAPPORTO DI N. 20 AZIONI ORDINARIE E N. 20 WARRANT OGNI N. 1 AZIONE ORDINARIA POSSEDUTA L OFFERTA IN OPZIONE INIZIERA IL 19 MARZO E SI CONCLUDERA IL 5 APRILE 2012 I DIRITTI DI OPZIONE SARANNO NEGOZIABILI TRA IL 19 MARZO E IL 29 MARZO 2012 Olbia, 15 marzo 2012 A seguito del rilascio, in data odierna, da parte di Consob dell autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo (il Prospetto Informativo ) relativo (i) all aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, deliberato dall assemblea straordinaria dei soci di Meridiana fly S.p.A ( Meridiana fly o la Società ) del 5 dicembre 2011, per un importo massimo (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) di Euro 142,2 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell articolo 2441 del codice civile, con abbinati warrant azioni ordinarie Meridiana fly (i Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly o i Warrant ) da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del medesimo aumento di capitale nel numero di 1 Warrant per ogni azione ordinaria emettenda (l Aumento di Capitale o l Offerta ), e (ii) all ammissione a quotazione dei Warrant, il consiglio di amministrazione di Meridiana fly si è riunito in data odierna per stabilire le condizioni definitive dell Offerta. Il consiglio di amministrazione ha determinato il prezzo unitario di sottoscrizione delle azioni oggetto dell Offerta (le Azioni ) in Euro 1,275 (il Prezzo di Offerta ) - di cui Euro 1,025 a titolo di sovrapprezzo ed Euro 0,25 a capitale - e ha stabilito che le Azioni siano offerte in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 20 Azioni ogni n. 1 azione ordinaria posseduta. Tenuto conto del prezzo unitario di sottoscrizione e del numero massimo di azioni che potranno essere emesse, pari a n azioni ordinarie, il controvalore totale dell Aumento di Capitale è pari a Euro ,00, di cui Euro a titolo di sovrapprezzo. Le 1

2 Azioni avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni Meridiana fly della medesima categoria in circolazione alla data della loro emissione. Si precisa che il prezzo di sottoscrizione delle Azioni, determinato dal consiglio di amministrazione della Società in data odierna, rappresenta uno sconto del 14,2% sul TERP (il Theoretical ex right price o prezzo teorico ex diritto), calcolato sul prezzo ufficiale delle azioni Meridiana fly alla data del 15 marzo Il calendario dell Offerta prevede che i diritti di opzione, che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, debbano essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo tra il 19 marzo 2012 e il 5 aprile 2012 compresi (il Periodo di Offerta ). I diritti di opzione, validi per sottoscrivere le Azioni, saranno negoziabili in Borsa dal 19 marzo 2012 al 29 marzo 2012 compresi. I risultati dell Offerta saranno comunicati entro cinque giorni dal termine del Periodo di Offerta, mediante apposito comunicato. Entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, i diritti di opzione eventualmente non esercitati durante il Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dalla Società per almeno cinque sedute di mercato aperto, ai sensi dell articolo 2441, comma 3, Cod. Civ.. Entro il giorno precedente l inizio dell offerta in Borsa dei diritti di opzione che fossero rimasti non esercitati, sarà data comunicazione al pubblico, mediante apposito avviso, del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in Borsa e delle date delle riunioni in cui l offerta sarà effettuata. Si fa inoltre presente che la liberazione delle Azioni potrà avvenire, a scelta di sottoscrittori, oltre che mediante versamento in denaro del prezzo di sottoscrizione, anche mediante utilizzo di versamenti in conto futuro aumento di capitale costituiti con la finalità di liberare aumenti di capitale a pagamento, nonché mediante compensazione tra il debito di sottoscrizione relativo all Aumento di Capitale e gli eventuali crediti, a tal fine fruibili, vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società. A ciascuna Azione sarà abbinato gratuitamente un Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly nel rapporto di 1 (uno) Warrant ogni azione ordinaria di nuova emissione. I titolari dei Warrant avranno la facoltà di sottoscrivere con le modalità ed i termini indicati nel regolamento dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly riportato in appendice al prospetto informativo le azioni di compendio in ragione di n. 1 (una) azione di compendio ogni n. 2 (due) Warrant presentati per l esercizio, a un prezzo iniziale, per il periodo compreso tra il 30 aprile 2012 e il 30 giugno 2012, pari a Euro 1,275 e a prezzi applicabili nei periodi di esercizio successivi da calcolarsi sulla base della media dei prezzi di mercato delle azioni secondo le modalità indicate nel citato regolamento dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly 2

3 (fermo restando che il prezzo non potrà mai essere inferiore al prezzo iniziale di Euro 1,275, coincidente con il Prezzo di Offerta) (l Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant e, insieme all Aumento di Capitale, gli Aumenti di Capitale ). Si ricorda che l attuazione degli Aumenti di Capitale è volta a realizzare l integrazione tra Meridiana fly e Air Italy Holding S.r.l, in conformità alle previsioni dei contratti relativi all integrazione, sottoscritti da Meridiana fly, Meridiana S.p.A. ( Meridiana ), Air Italy Holding S.r.l., Air Italy S.p.A., Marchin Investments B.V., Pathfinder Corporation S.A. (ora Pathfinder S.r.l.) e Zain Holding S.A. (ora Zain Holding S.r.l.) (queste tre ultime società, complessivamente, gli Ex Soci di Air Italy Holding ) in data 18 luglio 2011 e da ultimo modificati in data 14 ottobre 2011 (i Contratti Relativi all Integrazione ), che prevedono altresì alcuni impegni di sottoscrizione degli Aumenti di Capitale a carico di Meridiana e degli Ex Soci di Air Italy Holding. In relazione a tali impegni, si ricorda, in primo luogo, che, ai sensi dei Contratti Relativi all Integrazione, Meridiana si è impegnata, tra l altro: (a) a sottoscrivere e liberare la propria quota di entrambi gli Aumenti di Capitale per un ammontare minimo pari ad Euro 83,7 milioni cui dovrà aggiungersi l importo corrispondente alla porzione di riserva in conto futuro aumento capitale costituita a favore degli Ex Soci di Air Italy Holding mediante conversione del credito da questi ultimi maturato in base ai Contratti Relativi all Integrazione (la Riserva ), da cedere a Meridiana quale corrispettivo per la cessione agli Ex Soci di Air Italy Holding di un numero di diritti di opzione secondo quanto descritto alla successiva lettera (b); e (b) a cedere agli Ex Soci di Air Italy Holding un numero diritti di opzione tale da consentire agli Ex Soci di Air Italy Holding di ottenere una partecipazione pari a circa il 37,07% della Società (assumendo l integrale sottoscrizione degli Aumenti di Capitale da parte del mercato). Inoltre, per quanto concerne in particolare l Aumento di Capitale, ai sensi dei Contratti Relativi all Integrazione: (i) Meridiana si è impegnata, tra l altro, (a) ad esercitare tutti i diritti di opzione ad essa spettanti ai sensi dell articolo 2441, comma 1, del Cod. Civ. diversi da quelli di cui al successivo punto (ii) e a liberare la relativa porzione dell Aumento di Capitale, utilizzando denaro o riserve in conto futuro aumento capitale da essa precedentemente costituite nonché l importo corrispondente alla porzione di Riserva ceduta a Meridiana quale corrispettivo della cessione di diritti di opzione agli Ex Soci di Air Italy Holding; (b) a sottoscrivere e liberare, per cassa e/o mediante conversione di esistenti riserve in conto futuro aumento di capitale, la porzione dell Aumento di Capitale eventualmente 3

4 non sottoscritta dai soggetti diversi da Meridiana e dagli Ex Soci di Air Italy Holding fino ad un importo massimo complessivo di Euro 10 milioni (c.d. Underwriting Commitment ); (ii) gli Ex Soci di Air Italy Holding si sono impegnati ad esercitare tutti i diritti di opzione ceduti da Meridiana in attuazione dei Contratti Relativi all Integrazione e a liberare la relativa porzione dell Aumento di Capitale utilizzando la corrispondente porzione della Riserva (da cui dovrà essere dedotta la quota ceduta a Meridiana quale corrispettivo per la cessione dei diritti di opzione secondo quanto descritto al punto (i) che precede). Per quanto concerne, invece, l Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant, Meridiana e gli Ex Soci di Air Italy Holding si sono impegnati ad esercitare integralmente i Warrant non appena potranno essere esercitati, e inoltre: (i) Meridiana si è impegnata a sottoscrivere e liberare la porzione dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant ad essa spettante tramite utilizzo di esistenti riserve in conto futuro aumento di capitale (incluso un finanziamento soci per Euro 8,5 milioni concesso da Meridiana alla Società e convertito in versamento in conto futuro aumento capitale in data 29 agosto 2011); e (ii) gli Ex Soci di Air Italy Holding si sono impegnati a sottoscrivere e liberare la porzione dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant ad essi spettante tramite utilizzo della corrispondente porzione di Riserva non utilizzata ai fini della sottoscrizione dell Aumento di Capitale. In caso di integrale sottoscrizione degli Aumenti di Capitale da parte del mercato, Meridiana e gli Ex Soci di Air Italy Holding (questi ultimi complessivamente) arriveranno a detenere azioni rispettivamente pari al 40,98% e al 37,07% del capitale sociale di Meridiana fly. Il Prospetto Informativo sarà disponibile nei termini di legge presso la sede legale della Società in Olbia (OT), presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, nonché sul sito internet della Società, e di Borsa Italiana S.p.A.. Dell avvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo e della sua messa a disposizione del pubblico sarà data idonea informazione ai sensi e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari con la pubblicazione di un apposito avviso. Nell ambito dell operazione di aumento di capitale in opzione oggetto del presente comunicato, Meridiana fly è assistita da BNP Paribas nel ruolo di bookrunner. 4

5 Il presente comunicato non costituisce un offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti d America ai sensi dell United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il Securities Act ), o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d America o a U.S. persons salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Copie del presente comunicato non vengono preparate né possono essere distribuite o inoltrate negli Stati Uniti, in Canada, Australia o Giappone. Per informazioni: Media Relations Investor Relations Meridiana fly S.p.A. Meridiana fly S.p.A. Nicola Lombardo Maurizio Cancellieri Tel Tel Fax Fax ufficio.stampa@meridianafly.com investor.relations@meridianafly.com 5