Comunicato stampa/press release

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1 Comunicato stampa/press release ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2013 Approvata la Relazione Finanziaria dell esercizio chiuso al 31 ottobre 2012 Nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione Approvata l operazione di azzeramento e ricostituzione del capitale sociale con aumento di capitale fino a Euro 201,1 milioni - di cui Euro 181 milioni già garantiti dal socio Meridiana S.p.A. - a copertura delle perdite non assorbite dall utilizzo integrale delle riserve Milano, 29 aprile 2013 L Assemblea degli Azionisti di Meridiana fly S.p.A. si è riunita in data odierna per discutere e deliberare, in sede ordinaria, in merito (i) all approvazione del Bilancio d esercizio al 31 ottobre 2012, (ii) al rinnovo dei membri del Consiglio di Amministrazione e (iii) all approvazione della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF), nonché, in sede straordinaria, in merito all adozione, ai sensi dell articolo 2447 del Codice Civile, dei provvedimenti idonei alla copertura delle perdite risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 gennaio Approvata la Relazione finanziaria annuale al 31 ottobre 2012 In sede ordinaria, l Assemblea ha approvato la Relazione Finanziaria dell esercizio chiuso al 31 ottobre 2012, che a livello di bilancio separato presenta una perdita netta di esercizio di Euro L Assemblea ha deliberato di riportare a nuovo la perdita netta di esercizio suddetta. La Relazione Finanziaria al 31 ottobre 2012 approvata dall Assemblea degli Azionisti in data odierna è disponibile, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale, della Società di Revisione e alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A. ed è altresì consultabile alla sezione Investor Relations / Documenti Finanziari / Anno 2012 del sito internet della Società, 1

2 Nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione Con riferimento al rinnovo dell organo amministrativo, l Assemblea degli Azionisti ha determinato in sette il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, nominando sulla base dell unica lista presentata dall azionista Meridiana S.p.A. i seguenti amministratori: Marco Rigotti (Presidente) Franco Trivi (confermato nella carica di Vicepresidente dal successivo Consiglio di Amministrazione) Roberto Scaramella (confermato nella carica di Amministratore Delegato dal successivo Consiglio di Amministrazione) Romolo Persiani Corinne Fournot Giuseppe Lomonaco (Consigliere indipendente) Chiara Burberi (Consigliere indipendente) e ne ha determinato il compenso, in misura complessivamente inferiore rispetto a quello stabilito nel precedente esercizio. Il Consiglio rimarrà in carica per un esercizio. Approvata la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione L Assemblea degli Azionisti, esaminata la Relazione sulla Remunerazione predisposta dagli Amministratori ai sensi dell art. 123-ter del TUF, ha deliberato in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustrativa della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche unitamente alle procedure utilizzate per l adozione e l attuazione di tale politica. Approvati, ai sensi dell art del Cod. Civ., i provvedimenti di copertura delle perdite In sede straordinaria, l Assemblea degli Azionisti, esaminata ed approvata la situazione patrimoniale della Società al 31 gennaio 2013, ha deliberato: 1. di coprire le perdite mediante (i) integrale utilizzo di riserve, per Euro ,65; (ii) azzeramento del capitale sociale attuale, con annullamento di tutte le n azioni 2

3 ordinarie in circolazione, per Euro ,59; e (iii) utilizzo, per i residui Euro ,48, del sovrapprezzo azioni riveniente dall esecuzione dell aumento del capitale sociale a pagamento di cui al successivo punto 2, stabilendo altresì che le predette operazioni siano condizionate sospensivamente all'esecuzione di tale aumento di capitale; 2. di ricostituire il capitale sociale, aumentandolo fino all'importo massimo nominale di Euro ,63, mediante emissione a pagamento, di massime n azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 1,89, di cui Euro 0,01 a copertura della parità contabile implicita, ed Euro 1,88 a titolo di sovrapprezzo e quindi per un controvalore complessivo massimo pari a Euro ,07, da offrire in opzione, ai sensi dell art del codice civile, nel rapporto di una nuova azione per ogni azione posseduta (l Aumento di Capitale ), stabilendo altresì al 31 ottobre 2013 il termine ultimo per la sottoscrizione dell Aumento di Capitale, nonché la parziale inscindibilità del medesimo. In particolare, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il 31 ottobre 2013, di n azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro n ,86 e un ammontare di sovrapprezzo pari a Euro ,68 (la Soglia di Inscindibilità ), l Aumento di Capitale si intenderà privo di efficacia; mentre in caso di raggiungimento di tale soglia minima di sottoscrizione, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo previsto. Parte della riserva sovrapprezzo azioni, nella misura di Euro ,48, verrà destinata alla copertura delle perdite, come sopra precisato L Assemblea degli Azionisti ha infine deliberato di prevedere fin d'ora che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 31 ottobre 2013, del numero azioni ordinarie almeno pari alla Soglia di Inscindibilità rivenienti dall Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione stesso accerterà, a norma dell articolo 2484 codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della norma predetta. Per tale ipotesi, che si precisa essere meramente eventuale, l Assemblea ha pertanto provveduto a nominare un collegio di liquidatori composto dai Sig.ri Marco Rigotti (Presidente), Roberto Scaramella e Luca Ragnedda, attribuendo a tale collegio un compenso complessivo pari ad Euro

4 Tutte le informazioni relative alle proposte deliberative sottoposte all Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2013 sono contenute nella relazione del Consiglio di Amministrazione in merito ai provvedimenti di cui all art del Codice Civile, predisposta anche ai sensi degli articoli 74 e 72 del Regolamento Consob n /99, integrata con le osservazioni del Collegio Sindacale, che è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito sezione Investor Relations/ Informazioni per gli Azionisti, nonché presso Borsa Italiana S.p.A.. Delibere del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi successivamente all Assemblea degli Azionisti tenutasi in data odierna, ha confermato Franco Trivi quale Vicepresidente e Roberto Scaramella quale Amministratore Delegato di Meridiana fly e ha provveduto alla definizione dei relativi poteri e deleghe di funzione. In conformità al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha inoltre verificato, con esito positivo, i requisiti di indipendenza dei Consiglieri Giuseppe Lomonaco e Chiara Burberi. Sono inoltre stati nominati componenti del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (tutti composti dai Consiglieri Chiara Burberi e Giuseppe Lomonaco). Chiara Burberi è stata nominata Presidente del Comitato Controllo e Rischi, mentre la presidenza del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stata assegnata a Giuseppe Lomonaco. Risultati esercizio chiuso al 31 ottobre 2012 I risultati dell esercizio 2012, significativamente influenzati da fattori ed eventi non ricorrenti, evidenziano una perdita consolidata di circa Euro 190,2 milioni e un patrimonio netto consolidato negativo per Euro 111,8 milioni. Tra i fattori ed eventi non ricorrenti si citano: la significativa svalutazione dell Avviamento per l importo di Euro 57,8 milioni, rilevata all esito del test di impairment condotto con il supporto di un esperto indipendente; 4

5 l ulteriore svalutazione di altri asset aziendali per un importo complessivo di Euro 39,3 milioni; il protrarsi della congiuntura economica fortemente negativa che ha comportato un estrema debolezza della domanda unitamente alla pressione concorrenziale sul prezzo accentuata nel periodo di crisi economica, con perdite di ricavi e margini; l incremento del prezzo del carburante (+10,66% rapportato all Euro) e l apprezzamento del Dollaro USA in confronto all Euro (+8,48%), con importante impatto negativo sui costi operativi (in buona parte denominati in Dollari), incrementi recuperati solo parzialmente sui ricavi di vendita; altri oneri non ricorrenti legati a costi di riorganizzazione, sopravvenienze e svalutazioni per complessivi Euro 10,8 milioni. A livello di bilancio separato, la perdita netta di esercizio è pari a Euro , con un patrimonio netto negativo per Euro Per informazioni Ufficio Stampa Investor Relations Meridiana fly S.p.A. Meridiana fly S.p.A. Tiziana Biscu Maurizio Cancellieri Tel Tel Fax Fax tiziana.biscu@meridianafly.com investor.relations@meridianafly.com 5