CONSIGLIO COMUNALE ottobre 2015 Seduta Pubblica

Transcript

1 CONSIGLIO COMUNALE Deliberazione del Consiglio Comunale NUMERO DI Registro Protocollo SEDUTA DEL Immediatamente Eseguibile ottobre 2015 Seduta Pubblica L'anno duemilaquindici addì ventisei del mese di ottobre in Cremona, nella Sala Consiliare, si è riunito il Consiglio Comunale per trattare, con la presidenza della Sig.ra Simona Pasquali in qualità di Presidente del Consiglio, la partecipazione del Sig. Segretario Generale Avv. Pasquale Criscuolo e l'assistenza degli scrutatori Signori Giancarlo Schifano Sara Arcaini Luigi Amore. il seguente OGGETTO: Modifiche ed integrazioni alla deliberazione consiliare n. 5 del 30 marzo 2015: "Piano operativo e relazione relativa alla razionalizzazione delle società e delle partecipazioni societarie direttamente o indirettamente possedute dal Comune" e correlate determinazioni. All' inizio della trattazione sono presenti i seguenti Signori: NOMINATIVI PRESENTI NOMINATIVI PRESENTI a BECCARA Sig.ra LIA NO FIAMMA Sig. RENATO NO AMORE Sig. LUIGI SI GAGLIARDI Sig. GIOVANNI SI ANTONIOLI Sig. ALESSIO SI GALIMBERTI Prof. GIANLUCA - Sindaco SI ARCAINI Sig.ra SARA SI GHIDOTTI Sig. CARLALBERTO SI BALDINI Sig.ra FRANCESCA GIUST. GIOVETTI Sig. FERRUCCIO ANDREA MICHELE SI BONA Sig. RODOLFO SI LANFREDI Sig.ra MARIA LUCIA CECILIA SI BONALI Sig. FILIPPO SI LIPARA Sig. LUIGI SI BUFANO Sig. MICHELE SI MANFREDINI Sig. ENRICO ITALO SI BURGAZZI Sig. LUCA SI PASQUALI Sig.ra SIMONA - Presidente SI CANALE Sig. SANTO SI POLI Sig. ROBERTO SI CARLETTI Sig. PAOLO GIUSEPPE ANDREA SI PONTIGGIA Sig.ra FRANCESCA SI CARPANI Sig. ALESSANDRO SI SCHIFANO Sig. GIANCARLO SI CERASO Sig.ra MARIA VITTORIA SI SOZZI Sig. ANDREA - Vice Presidente SI CHIAPPANI Sig.ra CARLA MARIA SI TELLI Sig.ra STEFANIA SI EVERET Sig. GIORGIO SI VENTURA Sig. MARCELLO MARIA SI FANTI Sig. ALESSANDRO SI ZANARDI Sig. ALESSIO SI FASANI Sig. FEDERICO UGO MARIA SI Comune di Cremona IL CONSIGLIO COMUNALE

2 DECISIONE 1) Modifica, con riferimento al piano operativo ed alla relazione (con percorso amministrativo/societario) delle partecipazioni societarie del Comune di Cremona, di cui al punto 3) delle decisioni della deliberazione consiliare n 5 del 30 marzo 2015, il punto 3 testè citato come segue: A) la conferma dell affidamento della pubblica illuminazione in capo al Comune ad esito dell aggiudicazione della gara da parte del Comune stesso e titolarità dei cespiti afferenti la pubblica illuminazione in capo ad AEM SpA, con superamento di quanto previsto dal punto 4 lett. C del dispositivo della deliberazione di Consiglio Comunale n. 5 del 30 marzo 2015; la conferma della gestione della sosta (a raso ed in struttura) in capo ad AEM SpA; la rielaborazione e l approvazione dei contratti di servizio tra Comune ed AEM SpA; B) per il servizio pubblico di raccolta, trasporto, spazzamento e smaltimento dei rifiuti, conferma della prosecuzione della gestione da parte di Linea Gestioni Srl sino al 31 dicembre 2015 ed in ogni caso sino alla data dell effettivo affidamento al nuovo gestore del servizio, che verrà individuato con la procedura ritenuta più idonea e il coinvolgimento di comuni eventualmente interessati, tra quelle contemplate dalla normativa vigente, ad attuare le nuove linee guida sull espletamento del servizio, recentemente approvate dal Consiglio Comunale; C) la fusione per incorporazione di AEM Service SRL in AEM SpA e l immediata successiva scissione, condizionata al perfezionamento della citata fusione, di AEM SpA con costituzione di una beneficiaria di nuova costituzione (Servizi per Cremona Srl) partecipata direttamente dal Comune: C1 - in esito alla fusione di cui sopra, AEM SpA tratterrà in estrema sintesi (non esaustivamente) in capo a sé stessa la proprietà immobiliare di cui oggi AEM Service SRL è titolare, i crediti in essere ed i debiti verso terzi, le unità di personale destinate a permanere in AEM SpA (con riferimento alla precedente lettera A ed alla gestione del patrimonio proprio della stessa AEM SpA) ed il relativo TFR, anch essi oggi in capo ad AEM Service SRL, fermo che altre unità di personale provenienti da AEM Service SRL saranno trasferite alla Servizi per Cremona Srl; C2 - la beneficiaria di nuova costituzione (Servizi per Cremona Srl) in esito alla citata scissione, dotata di uno statuto proprio di società strumentale, accoglierà in estrema (non esaustiva) sintesi la titolarità degli affidamenti delle attività strumentali (manutenzione stradale; gestione del sottosuolo; sgombero neve e antigelo della viabilità comunale; gestione dei varchi elettronici; segnaletica stradale; illuminazione semaforica; gestioni di cavi e coli non compresi nel servizio idrico integrato ex LR 26 / 2003), i cespiti operativi, il relativo personale ed il relativo TFR, gli altri contratti attivi e passivi (tra cui i contratti di servizio con il Comune, che saranno oggetto di rielaborazione ed approvazione), diritti ed obbligazioni (tra cui alcune specifiche posizioni creditorie e debitorie) i quali, in capo ad AEM SpA una volta incorporata AEM Service SRL, siano correlati alle attività strumentali trasferite alla Servizi per Cremona Srl stessa; D) l eventuale trasferimento da Linea Reti ed Impianti Srl e / o Lineacom e / o altre società del gruppo LGH o in ogni caso a maggioranza pubblica, nelle forme previste dalla normativa vigente, di risorse e / o unità di personale al fine di ricomporre in capo ad AEM SpA ed alla Servizi per Cremona Srl l auspicabile autonomia delle risorse umane e strumentali necessarie. E) la successiva fusione per incorporazione di Cremona Parcheggi in AEM SpA; il venir meno del contratto di affitto tra Cremona Parcheggi ed AEM SpA. 2) Con riferimento alla fusione scissione integrata di cui al primo punto, lettera C): - rinuncia al termine ex art. 2501ter u.c. C.C. / art. 2501septies C.C. per la fusione

3 - rinuncia al termine ex art bis u.c. C.C. / art. 2501ter C.C. / art. 2506ter, u.c. C.C. / art. 2501septies C.C. per la scissione - esonero dalla redazione dei documenti di cui agli artt. 2501quinques e 2501sexies C.C., c.4 per la fusione - esonero dalla redazione dei documenti di cui all art. 2506ter, c.4 per la scissione. 3) Determina il capitale sociale di AEM SpA e relative variazioni statutarie (art.5), in esito alle operazioni di fusione e scissione di cui sopra (risultato negativo di AEM SpA al 30 giugno 2015 pari ad euro ; capitale sociale di Servizi per Cremona Srl pari ad euro ), senza più dar corso alle operazioni sul capitale sociale come da deliberazione di Consiglio Comunale n 33 del 27 luglio 2015, fatta salva la già intervenuta copertura integrale della perdita di esercizio 2014 e delle perdite a nuovo al 31 dicembre 2014: - capitale sociale di AEM SpA in esito alla fusione di cui sopra: euro ; - capitale sociale di AEM SpA in esito alla successiva scissione: euro ) Approva lo statuto di Servizi per Cremona Srl figurante quale allegato A al presente provvedimento per farne parte integrante e sostanziale, con capitale sociale pari ad euro ) Dà mandato ai competenti Organi del Comune di Cremona e di AEM SpA nonché ai Dirigenti competenti per materia a che, in collaborazione con gli omologhi ruoli di Padania Acque SpA, si sviluppi il progetto per l integrazione in Padania Acque SpA del ramo idrico di cui AEM SpA è titolare, con salvaguardia delle prerogative di AEM SpA e del Comune. MOTIVAZIONI Precisato che l esito finale della razionalizzazione societaria non si modifica rispetto a quello approvato con la deliberazione consiliare n 5 del 30 marzo 2015, la revisione del percorso di operazioni straordinarie (fusioni - scissioni) descritto all interno della decisione della presente deliberazione, in sostituzione di quello di cui al numero 3) della già citata deliberazione consiliare n 5 del 30 marzo 2015, si correla a quanto segue: - maggiore coerenza con il piano di risanamento di AEM SpA, le cui attività sono state avviate nel 2015 dall Organo Amministrativo, con particolare riferimento ai tempi (successivi) in cui procedere alla fusione per incorporazione di Cremona Parcheggi SRL in AEM SpA; nella prospettiva di perseguimento dell equilibrio finanziario di AEM SpA, il Consiglio di Amministrazione ha avviato un piano di risanamento, anche in rapporto con i creditori della società, per poter effettuare operazioni di dismissione e di riassetto economico - patrimoniale; - opportunità di trasferimento anche dei cespiti afferenti le attività strumentali da AEM SpA alla Servizi per Cremona Srl, e non solo la relativa gestione; - semplificazione del processo di razionalizzazione societaria; - ottenimento di maggiore snellezza procedurale, a mezzo delle procedure semplificate di fusione e scissione, senza il venir meno di nessuna cautela, poiché la proprietà è unicamente in capo al Comune; infatti: - non esiste nel caso di specie il concetto stesso di rapporto di concambio, proprio in relazione alla sussistenza di un socio unico, e quindi non si pone l intervento dell esperto nominato dal Tribunale ex art. 2501sexies; - la relazione degli amministratori è ben sostituita dalle motivazioni contenute nella presente deliberazione; - la rinuncia ai termini di deposito dei documenti presso la sede e presso il Registro delle Imprese non riducono gli elementi di cautela e certezza, in quanto si tratta di documentazione ben disponibile al socio unico.

4 A conclusione del percorso istruttorio, acquisiti i pareri favorevoli espressi dagli organi competenti (vedi Pareri), il Consiglio Comunale ha deciso di modificare ed integrare la propria deliberazione n 5 del 30 marzo 2015 come in dettaglio specificato in precedenza. EFFETTI E MODALITÀ DI ATTUAZIONE 1) Sostituzione, come dettagliato al punto 3) della decisione, dei seguenti fasi e tempi pressochè definitivi: / AEM SPA - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Deliberazione - Approvazione situazione patrimoniale al AEM / AEM SERVICE SRL - AMMINISTRATORE UNICO Determinazione - Approvazione situazione patrimoniale al AEM SPA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE / AEM SERVICE SRL AMMINISTRATORE UNICO A) Deliberazione / Determinazione relative alla fusione * Progetto di fusione * Statuti AEM AEM Service * Situazioni patrimoniali AEM SpA ed AEM Service SRL al * Bilanci degli ultimi tre esercizi AEM SpA ed AEM Service SRL; relative relazioni dei Collegi Sindacali Società di revisione * Situazione patrimoniale di AEM SpA con l incorporazione di AEM Service SRL * Elenco risorse umane (numero unità, CCNL di riferimento), contratti, altri obblighi e diritti in capo ad AEM Service SRL e trasferiti ad AEM SpA AEM SPA - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE B) Deliberazione relativa alla scissione * Progetto di scissione * Statuti AEM Servizi per Cremona Srl * Situazione patrimoniale di AEM SpA con l incorporazione di AEM Service SRL * esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla beneficiaria di nuova costituzione Servizi per Cremona Srl (perimetrazione a partire dalla situazione patrimoniale di AEM SpA con l incorporazione di AEM Service SRL) * elenco risorse umane (numero unità, CCNL di riferimento) contratti, altri obblighi e diritti trasferiti da AEM SpA alla beneficiaria di nuova costituzione Servizi per Cremona Srl ENTRO IL / DEPOSITI ISCRIZIONI PROGETTI FUSIONE - SCISSIONE / COMUNE - CONSIGLIO COMUNALE Deliberazione - precisazioni del piano di razionalizzazione ex art.1, cc.611 e 612 Legge 190 / fusione scissione integrata (incorporazione di AEM Service SRL in AEM SpA; scissione di AEM SpA con costituzione della beneficiaria Servizi per Cremona Srl) - rinuncia a termini e documenti (procedure semplificate) - variazione statuto Aem/capitale sociale - approvazione dello statuto di Servizi per Cremona Srl - piu ampio riferimento al servizio idrico SUCCESSIVAMENTE AEM SPA AEM SERVICE SRL Avvio della procedura consultazione sindacale ex art.47 Legge 428 / 1990 Conclusione prevista per il

5 SUCCESSIVAMENTE AEM SPA AEM SERVICE SRL - ASSEMBLEA Deliberazione fusione Deliberazione scissione SUCCESSIVAMENTE DEPOSITI / ISCRIZIONI Periodo di 60 giorni OPPOSIZIONE DEI CREDITORI SUCCESSIVAMENTE / ATTO DI FUSIONE (effetti anche retroattivi dal ) / ATTO DI SCISSIONE solo una volta iscritto l atto di fusione (effetti dal ) SUCCESSIVAMENTE / DEPOSITI - ISCRIZIONI SUCCESSIVAMENTE ALL ATTO DI FUSIONE/SCISSIONE comunicazioni ad Uffici Fiscali, Enti Previdenziali, Fornitori, Clienti, Terzi circa la costituzione di Servizi per Cremona Srl 2) Effettuare la fusione / scissione ai valori storici di bilancio in neutralità fiscale (art.172 DPR 917/1986). 3) Dare mandato ai competenti Organi ed alle Direzioni Comunali competenti per materia di procedere all attuazione,nel rispetto delle procedure previste dalla normativa vigente e tenendo conto dei vincoli statutari di ciascuna società. 4) Mandare copia del presente provvedimento al Sig. Sindaco, ai Sigg.ri Assessori, al Sig. Segretario Generale, ai Sigg.ri Dirigenti, al Servizio Controllo di Gestione e Rapporti con le Partecipate per quanto di rispettiva competenza. 5) Pubblicare la presente deliberazione sul sito internet istituzionale del Comune nella Sezione Amministrazione trasparente e trasmettere la stessa alla Sezione Regionale di Controllo della Corte dei Conti. 6) Trasmettere la presente deliberazione ai soggetti partecipati dal Comune di Cremona.

6 NOTE PERCORSO ISTRUTTORIO Deliberazione di Consiglio Comunale n. 57 del 22 dicembre 2014 relativa all aggiornamento della ricognizione ai sensi dell art. 3, commi 27 e seguenti, della Legge 244/2007, come modificata dall art. 1, comma 569, della Legge 147/2013 Deliberazione di Consiglio Comunale n. 58 del 22 dicembre 2014 relativa agli indirizzi per il completamento del riassetto idrico integrato della Provincia di Cremona Deliberazione di Consiglio Comunale n. 5 del 30 marzo 2015 relativa al Piano operativo di razionalizzazione delle società e delle partecipazioni societarie direttamente o indirettamente possedute dal Comune Deliberazione di Consiglio Comunale n. 33 del 27 luglio 2015 relativa alla riduzione del capitale sociale di AEM Cremona SpA ed alla contestuale modifica dell art. 5 dello statuto della società. Parere favorevole espresso dalla Commissione Consiliare Permanente attinente il bilancio, le risorse e la digitalizzazione nella seduta del 19 ottobre NORMATIVA Art.1, commi da 611 a 614, della Legge 190/2014, in ordine al piano di razionalizzazione delle partecipazioni societarie. Ex art. 2501ter ultimo comma C.C. / art. 2501septies C.C., relativi alla rinuncia al termine per la fusione. Ex art bis ultimo comma C.C. / art. 2501ter C.C. / art. 2506ter, u.c. C.C. / art. 2501septies C.C., relativi alla rinuncia al termine per la scissione. Artt. 2501quinques e 2501sexies C.C., comma 4, relativi all esonero della redazione dei documenti per la fusione. Art ter, comma 4, relativo all esonero della redazione dei documenti per la scissione. PARERI Parere favorevole espresso come previsto dall articolo 49 del Decreto Legislativo 18 agosto 2000 n. 267 in data 14 ottobre 2015 e in data 19 ottobre 2015 dal Direttore del Settore Area Segreteria Generale sulla regolarità tecnica. Ai sensi del citato articolo 49 del Decreto Legislativo 18 agosto 2000 n. 267, non comportando impegno di spesa, non è necessario chiedere il parere del Direttore del Settore Economico Finanziario Entrate sulla regolarità contabile. FINANZIAMENTO

7 Terminata la discussione, la Presidente pone in votazione la deliberazione, votazione che viene resa in forma palese a mezzo di sistema elettronico. Essa ottiene il seguente risultato: voti favorevoli n. 18 voti contrari n. / astenuti n. 12 (Amore Carpani Ceraso Everet Fanti Fasani Ghidotti Giovetti Lanfredi Sozzi Ventura Zanardi) Constatato l esito della votazione, debitamente accertato dagli scrutatori, proclamato dal Presidente e riconosciuto dai presenti IL CONSIGLIO APPROVA A MAGGIORANZA La Presidente a questo punto, stante l urgenza, propone di dichiarare il presente provvedimento immediatamente eseguibile a sensi dell art. 134, comma 4, del decreto legislativo 18 agosto 2000 n. 267 e pone in votazione la proposta, votazione che viene resa in forma palese a mezzo di sistema elettronico. Essa ottiene il seguente risultato: voti favorevoli n. 30 voti contrari n. / astenuti n. / Constatato l esito della votazione, debitamente accertato dagli scrutatori, proclamato dal Presidente e riconosciuto dai presenti IL CONSIGLIO APPROVA ALL UNANIMITA FS/pd Del che si è redatto il presente atto che, a' sensi degli articoli 79 e 110 del Regolamento del Consiglio Comunale, viene sottoscritto come appresso: LA PRESIDENTE (Sig.ra Simona Pasquali) IL SEGRETARIO GENERALE VERBALIZZANTE (Avv. Pasquale Criscuolo)

8 - 8 - DELIBERAZIONE DI CONSIGLIO COMUNALE N. 43/62600 ASSUNTA NELLA SEDUTA DEL 26 OTTOBRE 2015 CERTIFICATO DI PUBBLICAZIONE Si attesta - che il presente atto verrà pubblicato, a' sensi dell'art. 124, comma 1, del decreto legislativo 18 agosto 2000 n 267 e dell art. 32 della Legge 18 giugno 2009, n. 69, nel sito informatico del Comune, ove rimarrà per 15 giorni consecutivi dal 2 novembre 2015 al 16 novembre Cremona, lì 2 novembre 2015 IL SEGRETARIO GENERALE (Avv. Pasquale Criscuolo)

9 - - DELIBERAZIONE DI CONSIGLIO COMUNALE N. 43/62600 ASSUNTA NELLA SEDUTA DEL 26 OTTOBRE 2015 Note: