TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. Sede: Cesena (FC), Via Larga, 201. Capitale Sociale: Euro int. vers.

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1 TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. Sede: Cesena (FC), Via Larga, 201 Capitale Sociale: Euro int. vers. Iscritta al n Reg. Imprese C.C.I.A.A. di Forlì - Cesena R.E.A. C.C.I.A.A. Forlì - Cesena n Codice fiscale e Partita IVA n Sito Internet: VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA L anno duemilaquattro il giorno trenta del mese di aprile alle ore in Cesena, presso la sede sociale in Cesena (FC) Via Larga, 201, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione assumo la presidenza dell Assemblea di TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. ai sensi dell articolo 10 dello Statuto Sociale ed ai sensi dello stesso articolo nomino segretario il Dott. Stefano Campana, il quale potrà avvalersi di supporti di registrazione audio, ai soli fini della redazione del verbale. Constato e faccio constatare: - che l Assemblea è stata regolarmente convocata per oggi, in questo luogo in prima convocazione, con avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana parte II - Foglio delle Inserzioni n. 73 del 27 marzo 2004, pagina 38; - che sono stati regolarmente espletati nei confronti del pubblico, mediante pubblicazione di avviso su Finanza & Mercati del 1 aprile 2004, gli adempimenti informativi previsti dalla deliberazione CONSOB del 14 maggio 1999 n 11971; l avviso è stato inoltre inviato alle Autorità competenti per i mercati borsistici italiani, nonché ad alcune agenzie di stampa; - che sono stati regolarmente espletati nei confronti della CONSOB gli adempimenti informativi di cui al Regolamento CONSOB approvato con delibera del 1 1

2 luglio 1998 e ad oggi non sono pervenute richieste di chiarimenti ed osservazioni da parte della CONSOB medesima; - che sono state depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A. la relazione sulla Corporate Governance e la relazione illustrativa degli Amministratori sugli argomenti all ordine del giorno; - che del Consiglio di Amministrazione, composto di otto membri, sono presenti, oltre a me medesimo, i Signori: - Sig. Trevisani Cesare Consigliere e Amministratore Delegato - Sig. Trevisani Stefano Consigliere mentre hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Sig. Gianluigi Trevisani, Avv. Roberto Pinza, Ing. Guglielmo Claudio Moscato, Avv. Mario Amoroso, Dott. Pio Teodorani Fabbri; che del Collegio Sindacale, composto di tre membri, sono presenti i Signori: - Dott. Alessandri Giacinto - Dott. Poletti Giancarlo mentre ha giustificato la propria assenza il Presidente Dott. Adolfo Leonardi; - che assistono altresì, il Direttore Amministrativo e Finanziario Dott. Daniele Forti, il Dott. Renzo Bassi e la Dott.ssa Erica Caselli per conto della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ed il personale preposto ai lavori assembleari; - che il Capitale Sociale è di Euro (trentaduemilioni), interamente versato ed è suddiviso in n (sessantaquattromilioni) di azioni del valore nominale di Euro 0,50 (zero/cinquanta) cadauna; - che l elenco nominativo degli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale sottoscritto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute o da altre informazioni a disposizione, è il seguente: 2

3 Nominativo n. azioni % Trevi Holding Aps ,125 Trevisani Davide ,3192 Trevisani Cesare ,6492 Trevisani Gianluigi ,5374 TOTALE ,631% - che la società TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. detiene alla data odierna n azioni proprie (pari allo 1,87 % del capitale sociale) e la società controllata TREVI S.p.A. ne detiene n azioni (pari allo 0,219% del capitale sociale); per tali azioni proprie detenute ai sensi dell art ter del Codice Civile il diritto di voto è sospeso, ma sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell Assemblea; - che non risultano comunicati patti parasociali aventi ad oggetto l esercizio del diritto di voto, né risultano costituiti sindacati di voto o comunque non si è a conoscenza di pattuizioni o accordi tra azionisti, concernenti l esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse; - che gli azionisti sono invitati a far presente l eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni; - che sono presenti in proprio o legalmente rappresentati n 6 Azionisti, portatori di n azioni, pari al 68,429 % del Capitale Sociale, come da elenco che verrà allegato sotto la lettera A al verbale della presente Assemblea, per costituirne parte integrante; - che le certificazioni rilasciate agli aventi diritto e le deleghe degli Azionisti presentate, lette e riscontrate regolari, vengono acquisite agli atti sociali; - che è stato regolarmente effettuato il controllo della rispondenza delle deleghe, le quali, ai sensi dell art del C.C. e dell art. 3 del D.P.R. 31 marzo 1975 n. 136, sono 3

4 state rilasciate per iscritto, conferite per questa specifica Assemblea senza nomi in bianco e non sono state rilasciate a banche, ad amministratori, a sindaci o dipendenti della società o delle sue controllate, né a soci, amministratori, sindaci e dipendenti della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.; - che, ai sensi dell articolo 2372 C.C, ogni delegato non può rappresentare più di 200 azionisti; - che, come richiesto dalla comunicazione CONSOB n. 92/ del 24 febbraio 1992, chiunque si assenti anche temporaneamente dalla sala è pregato di consegnare al tavolo degli addetti al servizio azionisti il biglietto di ammissione, allo scopo di conoscere in ogni momento il numero di azioni presenti o rappresentate, nonché i nominativi degli azionisti che si allontanino prima di una votazione ed il relativo numero di azioni possedute; - che ai sensi e per gli effetti dell articolo 10 della Legge n 675/1996, i dati personali forniti in occasione della partecipazione all odierna Assemblea degli Azionisti saranno oggetto di trattamento intendendosi con tale termine, secondo quanto previsto dall articolo 1 della citata Legge, anche la comunicazione dei dati ai soggetti terzi - mediante uso, anche, di procedure informatiche e telematiche, per finalità direttamente connesse e strutturali allo svolgimento ed alla verbalizzazione dell Assemblea medesima, oltrechè per la verifica della legittimazione e regolarità della partecipazione stessa. Relativamente al predetto trattamento l interessato potrà esercitare tutti i diritti di cui l articolo 13 della citata Legge. L acquisizione dei dati personali è obbligatoria per gli scopi predetti. Titolare del trattamento è la società TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. Dichiaro, quindi, l Assemblea regolarmente convocata e validamente costituita, in prima convocazione, per deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 4

5 1) Bilancio di esercizio e Bilancio consolidato al 31 dicembre 2003; Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e deliberazioni inerenti e conseguenti; 2) Nomina, previa determinazione del numero degli Amministratori, dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale; 3) Determinazione dei compensi degli Amministratori e dei Sindaci. 4) Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per acquisto e alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti. Propongo all Assemblea che le votazioni avvengano per alzata di mano. Metto pertanto a votazione la proposta di votazione per alzata di mano. L Assemblea ordinaria degli azionisti della TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. udita la proposta del Presidente DELIBERA - all unanimità, mediante alzata di mano, che la votazione dei punti all ordine del giorno sia effettuata per alzata di mano. Invito gli Azionisti che desiderino fare interventi a comunicare al Segretario dell Assemblea il proprio nominativo e, qualora gli stessi intendessero allontanarsi dall Assemblea, a segnalare la propria uscita al personale addetto. Passo alla trattazione del Punto 1) Bilancio di esercizio e Bilancio consolidato al 31 dicembre 2003; Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e deliberazioni inerenti e conseguenti. Propongo all Assemblea di dare lettura della relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione al Bilancio Consolidato e al Bilancio di Esercizio, omettendo l integrale lettura dello Stato Patrimoniale, del Conto Economico, della Nota Integrativa, della relazione della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. e la relazione del Collegio Sindacale, non riportando le stesse fatti significativi tali da 5

6 richiedere la segnalazione agli organi di controllo o menzioni, considerato che tali documenti sono stati in precedenza depositati presso la sede sociale ai sensi di legge, unitamente al Bilancio Consolidato, distribuito ai presenti ed inviati a tutti coloro che ne hanno fatto richiesta secondo le indicazioni apparse su Finanza & Mercati e che verranno allegati in calce al verbale della presente Assemblea. Metto pertanto a votazione la proposta. La proposta è approvata all unanimità. Passo senza indugio ad illustrare i dati salienti sull andamento del Gruppo nell esercizio 2003, mediante la lettura della Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato e al Bilancio di Esercizio 2003 che potete trovare nel fascicolo di Bilancio distribuito da pagina 7 a pagina 29. Terminata l illustrazione dei dati di bilancio passo la parola agli Amministratori Cesare Trevisani e Stefano Trevisani che informano i presenti circa le prospettive per l esercizio in corso e gli anni a venire del mercato italiano ed europeo il primo e nel resto del mondo il secondo, ponendo l attenzione sulla capacità del gruppo TREVI di eseguire importanti commesse in tutti i continenti mobilitando con rapidità ed efficacia risorse umane e di attrezzature di tutte le società del Gruppo; a tal fine viene presentato il case history della commessa di risanamento della diga Walter F. George in Alabama (USA) di circa 54 milioni di USD, per la quale si è ricevuto il premio come migliore contrattista USA per la sicurezza e qualità per conto del U.S. Army - Corps of Engineers. Terminata l illustrazione dei dati di bilancio e l esposizione degli Amministratori Delegati, do pertanto la lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione all Assemblea, esposta nella Relazione alla voce Destinazione del risultato di esercizio : 6

7 L'utile risultante dal bilancio dell'esercizio di TREVI Finanziaria Industriale S.p.A., terminato al 31 dicembre 2003, ammonta a Euro che Vi proponiamo, sia così destinato: - per il 5% pari a Euro ,40 a riserva legale; - per Euro 0,015 per azione agli azionisti che ne hanno diritto, con data stacco dividendo il 5 luglio 2004 e pagamento a partire dall 8 luglio 2004; - il residuo a riserva straordinaria; Propongo di approvare il bilancio d esercizio chiuso al 31/12/2003 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e della Nota Integrativa - corredato dalla Relazione sull andamento della gestione, dalla quale si rileva un utile di Euro da destinare come sopra proposto. Comunico che, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha sottoposto a revisione contabile il bilancio civilistico e consolidato per l esercizio 2003, esprimendo un giudizio senza rilievi. In linea con le indicazioni CONSOB, comunico che sono state impiegate dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A., per i lavori di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato dell esercizio 2003, nonché della relazione semestrale 2003 e per la regolare tenuta della contabilità e corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili n 695 ore per un corrispettivo complessivo di Euro 65,6 migliaia. Apro la discussione, invitando i presenti a proporre le loro osservazioni. Prende la parola il Dott. Andrea Zanfini in rappresentanza del socio TREVI Holding Aps che pone l attenzione alla crescita delle attività con ricavi totali in crescita di 7,8% a 366,6 milioni di Euro e al netto miglioramento di tutti i margini della gestione industriale e alle positive prospettive per l anno 2004, esprimendo solidarietà con le scelte operate dal Consiglio di Amministrazione e il parere favorevole all approvazione del Bilancio così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione. 7

8 Nessun altro chiede la parola. Propongo che l Assemblea deliberi in ordine all approvazione del Bilancio ed alla proposta di destinazione del risultato di esercizio. Do atto che in questo momento è presente in sala lo stesso numero di azionisti, in proprio o legalmente rappresentati, di cui all elenco come sopra allegato sub a). Invito formalmente i partecipanti a far presente l eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi della normativa vigente. I soci, nonché Amministratori Sig.ri Trevisani Davide, Gianluigi (presente per delega), Cesare, Stefano (n azioni), hanno dichiarato per iscritto la loro astensione dal voto. La proposta è approvata all unanimità dei votanti. L Assemblea ordinaria degli azionisti della TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. - preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull andamento della gestione dell esercizio 2003; - preso atto del Bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2003, costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto Economico e dalla Nota Integrativa, che evidenzia un utile di Euro ; - preso atto del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 approvato dal Consiglio di Amministrazione; - preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione DELIBERA - di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull andamento della gestione dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 ed il Bilancio alla predetta data che evidenzia un utile di Euro da destinarsi come segue: - per il 5% pari a Euro ,40 a riserva legale; 8

9 - per Euro 0,015 per azione agli azionisti che ne hanno diritto, con data stacco dividendo il 5 luglio 2004 e pagamento a partire dall 8 luglio Al dividendo spetterà, per gli azionisti con un periodo d imposta non coincidente all anno solare e che lo incasseranno entro la fine del periodo d imposta in corso all , il credito d imposta pieno, pari al 51,51%; - il residuo a riserva straordinaria; Passo alla trattazione del Punto 2) all ordine del giorno Nomina degli Amministratori, dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale. Informo che il Consiglio di Amministrazione in scadenza è composto da n. otto Consiglieri, quattro esecutivi e quattro non esecutivi ed indipendenti e che il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e da due membri supplenti. Do la parola al Dott. Andrea Zanfini in rappresentanza del socio TREVI Holding Aps, che propone all Assemblea di aumentare il numero dei Consiglieri da otto a nove, confermando il Consiglio di Amministrazione in scadenza, composto da Davide Trevisani (esecutivo), Gianluigi Trevisani (esecutivo), Cesare Trevisani (esecutivo), Stefano Trevisani (esecutivo), Mario Amoroso (non esecutivo ed indipendente), Guglielmo Antonio Claudio Moscato (non esecutivo ed indipendente), Pio Teodorani Fabbri (non esecutivo ed indipendente), Roberto Pinza (non esecutivo ed indipendente) e di nominare l Ing. Enrico Bocchini (non esecutivo ed indipendente). Con l incremento del numero dei Consiglieri il Consiglio sarà composto da 4 membri esecutivi e 5 non esecutivi ed indipendenti i quali, in conformità alla migliore prassi di corporate governance internazionali, rappresenteranno la maggioranza dei membri del Consiglio. Tali nuovi Consiglieri rimarranno in carica per tre anni ovvero fino all approvazione del bilancio al 31/12/2006. Il socio TREVI Holding Aps, ai sensi dell art.18 dello Statuto Sociale ha depositato presso la sede sociale in data 14 aprile 2004, la propria lista per la nomina del Collegio 9

10 Sindacale. Tale lista prevede la conferma del Collegio Sindacale in scadenza, che è composto da Adolfo Leonardi (Presidente), Giacinto Alessandri (Sindaco Effettivo), Giancarlo Poletti (Sindaco Effettivo), Marco Alessandri (Sindaco Supplente) e Giancarlo Daltri (Sindaco Supplente). Ogni Sindaco della lista ha depositato la propria dichiarazione di accettazione della carica, di inesistenza di cause di incompatibilità ed ineleggibilità ed il proprio curriculum vitae. Dichiaro aperta la discussione ed invito chiunque lo desideri a prendere la parola. Nessuno chiede la parola. A questo punto metto in votazione la proposta di conferma integrale del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in scadenza e do atto che in questo momento è presente in sala lo stesso numero di azionisti, in proprio o legalmente rappresentati, di cui all elenco come sopra allegato sub a). Invito formalmente i partecipanti a far presente l eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi della normativa vigente. I soci, nonché Amministratori Sig.ri Trevisani Davide, Gianluigi, Cesare, Stefano (n azioni) hanno dichiarato per iscritto di astenersi dal voto. La proposta è approvata all unanimità dei votanti. L Assemblea ordinaria degli azionisti della TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. - udita l esposizione del Presidente; DELIBERA - di nominare Consiglieri di Amministrazione i Sig.ri: - Ing. Trevisani Davide nato a Cesena (FC) il 07/01/1937, residente in Cesena (FC) Via G. Pascoli, 680, C.F. TRVDVD37A09C573S; - Sig. Trevisani Gianluigi nato a Cesena (FC) il 29/08/1942, residente in Cesena (FC) Via F. Cilea, 120, C.F.TRVGLG42M29C573I; 10

11 - Sig. Trevisani Cesare nato a Cesena (FC) il 08/07/1951 e residente in Cesena (FC) Frazione Carpineta, Via Madonna dell Olivo, 6455, C.F. TRVCSR51L08C573I; - Ing. Stefano Trevisani nato a Cesena (FC) il 10/02/1963, residente in Cesena (FC) Piazza L. Guerra, 36, C.F. TRVSFN63B10C573E. - Avv. Mario Amoroso nato a Napoli il 28/08/1950, residente in Roma Via Cassia, 837, C.F. MRSMRA50M28F839L; - Ing. Moscato Guglielmo Antonio Claudio nato a Gela (CL) il 10/06/1936 residente a San Donato Milanese (MI) Via J. Kennedy, 29 Codice Fiscale MSCGLL36H10D960V; - Sig. Teodorani Fabbri Pio nato a Torino (TO) il 23/03/1924, residente a Roma Via Dei Condotti, 9 Codice Fiscale TDRPIO24C23L219E; - Avv. Pinza Roberto nato a Forlì (FC) il 19/05/1941 residente a Forlì Via Mario Guartaroli, 66 Codice Fiscale PNZRRT41E19D704X; - Ing. Bocchini Enrico nato a Cesena (FC) il 15/06/1922 residente a Cesena (FC) Via della Portaccia, 17 Codice Fiscale BCCNRC22H15C573T; - di nominare membri del Collegio Sindacale i Sig.ri: - Adolfo Leonardi nato a Roma (RM) il 06/09/1947 Presidente - Giacinto Alessandri nato a Meldola (FC) il 25/05/1920 Sindaco Effettivo - Giancarlo Poletti nato a Cesena (FC) il 18/09/1952 Sindaco Effettivo - Marco Alessandri nato a Cesena (FC) il 06/06/1954 Sindaco Supplente - Giancarlo Daltri nato a Cesena (FC) il 13/07/1930 Sindaco Supplente tali Consiglieri e Sindaci rimarranno in carica per tre anni, ovvero fino all approvazione del bilancio al 31/12/2006. Passo alla trattazione del punto 4) all ordine del giorno Determinazione dei compensi degli Amministratori e dei Sindaci. 11

12 Do la parola al socio TREVI Holding Aps in persona del Dott. Andrea Zanfini, che tenuto conto delle cariche sociali in essere, delle indennità di funzioni ricoperte, propone i seguenti compensi per i membri del Consiglio di Amministrazione: Trevisani Davide Euro Trevisani Gianluigi Euro Trevisani Cesare Euro Trevisani Stefano Euro Amoroso Mario Euro Teodorani Fabbri Pio Euro Moscato Guglielmo Claudio Euro Pinza Roberto Euro Bocchini Enrico Euro (per il primo anno tale compenso verrà attribuito pro rata temporis dalla data di accettazione della carica) e propone la conferma per il Collegio Sindacale di un compenso annuo nella misura indicata dalla vigente tariffa dei Dottori Commercialisti per l espletamento dei doveri stabiliti dalle disposizioni del Codice Civile e dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Metto in votazione la proposta e do atto che in questo momento è presente in sala lo stesso numero di azionisti, in proprio o legalmente rappresentati, di cui all elenco come sopra allegato sub a). Invito formalmente i partecipanti a far presente l eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi della normativa vigente. I soci, nonché Amministratori Sig.ri Trevisani Davide, Gianluigi, Cesare, Stefano (n azioni) hanno dichiarato per iscritto di astenersi dal voto. La proposta è approvata all unanimità dei votanti. L Assemblea ordinaria degli azionisti della TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. 12

13 DELIBERA - di attribuire per tre anni, ovvero fino all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006, i seguenti compensi annui agli Amministratori, da corrispondere anche in più soluzioni: Cognome e Nome Carica Compenso Consigliere Indennità Funzione TOTALE COMPENSO Trevisani Davide Presidente e Amm. Del Trevisani Gianluigi Vice Presidente e Trevisani Cesare Amm. Del. Amm. Delegato Trevisani Stefano Consigliere Amoroso Mario Consigliere Moscato Guglielmo Consigliere Teodorani Fabbri Pio Consigliere Pinza Roberto Consigliere Bocchini Enrico Consigliere TOTALI e di attribuire al Collegio Sindacale un compenso annuo nella misura indicata dalla vigente tariffa dei Dottori Commercialisti per l espletamento dei doveri stabiliti dalle disposizioni del Codice Civile e dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n

14 Passo alla trattazione del punto 4) Acquisto e vendita di azioni proprie e deliberazioni inerenti e conseguenti. Do lettura della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 marzo 2004 e depositata presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A.: I Sig.ri azionisti sono convocati in assemblea ordinaria il giorno 30 aprile 2004 in prima convocazione ed occorrendo il giorno 14 maggio 2004 in seconda convocazione per deliberare sul seguente ordine del giorno: 4) Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per acquisto e alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti. L avviso di convocazione è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Foglio delle inserzioni del 27 marzo 2004 Foglio delle inserzioni n. 73 a pagina 38. L Assemblea Ordinaria degli azionisti del 30 aprile 2003 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare ed alienare azioni proprie, con il seguente regolamento: 1) Il numero delle azioni ordinarie che si autorizza di acquistare è di massimo n (unmilionesettecentonovantamilasettecentotrentacinque), da Euro 0,50 di valore nominale, corrispondente al 2,80% del capitale sociale, formato da n (sessantaquattromilioni) di azioni ordinarie, per un totale di azioni proprie detenute direttamente di n (duemilioniottocentosessantamila), che sommate alle n (centoquarantamila) azioni proprie detenute da società controllate, portino il numero massimo delle azioni proprie acquistabile a n (tremilioni), pari al 4,6875 % del capitale sociale. 2) La durata per la quale l autorizzazione è concessa è di 12 mesi, fino al 30 aprile ) Il corrispettivo massimo è di Euro 2,50 (duevirgolacinquanta) per azione; non viene fissato un corrispettivo minimo di acquisto. 14

15 4) Le azioni proprie, in esubero rispetto agli obiettivi di: - permuta con partecipazioni di minoranza in società controllate direttamente o indirettamente; - acquisizione di partecipazioni stabili e durature in società terze; - svolgimento dell attività di specialist, potranno essere alienate sul mercato, ad un prezzo unitario non inferiore a quello medio degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno della vendita diminuito del 10%. Gli acquisti e alienazioni verranno effettuati sul mercato secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato, che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell art. 132 del Testo Unico. Ai sensi dell art del Codice Civile sarà costituita, con prelievo dalla Riserva Sovrapprezzo azioni, una riserva indisponibile a titolo di riserva per azioni proprie in portafoglio, per il pari importo del costo e degli oneri accessori sostenuti nell acquisto delle azioni proprie. Il piano di acquisto di azioni proprie ha fatto seguito ad una precedente autorizzazione ad acquistare azioni proprie deliberata dell Assemblea Ordinaria degli azionisti del 30 aprile 2001 e 30 aprile Sono stati acquistate complessivamente da TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. n azioni proprie (pari al 1,87 % del capitale sociale), con un costo di acquisto complessivo di Euro Rispetto al 31/12/2002 il numero delle azioni si è incrementato nell esercizio 2003 di n azioni proprie corrispondente ad un costo totale di Euro Il prezzo medio ponderato di acquisto delle azioni proprie complessivamente acquistate dalla TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. è stato di Euro 1,4791 per azione. 15

16 Al 31 dicembre 2003 la società controllata TREVI S.p.A. detiene n azioni di TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. (pari allo 0,21 % del capitale sociale) ad un valore di carico medio unitario di Euro 2,51, per un valore complessivo di Euro Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto: - che la situazione di tensione dei mercati finanziari, che perdura ormai da circa tre anni, ha provocato un ribasso generalizzato delle quotazioni dei titoli, tale per cui per molti titoli oggi i valori non corrispondono ad un reale valore della società industriale; - che le autorizzazioni già concesse dell Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2001, 30 aprile 2002 e 30 aprile 2003, per l acquisto di azioni proprie sono state richieste e concesse al fine di una eventuale permuta con partecipazioni di minoranza in società controllate direttamente o indirettamente e/o di acquisire partecipazioni stabili e durature in società terze; tale obiettivo permane alla data attuale; - che è interesse della società di nominare un operatore specialista Specialist che esponga continuativamente sul mercato proposte in acquisto e vendita delle azioni ordinarie della società, anche con operatività in Conto terzi, fornendogli quindi un certo quantitativo di azioni della società emittente per lo svolgimento del suo incarico; che la quotazione attuale delle azioni di TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. è al di sotto della valutazione di patrimonio netto per azione, pari a 1,0431; - che alla data del 31 marzo 2004 il numero delle azioni acquistate è n azioni proprie (pari al 1,87 % del capitale sociale) per la società capogruppo e n acquistate dalla controllata TREVI S.p.A., rispetto ad un autorizzazione complessiva dell Assemblea di n di azioni ordinarie (4,6875 % del capitale sociale); l interesse della società a mantenere un piano di acquisto azioni proprie; RICHIEDE E PROPONE che l Assemblea Ordinaria degli azionisti: autorizzi l acquisto ed alienazione di azioni proprie con il seguente regolamento: 16

17 1) Il numero delle azioni ordinarie che si autorizza di acquistare è di massimo n (unmilioneseicentosessantunomiladuecentosettantaquattro), da Euro 0,50 di valore nominale, corrispondente al 2,5957% del capitale sociale, formato da n (sessantaquattromilioni) di azioni ordinarie, per un totale di azioni proprie detenute direttamente di n (duemilioniottocentosessantamila), che sommate alle n (centoquarantamila) azioni proprie detenute da società controllate, portino il numero massimo delle azioni proprie acquistabile a n (tremilioni), pari al 4,6875 % del capitale sociale. 2) La durata per la quale l autorizzazione è concessa è di 12 mesi, fino al 30 aprile ) Il corrispettivo massimo è di Euro 2,50 (duevirgolacinquanta) per azione; non viene fissato un corrispettivo minimo di acquisto. 4) Le azioni proprie in esubero rispetto agli obiettivi di: - permuta con partecipazioni di minoranza in società controllate direttamente o indirettamente; - acquisire partecipazioni stabili e durature in società terze; - svolgimento dell attività di specialist, - potranno essere alienate sul mercato, ad un prezzo unitario non inferiore a quello medio degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno della vendita diminuito del 10%. Gli acquisti e alienazioni verranno effettuati sul mercato secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato, che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell art. 132 del Testo Unico. Ai sensi dell art ter del Codice Civile sarà costituita, con prelievo dalla Riserva Sovrapprezzo azioni, una riserva indisponibile a titolo di riserva per azioni proprie in 17

18 portafoglio, per il pari importo del costo e degli oneri accessori sostenuti nell acquisto delle azioni proprie. Metto in votazione la proposta e do atto che in questo momento è presente in sala lo stesso numero di azionisti, in proprio o legalmente rappresentati, di cui all elenco come sopra allegato sub a). Invito formalmente i partecipanti a far presente l eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi della normativa vigente. I soci, nonché Amministratori Sig.ri Trevisani Davide, Gianluigi (presente per delega), Cesare, Stefano (n azioni) hanno dichiarato per iscritto di astenersi dal voto. L Assemblea ordinaria degli azionisti della TREVI Finanziaria Industriale S.p.A., all unanimità, su quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione DELIBERA - il Piano di acquisto e alienazione di azioni proprie così come proposto dal Consiglio di Amministrazione e con il seguente regolamento: 1) Il numero delle azioni ordinarie che si autorizza di acquistare è di massimo n (unmilioneseicentosessantunomiladuecentosettantaquattro), da Euro 0,50 di valore nominale, corrispondente al 2,5957% del capitale sociale, formato da n (sessantaquattromilioni) di azioni ordinarie, per un totale di azioni proprie detenute direttamente di n (duemilioniottocentosessantamila), che sommate alle n (centoquarantamila) azioni proprie detenute da società controllate, portino il numero massimo delle azioni proprie acquistabile a n (tremilioni), pari al 4,6875 % del capitale sociale. 2) La durata per la quale l autorizzazione è concessa è di 12 mesi, fino al 30 aprile ) Il corrispettivo massimo è di Euro 2,50 (duevirgolacinquanta) per azione; non viene fissato un corrispettivo minimo di acquisto. 18

19 4) Le azioni proprie in esubero rispetto agli obiettivi di: - permuta con partecipazioni di minoranza in società controllate direttamente o indirettamente; - acquisire partecipazioni stabili e durature in società terze; - svolgimento dell attività di specialist, potranno essere alienate sul mercato, ad un prezzo unitario non inferiore a quello medio degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno della vendita diminuito del 10%. 5) Gli acquisti e alienazioni verranno effettuati sul mercato secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato, che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell art. 132 del Testo Unico. Ai sensi dell art ter del Codice Civile sarà costituita, con prelievo dalla Riserva Sovrapprezzo azioni, una riserva indisponibile a titolo di riserva per azioni proprie in portafoglio, per il pari importo del costo e degli oneri accessori sostenuti nell acquisto delle azioni proprie. Non essendoci altro da deliberare, ringrazio i presenti e dichiaro chiusa l Assemblea alle ore Il Presidente Il Segretario F.to Ing. Davide Trevisani F.to Dott. Stefano Campana 19

20 Allegato A) ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DEL 30 APRILE 2004 TOTALE AZIONI PRESENTI PRESENTI DI PERSONA 3 PRESENTI PER DELEGA 3 AZIONI PRESENTI SUL CAPITALE SOCIALE 68,429% ELENCO AZIONISTI PRESENTI Cod. fiscale Luogo Data Cognome e nome Tipo Azioni nascita nascita presenza TREVI HOLDING APS d TRVCSR51L98C573I Cesena 08/07/51 Trevisani Cesare p TRVDVD37A09C573S Cesena 09/01/37 Trevisani Davide p TRVGLG42M29C573I Cesena 29/08/42 Trevisani Gianluigi d TRVSFN63B10C573E Cesena 10/02/63 Trevisani Stefano p IFIT S.r.l. d TOTALE