SCHEMA DI CONTRATTO DI CESSIONE DI AZIONI. tra

Transcript

1 5.1 SCHEMA DI CONTRATTO DI CESSIONE DI AZIONI tra - Comune di (il Comune ), con sede in (MO),, codice fiscale e partita IVA, in persona del Sindaco pro tempore, munito dei necessari poteri in forza della delibera di Giunta Comunale del di cui all'allegato n. 1, e - (il "Partner"), con sede legale in, Via, iscritta presso il Registro delle Imprese di al n., REA n., C.F., partita IVA n. in persona del, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del, che in copia conforme si allega la presente atto sotto la lettera, per formarne parte integrante e sostanziale. unitamente intese le Parti [Nel caso in cui l aggiudicatario della Procedura (come di seguito definita) sia una Cordata, il presente contratto dovrà essere sottoscritto dal veicolo societario scelto dalla Cordata e dai singoli soggetti che compongono la Cordata medesima]. PREMESSO che, il Comune detiene n. azioni ordinarie con diritto di voto nella SAT Servizi Ambiente e Territorio S.p.A. (di seguito la Società ), con sede in Sassuolo (MO), capitale sociale di Euro ,00; che, per allineare la Società alle disposizioni contenute nell art. 113, comma 15 bis, del D.Lgs. 267/2000, al fine di beneficiare della durata originaria degli affidamenti nel settore idrico integrato ed igiene urbana si è proceduto alla selezione di un partner industriale strategico mediante gara ad evidenza pubblica, nel rispetto delle regole di trasparenza, concorrenza ed imparzialità desumibili dai principi del diritto comunitario; che, in data è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana l estratto del bando di gara relativo alla procedura di selezione del predetto partner industriale strategico; che il Bando integrale (di seguito il Bando ), che viene riportato in allegato al presente contratto (allegato n.2), è stato affisso sull Albo pretorio del Comune di, 1

2 reso disponibile presso il sito internet del Comune di e ne è stata consegnata gratuitamente copia a tutti coloro che hanno presentato domanda scritta ai competenti uffici comunali. La procedura di gara è stata regolata dal Bando e dal Disciplinare di gara, messo a disposizione dei soggetti interessati alla gara dai competenti uffici comunali secondo le condizioni indicate nel Bando; che, il Bando ed il Disciplinare di gara sono stati sottoscritti per integrale accettazione dal Partner (e dai soci dello stesso in caso di Cordata) nell ambito della procedura di Gara; che, ai sensi del Bando e del collegato Disciplinare di gara, il soggetto risultato aggiudicatario della gara ha diritto ad acquisire una partecipazione complessiva nella Società del [45-49%] (di seguito la Partecipazione ) che suddetta Partecipazione è posseduta per il 40% da EDISON S.p.A., che si è impegnata a metterla a disposizione dei Comuni di Sassuolo, Formigine, Maranello, Fiorano Modenese e Serramazzoni, e per il 5-7% dai Comuni di Sassuolo, Formigine, Maranello, Fiorano Modenese e Serramazzoni che il Comune per il presente atto apporta n. azioni, pari ad una quota del [5/7]% del capitale sociale della Società; che, a seguito dell espletamento della gara - aggiudicata con determinazione dirigenziale n. del - è stato selezionato il Partner; che, il prezzo di aggiudicazione della gara - per l ingresso nel capitale sociale della Società - è risultato di Euro per singola azione; che, con deliberazione del Consiglio Comunale n. del è stato approvato il presente Schema di Contratto di Cessione di azioni. Tutto ciò premesso, tra le Parti si conviene e stipula quanto segue: Articolo 1 Premesse 1.1 Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente contratto. Articolo 2 Oggetto 2.1 Il Comune vende al Partner, che acquista, n. [ ] azioni, del valore nominale di Euro 5,17 ciascuna, pari al [45/47]% del capitale sociale della Società (di seguito le Azioni ); 2

3 2.2 Il prezzo per l acquisto delle Azioni, a seguito dell espletamento della gara pubblica richiamata nelle premesse, è pari a EURO [ ] per ciascuna azione per n. [ ] azioni e quindi pari a complessivi EURO [ ] (il Prezzo delle Azioni ). 2.3 Le Parti dichiarano che il Prezzo delle Azioni di cui al precedente punto 2.2 è stato interamente pagato antecedentemente alla sottoscrizione del presente contratto, mediante accredito sul conto corrente intestato al Comune n. presso, CAB, ABI, valuta del ; conseguentemente il Comune rilascia al Partner la più ampia, finale e liberatoria quietanza di saldo. Articolo 3 Esecuzione 3.1 Il trasferimento della proprietà delle Azioni - mediante girata e consegna dei certificati dal Comune al Partner e sottoscrizione di fissati bollati e di ogni eventuale ulteriore documento necessario od utile ai fini del perfezionamento del trasferimento stesso - avviene alla data di sottoscrizione del presente contratto. 3.2 In considerazione del comune intento delle Parti che il trasferimento delle Azioni operi nel contesto del trasferimento dell intera Partecipazione, l efficacia del presente contratto è subordinata al perfezionamento dei trasferimenti di tutte le quote, rappresentanti complessivamente il [45-47%] del capitale sociale della Società, come indicato nelle Premesse. Articolo 4 Dichiarazioni e garanzie del Comune 4.1 Il Comune, in persona di chi sopra, dichiara e garantisce la sua piena proprietà e libera disponibilità delle azioni cedute, nonché la libertà delle stesse da pesi, vincoli, pignoramenti, sequestri o gravami di sorta ed assume nei confronti della parte cessionaria tutte le responsabilità di legge per i casi di eventuale evizione, molestia o danno. Articolo 5 Dichiarazioni e garanzie del Partner 5.1 La sottoscrizione del presente contratto da parte del Partner e l adempimento delle obbligazioni nascenti dallo stesso: (i) sono stati debitamente approvati, in conformità ad ogni richiesto adempimento societario, da parte del Partner; (ii) non richiedono alcuna ulteriore approvazione o autorizzazione o altro da parte di autorità pubbliche o di governo, nazionali o sopranazionali. 3

4 5.2 La sottoscrizione del presente contratto: (i) non costituisce violazione di disposizioni contenute nello statuto sociale del Partner né costituisce violazione di altri contratti o convenzioni, di norme di legge o di regolamento o di disposizioni contenute in provvedimenti giudiziari o di altre competenti autorità; (ii) non costituisce inadempimento rispetto ad obbligazioni assunte da, o comunque poste a carico del Partner. Articolo 6 Spese ed oneri 6.1 Ogni spesa ed onere, anche di carattere tributario (ivi incluso il costo dei fissati bollati), inerente al presente contratto ed al trasferimento delle Azioni è a carico del Partner. Articolo 7 Ulteriori pattuizioni 7.1 Gli effetti giuridici del presente atto decorrono come per legge, fermo quanto previsto al precedente art. 3.2 del presente contratto. Le Parti dichiarano che nella cessione di azioni è espressamente compreso quanto di pertinenza delle azioni cedute dei versamenti in conto capitale che risultassero eventualmente ad oggi effettuati, nonché ogni altro diritto anche di credito derivante da versamenti comunque eseguiti dalla parte cedente a favore della società. 7.2 Qualsiasi modifica del presente contratto dovrà risultare da atto scritto firmato da ciascuna delle Parti. 7.3 Il presente contratto costituisce l insieme delle pattuizioni intervenute tra le Parti relativamente alla compravendita delle Azioni e sostituisce qualsiasi intesa, pattuizione o accordo, sia orale sia scritto, intercorso in precedenza. 7.4 Nessun comportamento di tolleranza, anche se reiterato, di alcuna delle Parti nei confronti di inadempimenti o ritardati adempimenti di altra Parte potrà essere interpretato come tacita abrogazione delle pattuizioni corrispondenti o come rinuncia della Parte non inadempiente a far valere i propri diritti. 7.5 Nessuna delle Parti potrà cedere a terzi in tutto o in parte qualsiasi diritto derivante da quanto previsto nel presente contratto senza il preventivo consenso scritto dell altra Parte. Articolo 8 Comunicazioni 4

5 8.1 Qualsiasi comunicazione o avviso da effettuarsi in relazione al presente contratto dovrà effettuarsi per iscritto, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, eventualmente preceduta via fax, e prenderà efficacia dalla ricezione della lettera stessa agli indirizzi di seguito indicati: (i) se al Comune: Tel: Fax: (ii) se al Partner S.p.a. Alla cortese attenzione di Fax: 8.2 Eventuali modifiche degli indirizzi indicati nella precedente Sezione 8.1 non saranno opponibili se non comunicate per iscritto dalla Parte interessata alle altre Parti. Articolo 9 Legge regolatrice 9.1 Il presente contratto è regolato dalla legge italiana e, per quanto di competenza, dalle leggi della Regione Emilia Romagna., lì Comune Partner 5