SCHEMA PATTO PARASOCIALE TRA SOCI PUBBLICI E SOCIO PRIVATO. SCHEMA DEFINITIVO 23 Ottobre 2007

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1 SCHEMA PATTO PARASOCIALE TRA SOCI PUBBLICI E SOCIO PRIVATO SCHEMA DEFINITIVO 23 Ottobre 2007

2 SCHEMA PATTO PARASOCIALE TRA SOCI PUBBLICI E SOCIO PRIVATO Tra i seguenti soggetti: COMUNE DI ZOCCA, rappresentato da., nato a.. il, nella sua qualità di xxxxxxx, per la carica domiciliato presso la sede comunale in Via.., che interviene al presente atto in nome e per conto del Comune, in forza ed esecuzione della delibera adottata dal Consiglio comunale in data., con atto n, che si allega alla lettera A); COMUNE DI GUIGLIA, rappresentato da., nato a.. il, nella sua qualità di xxxxxxx, per la carica domiciliato presso la sede comunale in Via.., che interviene al presente atto in nome e per conto del Comune, in forza ed esecuzione della delibera adottata dal Consiglio comunale in data., con atto n, che si allega alla lettera B); COMUNE DI MONTESE, rappresentato da., nato a.. il, nella sua qualità di xxxxxxx, per la carica domiciliato presso la sede comunale in Via.., che interviene al presente atto in nome e per conto del Comune, in forza ed esecuzione della delibera adottata dal Consiglio comunale in data., con atto n, che si allega alla lettera C); COMUNE DI CASTEL D AIANO, rappresentato da., nato a.. il, nella sua qualità di xxxxxxx, per la carica domiciliato presso la sede comunale in Via.., che interviene al presente atto in nome e per conto del Comune, in forza ed esecuzione della delibera adottata dal Consiglio comunale in data., con atto n, che si allega alla lettera D); da una parte, di seguito singolarmente definiti SOCIO PUBBLICO e congiuntamente definiti SOCI PUBBLICI, e, con sede in, capitale sociale interamente versato, codice fiscale n.., in persona del legale rappresentante pro tempore.., autorizzato alla stipula del presente atto in virtù.; dall altra, di seguito definito SOCIO PRIVATO,

3 nel seguito, in caso di riferimento congiunto ai SOCI PUBBLICI e al SOCIO PRIVATO, unitamente definite le PARTI, PREMESSO a) che i SOCI PUBBLICI partecipano alla Società CO.I.ME.PA S.r.l. (di seguito la SOCIETA ) con sede in Zocca (MO), Via Mauro Tesi, n. 963, con capitale sociale di Euro ,00, avente ad oggetto principale: - l attività di distribuzione del gas naturale per usi civili e per usi produttivi; - le attività connesse, complementari, affini ed accessorie a quelle indicate al precedente punto; - le attività di gestione di servizi pubblici in genere e servizi a favore degli Enti soci. b) che la SOCIETA opera sul territorio dei Comuni soci per quanto attiene all attività di distribuzione gas e detiene la partecipazione totalitaria del capitale sociale di COIMEPA SERVIZI S.u.r.l che ha ad oggetto l attività di vendita di gas naturale, avendo proceduto all adempimento dell obbligo di separazione tra servizio di distribuzione ed attività di vendita, come disposto dal Decreto Legislativo n. 164 del 23 maggio 2000; c) che i SOCI PUBBLICI - nell intento di sviluppare una strategia industriale volta a rafforzare e valorizzare la Società - hanno proceduto ad effettuare una gara ad evidenza pubblica per la selezione di partner cui cedere quote del capitale sociale della SOCIETA, perseguendo così, attraverso l apporto tecnico ed economico-finanziario del socio industriale, il consolidamento della struttura gestionale aziendale; d) che ad esito della gara, i SOCI PUBBLICI hanno pertanto collocato al partner industriale selezionato una partecipazione nella SOCIETA pari al 40% del capitale sociale; e) che pertanto la SOCIETA ad esito dell operazione di cessione delle quote di capitale sociale - risulta essere una società mista pubblico-privata, partecipata al 60% dai SOCI PUBBLICI e al 40% dal SOCIO PRIVATO;

4 f) che le PARTI intendono disciplinare con il presente Patto parasociale (di seguito definito il PATTO ) i loro reciproci rapporti quali soci della SOCIETA ; tutto ciò premesso, tra le PARTI come sopra rappresentate si conviene e stipula quanto segue. CAPO I - PREMESSE, DISPOSIZIONI GENERALI E OBBLIGO DI RISERVATEZZA Art. 1 Premesse 1. Le Premesse formano parte integrante e sostanziale del presente PATTO. Art. 2 - Disposizioni generali 1. I diritti e gli obblighi delle PARTI nei rapporti tra le medesime e con la SOCIETA saranno regolati dal presente PATTO e dallo Statuto. 2. In caso di contrasto tra le previsioni contenute nello Statuto e quanto convenuto nel PATTO, prevarranno, tra le PARTI, le previsioni contenute in quest ultimo. 3. Le PARTI concordano e si obbligano reciprocamente ad agire e votare nell Assemblea dei Soci della SOCIETA secondo quanto disposto dal PATTO. Art. 3 Obbligo di riservatezza 1. Le PARTI si obbligano reciprocamente ad osservare il principio di riservatezza per quanto riguarda tutte le informazioni che saranno scambiate tra le stesse nel corso dello svolgimento dell attività aziendale.

5 CAPO II - OBBLIGHI DEI SOCI IN ORDINE ALLA GESTIONE DELLA SOCIETA Art. 4 - Piano industriale e sviluppo della Società 1. Il SOCIO PRIVATO, quale titolare di una partecipazione rilevante nel capitale della SOCIETA e quale partner industriale selezionato con procedura ad evidenza pubblica, si impegna ad attuare il Piano industriale della SOCIETA e ad operare in sinergia con i SOCI PUBBLICI per promuovere lo sviluppo della medesima. 2. Il SOCIO PRIVATO - in coordinamento e collaborazione con i SOCI PUBBLICI - si impegna a perseguire nella gestione della SOCIETA in particolare le seguenti finalità: - mantenimento e sviluppo dei livelli di servizio prestati dalla SOCIETA nei confronti dei SOCI PUBBLICI e dell utenza servita; - mantenimento di uno stretto rapporto azienda/ territorio, a favore dell utenza; - mantenimento del livello occupazionale del personale; - sviluppo delle attività della Società di vendita gas COIMEPA SERVIZI S.u.r.l; - sviluppo delle attività a favore dei Comuni. Art. 5 - Divieto di concorrenza 1. Il SOCIO PRIVATO si obbliga a non esercitare direttamente o indirettamente, attraverso società controllanti, controllate o collegate, nuove attività in concorrenza con la SOCIETA all interno del sotto ambito territoriale costituito dal territorio dei Comuni di Zocca, Guiglia, Montese, e Castel d Aiano e dei Comuni confinanti. CAPO III - COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE NEL TEMPO Art. 6 - Stabilità della partecipazione del Socio privato 1. Ai fini di mantenere la stabilità delle partecipazioni, il SOCIO PRIVATO si impegna a non cedere a terzi quote di capitale sociale della SOCIETA per un periodo di 4 (quattro) anni a decorrere dalla data della acquisizione della partecipazione, salvo aver ottenuto previamente il

6 consenso scritto da parte di ciascuno dei SOCI PUBBLICI e fatta salva l applicazione delle disposizioni di cui al successivo art.7. Art. 7 - Clausola di gradimento 1. Alla scadenza del periodo di cui al precedente art. 6.1, il SOCIO PRIVATO potrà cedere a terzi quote del capitale sociale della SOCIETA, previo esperimento delle procedure relative al diritto di prelazione a favore dei SOCI PUBBLICI, di cui allo Statuto. 2. Il SOCIO PRIVATO potrà perfezionare la cessione di quote a terzi solo dopo aver ottenuto la manifestazione di gradimento scritta da parte dei SOCI PUBBLICI. CAPO IV - COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEGLI ORGANI SOCIALI Art. 8 Consiglio di Amministrazione e Collegio sindacale della Società 1. Nell ambito della disciplina prevista dallo Statuto della SOCIETA, la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione saranno regolate, per tutta la durata del PATTO, secondo quanto di seguito specificato: - i SOCI PUBBLICI avranno il diritto di designare 4 (quattro) Consiglieri, tra cui il Presidente; - il SOCIO PRIVATO avrà il diritto di designare 1 (uno) Consigliere. 2. Nell ambito della disciplina prevista dallo Statuto della SOCIETA, la composizione e la nomina del Collegio sindacale saranno regolate, per tutta la durata del PATTO, secondo quanto di seguito specificato: - i SOCI PUBBLICI avranno il diritto di designare 2 (due) Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e 1 (uno) Sindaco supplente; - il SOCIO PRIVATO avrà il diritto di designare 1 (uno) Sindaco effettivo e 1 (uno) Sindaco supplente.

7 3. Le PARTI riconoscono come loro specifico obbligo e si impegnano reciprocamente a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale della SOCIETA sia composto secondo quanto specificato ai precedenti commi 1 e 2. A tal fine si impegnano ad assumere tutte le determinazioni e manifestazioni di volontà necessarie a far sì che tutti gli organi competenti provvedano, secondo legge e Statuto sociale, a nominare i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale in conformità a quanto convenuto nel presente articolo. Art. 9 - Funzioni del Presidente 1. Al Presidente della SOCIETA saranno attribuiti la legale rappresentanza della SOCIETA e tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli riservati dalla legge o dallo statuto al Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale ed Amministratori Delegati. CAPO V - NORME FINALI Art Durata 1. Il PATTO avrà durata di 5 (cinque) anni dalla data della sua sottoscrizione, salvo rinnovo. Art Modifiche 1. Eventuali modifiche al presente PATTO non saranno valide e vincolanti ove non risultino da atto scritto sottoscritto da tutte le PARTI. 2. Le PARTI, decorsi 2 (due) anni dalla sottoscrizione del presente PATTO, convengono di esaminare il contenuto dello stesso e delle relative pattuizioni, al fine di verificare la sussistenza della necessità di apportare eventuali modifiche e/o integrazioni in ragione del mutamento di condizioni di fatto o di diritto relative alle attività gestite dalla SOCIETA e al quadro giuridico dei servizi pubblici.

8 Art. 12 Nullità 1. Le PARTI concordano che ove una o più delle clausole contenute nel presente PATTO fossero ritenute nulle o inefficaci, tale nullità o inefficacia non comporterà l invalidità integrale del presente atto. Art Controversie 1. Tutte le controversie derivanti dal presente Patto copromettibili in arbitri saranno deferite al giudizio di 3 (tre) Arbitri, che giudicheranno ritualmente e secondo diritto. Gli Arbitri saranno nominati dal Presidente del Tribunale di Modena. 2.Per qualunque controversia sorga in dipendenza del presente atto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il Foro del luogo ove la Società ha la propria sede. (MO), lì. Letto, confermato e sottoscritto COMUNE DI ZOCCA COMUNE DI GUIGLIA COMUNE DI MONTESE COMUNE DI CASTEL D AIANO (SOCIO PRIVATO).

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