PATTI PARASOCIALI DELLA SOCIETÀ MISTA (ES.C.O DENOMINAZIONE) La presente scrittura viene stipulata in, in data. tra. I Comuni di:

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1 PATTI PARASOCIALI DELLA SOCIETÀ MISTA (ES.C.O DENOMINAZIONE) La presente scrittura viene stipulata in, in data tra I Comuni di: Besate (P.Iva ) con sede in Via Duca U. Visconti di Modrone, 5 in persona del legale rappresentante il quale interviene al presente atto con i poteri di rappresentanza del Comune di Besate debitamente autorizzato in forza della deliberazione (...) (allegata in copia conforme all originale al presente atto sotto la lettera A) denominato in seguito Socio Pubblico Casarile Casorate Primo Ozzero. Morimondo Zelo Surrigone. Binasco.. Vernate.. e, in persona di, nato a, il, domiciliato per la carica presso, il quale interviene al presente atto in qualità di, debitamente autorizzato in forza dell atto (allegato in copia conforme all originale al presente atto sotto la lettera B) in seguito denominato Socio Privato e premesso che

2 1) la ExA ESCo S.r.L. è una Società a responsabilità limitata costituita, a seguito di gara ad evidenza pubblica per la individuazione del socio privato, sia esso in forma singola od aggregata, in data con atto notarile con compiti operativi connessi al perseguimento degli obiettivi di cui all'oggetto sociale, come meglio riportato nello statuto. 2) Il capitale sociale di tale società è stato fissato in sede di costituzione in Euro ,00 (duecentocinquantamila//00). 3) Il capitale sociale sarà posseduto dai Comune di Besate, Ozzero, Morimondo,. in qualità di socio costituente, da Enti pubblici territoriali nella misura non inferiore al 60%; lo statuto prevede che al fine di mantenere tale partecipazione prevalente, conformemente al tipo di società prescelto, saranno considerati assolutamente inefficaci nei confronti della società i trasferimenti azionari e la sottoscrizione di nuove azioni che comportino modifiche nelle quote di capitale di cui al presente articolo. 4) Alla luce della complessità dei rapporti tra il socio pubblico di maggioranza ed il socio privato scelto con compiti operativi, in relazione agli obbiettivi di cui all'oggetto sociale, è necessario regolamentare con i presenti Patti i rapporti tra detti soggetti. ***** Tanto premesso, le parti sottoscritte convengono e stipulano quanto segue. Art. 1. La premessa e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente accordo. Le parti danno atto che lo Statuto della Società è quello unito come Allegato A. I presenti Patti Parasociali sostituiscono ogni altra precedente intesa comunque intervenuta tra le Parti in ordine alle modalità di formazione e funzionamento della Società e costituiscono tutte le intese esistenti tra le Parti con riferimento al medesimo oggetto. In caso di conflitto le clausole contenute nel presente patto prevarranno rispetto alle previsioni dello statuto. Art. 2. Si conviene fra le parti che, in caso di trasferimento delle quote a terzi, fermo restando il rispetto dei modi e delle condizioni previste dallo Statuto della Società e dalle clausole dei presenti accordi, il socio alienante si obbliga, prima di effettuare il trasferimento, ad ottenere il preventivo impegno dell acquirente, incondizionato ed irrevocabile, alla sottoscrizione dei presenti patti non appena acquisita la qualità di socio.

3 Le parti riconoscono che la mancanza della dichiarazione di impegno preventivo dell acquirente alla sottoscrizione dei presenti patti costituisce condizione ostativa all acquisizione delle quote della Società. Art. 3. Con la sottoscrizione del presente patto il Socio Privato selezionato attraverso procedura di selezione ad evidenza pubblica si impegna per un periodo di almeno cinque anni a non trasferire le partecipazioni. Per lo stesso periodo tutti i Soci si impegnano a non costituire neppure in parte diritti reali di garanzia e/o di godimento o e/o di altra sorta. Art. 4. Il Socio Privato si impegna a conferire l intero capitale sociale di cui allo statuto sia in sede di costituzione che di aumento del capitale sociale. Art. 5. Il Socio Privato, qualora se ne presentasse l esigenza, si impegna a procurare mezzi finanziari in conto finanziamento infruttifero d'interessi, da erogarsi progressivamente nel tempo necessario per il perseguimento del progetto industriale presentato nell'offerta. Tali mezzi finanziari potranno essere costituiti da finanziamenti diretti del Socio Privato, anche in conto capitale, o di terzi, ma garantiti, qualora se ne riscontri la necessità, solo dal Socio Privato e senza alcuna obbligazione da parte del Socio Pubblico. Le quote di competenza delle eventuali garanzie, saranno distribuite in modo non proporzionale al conferimento sia in sede di costituzione della Società che di aumento del capitale sociale e ciò al fine di garantire che la partecipazione del Socio Pubblico non sia mai inferiore al 60% del capitale sociale. Art. 6. Il Socio Pubblico ed il Socio Privato si obbligano ad assumere tutti gli impegni contenuti nella presente scrittura e di conseguenza si obbligano ad esprimere i propri voti in sede di Assemblea della Società o ad assumere le decisioni di competenza dei Soci conformemente a tali impegni facendo altresì in modo che i rappresentanti negli organi sociali, nominati su designazione delle Parti, assumano le necessarie deliberazioni affinché siano rispettate le seguenti condizioni: - il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da un minimo di tre ad un massimo di nove Membri, nominati ai sensi di quanto previsto dallo Statuto. - dei Membri componenti il Consiglio di Amministrazione della Società, la metà più uno saranno designati dal Socio Pubblico i restanti saranno designati dal Socio Privato.

4 - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà nominato dall Assemblea dei Soci, su indicazione del Socio Pubblico Costituente; - Per Socio Pubblico Costituente si intende la totalità dei Comuni che hanno partecipato all Assemblea Straordinaria con cui si è costituita la società; - Poiché il Comune di Besate è stato il principale promotore della costituzione della ExA ESCo S.r.L. gli sarà concesso il diritto di indicare, per il primo esercizio (tre anni), il nominativo da presentare in Assemblea per il conferimento della carica di Presidente del C.d.A.; - L eventuale Vicepresidente sarà nominato dal C.d.A. scegliendo tra i membri indicati dal Socio Pubblico; - L Amministratore Delegato della società sarà nominato tra i Membri indicati dal Socio Privato. All'Amministratore delegato potrà essere conferito il potere di rappresentanza generale della Società. In ogni caso tutti i Membri del Consiglio di Amministrazione dovranno avere adeguate competenze che possano risultare utili allo sviluppo e gestione della società. A tale scopo, copia dei curricula dei membri del Consiglio di Amministrazione sarà depositata presso la sede legale a disposizione di qualunque socio ne faccia richiesta. Qualora un Membro del Consiglio di Amministrazione decada o dia le dimissioni o comunque cessi dalla carica si provvederà alla sua sostituzione nel rispetto dei principi del presente patto. Per tale evenienza il Socio Privato, anche ai sensi dell articolo 2381 del Codice Civile, si impegna a non far proporre dai consiglieri di propria indicazione alcun nominativo per la sostituzione del consigliere cessato dalla carica e a far votare ai consiglieri medesimi il nominativo proposto dai consiglieri di indicazione del Socio Pubblico per la sostituzione. In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di uno dei consiglieri di amministrazione designati dal Socio Privato si procederà, a Parti invertite, con le medesime modalità di cui sopra. - Le parti si impegnano a comunicarsi reciprocamente i nominativi degli eligendi consiglieri di amministrazione con un anticipo di sette giorni rispetto alla data di prima convocazione dell assemblea che dovrà procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione. La comunicazione dei nominativi dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo di raccomandata A.R., ovvero a mezzo fax o posta elettronica certificata, purché sia documentabile l effettiva ricezione, agli indirizzi risultanti dal libro dei soci. Sui nominativi del Presidente, del Vice Presidente e dell Amministratore Delegato rispettivamente il socio pubblico e quello privato dovranno esprimere il proprio gradimento che non potrà essere

5 irragionevolmente negato. L assenso si intenderà espresso qualora il motivato dissenso non venga comunicato nei tre giorni successivi alla ricezione della comunicazione del nominativo. La comunicazione del dissenso dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. ovvero a mezzo telefax o posta elettronica certificata, purché sia documentabile l effettiva ricezione, agli indirizzi di cui al libro dei soci. - Dei Membri effettivi componenti il Collegio Sindacale della Società, due saranno designati dal Socio Pubblico ed uno dal Socio Privato. - Il Presidente del Collegio Sindacale sarà nominato tra i Membri del Collegio designati dal Socio Pubblico. - I Sindaci supplenti saranno designati, uno dal Socio Pubblico ed uno dal Socio Privato. - Il revisore dei conti, sarà indicato dal Socio Pubblico. - In alternativa alla composizione precedentemente decritta, i Soci, posso decidere di nominare un solo Sindaco che abbia anche funzioni di revisore. In questo caso, la nomina spetta al Socio Pubblico. Art. 7. Il Consiglio di Amministrazione delibererà, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Consiglieri in carica, le decisioni aventi per oggetto: le proposte di adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative; l approvazione del progetto di bilancio di esercizio; l approvazione del budget preventivo, dei documenti di programmazione e del progetto industriale e finanziario della Società; operazioni, non strettamente inerenti lo scopo sociale, il cui valore sia pari o superiore ad Euro ,00 (trentamila//00). All Amministratore Delegato, oltre alle attribuzioni di cui all art. 2381, comma quarto del codice civile, non potranno essere delegati i seguenti poteri gestori, che restano pertanto nell esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione: - il conferimento di eventuali beni immobili o mobili di proprietà della Società ad altre Società sia in via di costituzione che già costituite; - la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società; Art. 8. Qualora la Società acceda al mercato del credito, spetterà al solo Socio Privato concedere al sistema bancario e finanziario eventuali garanzie reali e personali, tipiche ed atipiche.

6 Art. 9. Il Socio Pubblico ed il Socio Privato si obbligano all adempimento di quanto stabilito dal presente atto e dichiarano che, oltre ai vincoli di ordine giuridico nascenti dalla stipulazione dell atto stesso, intendono assumere gli obblighi in esso contenuti e da esso derivanti anche con efficacia di impegno morale e di onore. Il Socio Pubblico ed il Socio Privato si obbligano inoltre a salvaguardare il carattere riservato degli atti e delle decisioni inerenti gli accordi convenuti con il presente atto e di ogni altro atto o contratto stipulato con terzi qualora la sua diffusione possa recare pregiudizio all interesse sociale ed al patrimonio della Società, salvo che il Socio Pubblico ed il Socio Privato all unanimità non decidano diversamente. Art. 10. Le Parti si impegnano a far sì che ogni attività operativa svolta dalla Società, dovrà essere preventivamente supportata da una ricognizione economica, utilizzando, di volta in volta il sistema che si ritenga più opportuno, che dimostri la piena coerenza tra i costi e i benefici, oltre che la linearità con le normali condizioni di mercato. A seguito di questa operazione, il socio Privato ha sempre la facoltà di prelazione. Art. 11. A prescindere dai risultati operativi, la Società non prevede alcuna distribuzione di utili. Art. 12. Nella gestione di ogni singola commessa, la Società si impegna ad applicare, nei confronti del Socio Pubblico, le migliori condizioni, allo scopo di mettere i benefici economici, a disposizione dell ente che li ha generati. Art. 13. Le eventuali spese di registrazione saranno sostenute dalla parte privata. Art. 14. Il Socio Pubblico ed il Socio Privato dichiarano che ogni singola clausola del presente contratto è il risultato del loro pieno consenso. Dove non specificamente indicato nel presente atto o concordato tra le Parti, qualsiasi comunicazione prevista dal presente contratto sarà valida ed efficace soltanto se scritta. Art. 15. Il Socio Privato da espressamente atto che le conoscenze, i rapporti con i clienti, fornitori, agenti, distributori, affiliati, cooperative ed altri terzi che siano in relazione di affari con la Società nonché le informazioni relative al know how della stessa costituiscono un patrimonio rilevante e che la diffusione anche parziale di tali conoscenze costituisce danno

7 per tale società. Di conseguenza il Socio Privato si impegna a non rivelare durante e dopo la scadenza del rapporto con la Società le informazioni di cui sopra a qualsiasi persona, società od altro soggetto. Il Socio Privato non potrà, per tutta la durata del patto e nei tre anni successivi alla sua risoluzione o al suo termine, esercitare in proprio o per interposta persona attività in concorrenza con l oggetto sociale della Società offrendo la sua attività direttamente ai Soci pubblici e/o partecipando autonomamente a bandi di selezione, indetti dai Soci Pubblici, per attività che possono rientrare nell oggetto sociale di cui all art. 3 dello Statuto senza previa autorizzazione scritta del Socio Pubblico e/o del CdA. Art. 16. I presenti Patti hanno durata di cinque anni dalla sottoscrizione. Alla scadenza, i presenti Patti Parasociali si intenderanno tacitamente rinnovati per ulteriori cinque anni. E fatto salvo il diritto di ciascuna delle due Parti di impedire il rinnovo tacito mediante comunicazione da effettuare all altra Parte con un anticipo non inferiore a 90 giorni rispetto alla data di scadenza. Analogamente si procederà per le scadenze successive alla prima. Art. 17. Ogni modifica al presente accordo dovrà essere effettuata per iscritto ed approvata all unanimità. Art. 18. La violazione di uno solo dei patti contenuti nel presente accordo sarà causa di grave responsabilità e darà luogo a risarcimento dei danni, nonché al pagamento, a titolo di penale a carico di chi si sia reso responsabile della violazione, di una somma pari ad un sesto del patrimonio netto della società mista all'atto della violazione. Art. 19. Qualora si renda necessario, in conformità a quanto previsto nello statuto, selezionare un nuovo Socio Privato attraverso procedure ad evidenza pubblica i soci titolari di azioni di competenza pubblica, conferiscono, sin dalla sottoscrizione del presente documento, delega al Comune di Besate, affinché ponga in essere tutte le attività all uopo necessarie.