Adempimenti in riferimento al rischio controparte

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1 Management System Guideline Procurement TITOLO PROCEDURA TITOLO PRPOCEDURA TITOLO PROCEDURA Adempimenti in riferimento al rischio controparte Allegato E 22 Dicembre msg-pr-eni Questo documento spa-r02-ita-alle è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti

2 PROCUREMENT Indice 1. INTRODUZIONE Obiettivi del documento Ambito di applicazione DEFINIZIONI, ABBREVIAZIONI E ACRONIMI VALUTAZIONE DEL RISCHIO CONTROPARTE Principi di riferimento Modalità operative Elaborazione della Due Diligence Verifica della composizione societaria e dell assetto proprietario Verifica della composizione societaria e assetto proprietario di fornitori Covered Business Partner Compilazione della Due Diligence Valutazione complessiva REPORTISTICA DELLE VIOLAZIONI CONTROLLI, CONSERVAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE E TENUTA DELLA CONTABILITÀ PROVVEDIMENTI DISCIPLINARI

3 controparte 1 PROCUREMENT 1. INTRODUZIONE 1.1 Obiettivi del documento Il presente allegato ha l obiettivo di: a) definire i principi di riferimento dell attività di valutazione del rischio controparte rispetto ai soggetti proposti come potenziali fornitori o subappaltatori di eni nei sotto-processi di approvvigionamento e gestione fornitori del processo di procurement; b) disciplinare le modalità operative con cui condurre tale valutazione attraverso la gestione di una specifica attività di Due Diligence. Il presente allegato è rivolto alle funzioni approvvigionanti per lo svolgimento delle verifiche nell ambito del processo di procurement, ai gestori dei contratti per le verifiche in sede di autorizzazione dei subappalti e più in generale ai rappresentanti eni presso le società partecipate per le finalità di cui al paragrafo 1.3. Per tutto quanto non espressamente previsto dal presente allegato si applicano le disposizioni della MSG Procurement e relativi allegati. Inoltre le disposizioni contenute nel presente allegato attinenti al processo di Due Diligence sui fornitori Covered Business Partner costituiscono parte integrante delle normative eni in materia di anti-corruzione. Le questioni relative al contenuto o all applicazione delle leggi anti-corruzione a situazioni specifiche, o a qualunque materia relativa a tale argomento trattata nel presente allegato, devono essere indirizzate all eni Anti-Corruption Legal Support Unit. 3

4 controparte 1 PROCUREMENT 1.2 Ambito di applicazione1 Il presente allegato ha il medesimo ambito di applicazione della MSG Procurement. Oltre a quanto escluso dall ambito di applicazione della MSG, la disciplina contenuta nel presente allegato non si applica alle seguenti tipologie di fornitore/potenziali fornitore o subappaltatore: a) società controllate direttamente da eni spa; b) società controllate indirettamente da eni spa, ad esclusione dei casi in cui vi siano partecipazioni di soggetti giuridici non direttamente controllati o collegati anch essi ad eni, sui quali deve invece essere svolta la valutazione del rischio controparte; c) soggetti sottoposti ad Autorità di vigilanza, quali banche e assicurazioni; d) pubblica amministrazione o società a controllo pubblico purché nella composizione societaria non siano presenti soci di minoranza di altra natura che detengano almeno il 25% 1 del capitale sociale (o quote di partecipazione assimilabili), sui quali deve essere svolta la valutazione del rischio controparte; e) organizzazioni governative internazionali (Organizzazione delle Nazioni Unite, Banca Mondiale, Fondo Monetario Internazionale, etc.); f) assegnatari di contratti di importo limitato, gestiti attraverso modalità semplificate e disciplinati in appositi strumenti normativi (c.d. low value procurement), come previsto dalla MSG Procurement. Con riferimento ai fornitori Covered Business Partner non operano le esclusioni di cui alle lettere c), d) e f). 1 In coerenza con il criterio che, nella normativa internazionale in materia di anti-riciclaggio, individua il c.d. titolare effettivo. 4

5 controparte 1 PROCUREMENT 1.3 Modalità di recepimento 2 Il presente allegato si applica, per eni spa, dalla data di emissione. Le società controllate non quotate e le società controllate quotate assicurano il recepimento del presente allegato tempestivamente e comunque non oltre il 31 marzo 2015, ai sensi rispettivamente dei paragrafi e della MSG Anti- Corruzione. Tutte le società controllate devono comunicare all eni Anti Corruption Legal Support Unit e alla funzione organizzazione di eni spa la data di adozione del presente Strumento Normativo Anti Corruzione. Inoltre, eni userà anche la propria influenza, secondo criteri di ragionevolezza in base alle circostanze 1, per far sì che le società e gli enti in cui ha una partecipazione non di controllo soddisfino gli standard indicati nel presente allegato, adottando e mantenendo un adeguato sistema di controllo interno in coerenza con i requisiti stabiliti dalle leggi anti-corruzione. In ogni caso, i rappresentanti indicati da eni in tali società ed enti faranno tutto quanto loro possibile per far sì che siano adottati gli standard indicati nel presente allegato secondo le previsioni riportate nella MSG Anti-Corruzione e relativi allegati. Il presente allegato annulla e sostituisce i seguenti documenti eni spa: allegato E alla MSG Procurement : Adempimenti in riferimento al rischio controparte emesso da eni spa il 16 maggio In funzione, in particolare, della percentuale di partecipazione da parte di eni nella società o nell ente (es. jv, consorzi) e coerentemente con quanto previsto dalla legislazione locale. 5

6 controparte 2 2. DEFINIZIONI, ABBREVIAZIONI E ACRONIMI Ai fini del presente documento, si definiscono: ANTI-CORRUPTION LEGAL SUPPORT UNIT: l unità, dipendente dal Chief Legal & Regulatory Affairs di eni spa, che è responsabile di fornire assistenza specialistica in materia di anti-corruzione, in relazione alle attività operative gestite direttamente da eni spa e dalle sue società controllate. CONTROLLO PERIODICO (C.D. CONTROLLO COMPENSATIVO ): controllo svolto dalla competente funzione di vendor management sui fornitori assegnatari di contratti e sui subappaltatori autorizzati. FORNITORI COVERED BUSINESS PARTNER : nell ambito del processo di approvvigionamento regolato dalla MSG Procurement e relativi strumenti normativi, si intendono fornitori: di consulenze 3 ; di prestazioni/servizi professionali3 ove la gestione di Contatti Rilevanti per conto o nell interesse di eni con un Pubblico Ufficiale o la gestione di rapporti per conto o nell interesse di eni con Enti Privati Rilevanti sia parte integrante dell oggetto principale del contratto e non solo accessoria/ancillare; individuati ad alto rischio dall eni Anti Corruption Legal Support Unit con il supporto della Direzione Procurement di eni spa (l elenco delle attività considerate a maggior rischio corruzione, di riferimento per l individuazione dei fornitori, è disponibile sul portale e-procurement). CONTATTI RILEVANTI: qualunque contatto diretto o indiretto relativo a: attività istituzionali di qualunque organismo o funzionario appartenente al potere legislativo, esecutivo, amministrativo, giudiziario o ad altre funzioni pubbliche o qualunque partito politico o organizzazione pubblica internazionali; 3 Per la definizione di Consulenze e Prestazioni/servizi professionali si rimanda alla MSG Procurement. 6

7 controparte 2 qualunque indagine, ispezione, controllo, valutazione, licenza, permesso, registrazione della pubblica amministrazione o di un ente pubblico o analoga azione amministrativa, regolatoria o esecutiva; qualunque contratto, potenziale o attuale, con una pubblica amministrazione o un ente pubblico o altre operazioni o attività che coinvolgano una pubblica amministrazione o un ente pubblico o una società di proprietà o controllata da una pubblica amministrazione, un partito politico o un organizzazione pubblica internazionali; spese di attenzione, formazione, rimborso spese o omaggi a favore di un Pubblico Ufficiale; qualunque altra negoziazione, accordo o incontro con una pubblica amministrazione o un ente pubblico o un organizzazione pubblica internazionale o un Pubblico Ufficiale; e attività analoghe. DICHIARAZIONE DI COMPLIANCE STANDARD: dichiarazione 4, richiesta ai fornitori, debitamente sottoscritta dal fornitore (nel caso di fornitore persona fisica) o dal legale rappresentante del fornitore o da procuratore abilitato munito di idonei poteri; DICHIARAZIONE DI COMPLIANCE F-CBP: dichiarazione4, richiesta ai fornitori Covered Business Partner, debitamente sottoscritta dal fornitore, nel caso di fornitore persona fisica, o dal legale rappresentante del fornitore o da procuratore abilitato munito di idonei poteri, contenente elementi specifici anticorruzione; DUE DILIGENCE O DUE DILIGENCE STANDARD (DD): analisi dell affidabilità sul piano operativo, di business, economico-finanziario, legale e di compliance, del potenziale fornitore; 4 I modelli standard sono resi disponibili nel portale e-procurement 7

8 controparte 2 DUE DILIGENCE F-CBP: Due Diligence specifica per fornitori Covered Business Partner ; ENTI PRIVATI RILEVANTI: società, consorzi, fondazioni, associazioni ed altri enti privati, anche privi di personalità giuridica (incluse le agenzie di rating) che svolgono attività professionali/istituzionali o di impresa dal cui svolgimento o mancato svolgimento possa derivare un vantaggio per eni o per le quali la stessa possa avere un interesse5; INFO PROVIDER: società specializzata nella raccolta e classificazione di informazioni pubbliche ( Open source information ); POLITICALLY EXPOSED PERSONS (PEP): persone fisiche individuate tramite la consultazione di database dedicati, che occupano o hanno occupato importanti cariche pubbliche, a livello internazionale, nazionale e locale, come pure i loro familiari diretti, o coloro con i quali tali persone intrattengono notoriamente stretti legami; PROVIDER SPECIALIZZATI IN DUE DILIGENCE: società specializzate nella conduzione di analisi di Due Diligence; RESPONSABILE DEL PROCUREMENT ENI: si intende il primo riporto del CEO di eni spa Responsabile della Direzione Procurement; RESPONSABILE DEL PROCUREMENT OPERATIVO: si intendono i Responsabili delle strutture che, all interno della Direzione Procurement, delle linee di business Upstream e Downstream e delle società eni 6 che svolgono processi di approvvigionamento accentrati su specifico mandato e/o contratto di servizio, assicurano le attività di approvvigionamento di lavori, beni e servizi per le categorie merceologiche di competenza. 5 Per gli Enti Privati Rilevanti che siano qualificati, altresì, come Parti Correlate o Soggetti di Interesse ai sensi della MSG Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e Operazioni con Parti Correlate, resta ferma la necessità di effettuare le verifiche e gli adempimenti in essa previsti. 6 Alla data di emissione del presente allegato, Syndial spa per gli approvvigionamenti ambientali. 8

9 controparte 2 RESPONSABILI DI AREA: si intendono i diretti riporti del Chief Executive Officer di eni spa Responsabili delle linee di business e funzioni di supporto di eni spa; SOGGETTI APICALI: si intendono le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione (Amministratore Delegato, Presidente o Amministratore Unico) o di direzione di una società (ad esempio direttore generale o institore) nonché le persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo 7 della stessa. Per tutte le altre definizioni, abbreviazioni e acronimi, si rimanda a quanto definito nel capitolo 5 della MSG Procurement. 7 Non rientrano tra i soggetti apicali i componenti degli organismi di vigilanza e controllo (e.g. sindaci). 9

10 3. VALUTAZIONE DEL RISCHIO CONTROPARTE 3.1 Principi di riferimento Conformemente a quanto previsto dalla Policy I nostri partner della catena del valore, eni opera in un quadro di trasparenza e correttezza attraverso l adozione di misure volte a incoraggiare tali comportamenti, richiedendo ai potenziali fornitori/società candidate di dichiarare la propria identità e adottando processi accurati di qualifica e selezione finalizzati a verificare e valutare la capacità tecnica, l affidabilità etica, economica e finanziaria dei propri fornitori/società candidate e a minimizzare i rischi insiti nell operare con terze parti. Nell ambito del processo di procurement, eni svolge una valutazione del rischio controparte in corrispondenza di: - apertura di una nuova anagrafica fornitore e/o avvio dell attività di qualifica; - affidamento di un contratto o revisione di un contratto esistente; - richiesta di concurrence al Procurement operativo eni spa; - rilascio dell autorizzazione di un subappalto - svolgimento dei controlli periodici, nei casi previsti. La valutazione del rischio controparte ( Due Diligence ) è effettuata attraverso l analisi delle principali caratteristiche della controparte, avendo riguardo in particolare ai seguenti aspetti: - economico-finanziari; - etici/reputazionali; - assetto proprietario; - coerenza organizzativa con lo scopo del lavoro specifico/area di qualifica. Uno degli obiettivi principali è identificare e gestire, in coerenza con la normativa applicabile,eventuali situazioni di rischio rilevanti quali ad esempio: 10

11 - situazione economico-finanziaria gravemente compromessa (es.: fallimento, liquidazione coatta e concordato preventivo, amministrazione controllata e amministrazione straordinaria); - fatturato e organizzazione non coerente con lo scopo del lavoro o di qualifica; - accertata assenza di informazioni sulla composizione societaria e catena di controllo che consentano di risalire al soggetto che esercita il reale controllo della società (ad esempio a causa della presenza di società fiduciarie in cui non si riesca a risalire all identità dei fiducianti o di scatole vuote ); - condanne e/o procedimenti penali pendenti per illeciti rilevanti in capo alla società, ai soci e soggetti apicali della stessa (es. truffa, corruzione, ecc.); - riconducibilità della società e/o dei soggetti identificati nella catena di controllo a soggetti presenti nelle c.d. Liste di Riferimento 8 etc. - potenziali conflitti d interesse di soci, soggetti apicali ed eventuali persone politicamente esposte (PEP); - altre situazioni che possano rappresentare un elevato rischio reputazionale per eni. Nel caso di fornitore Covered Business Partner, la valutazione del rischio controparte prevede l elaborazione della Due Diligence F-CBP con verifiche più approfondite e con il coinvolgimento dell Anti-Corruption Legal Support Unit, come disciplinato nei paragrafi seguenti. Nel caso di persone fisiche, studi ed associazioni professionali e liberi professionisti (laddove non costituiti in forma societaria), la valutazione del rischio controparte è svolta limitatamente alle verifiche previste nei confronti dei soggetti apicali di soggetti giuridici di cui al punto c) del paragrafo Nel caso di autorizzazione di subappalti il fornitore aggiudicatario garantisce, come stabilito nel contratto, lo svolgimento delle verifiche su aspetti economici-finanziari ed etici/reputazionali, assetto proprietario, coerenza 8 Si intendono per tali le liste utilizzate, ai sensi della normativa interna eni, ai fini dell esecuzione dei controlli in materia di antiterrorismo e riciclaggio previsti dal Modello

12 organizzativa con lo scopo del lavoro, in linea con le verifiche effettuate dal committente nei confronti del fornitore stesso; la valutazione del rischio controparte può essere pertanto limitata ad acquisire dal fornitore aggiudicatario le opportune attestazioni/dichiarazioni, verificare lo stato di eventuale qualifica e rilevare l eventuale presenza di provvedimenti a carico della società proposta in subappalto; In caso di Raggruppamenti Temporanei d Imprese (RTI) (o forme equivalenti di associazioni di imprese costituite per lo svolgimento dell attività oggetto dello scopo del lavoro) l attività di Due Diligence è effettuata su ciascuno dei componenti del raggruppamento; In caso di consorzi, qualificati come tali ai sensi della normativa italiana, l attività di Due Diligence è effettuata sul consorzio e sulle consorziate ritenute d interesse nell ambito dell attività oggetto dello scopo del lavoro. In sede di stipula del contratto deve essere svolta l attività di Due Diligence anche sulle consorziate che opereranno nell ambito dello stesso contratto; Ogni situazione che possa costituire o determinare una relazione privilegiata 9 tra la persona eni coinvolta nel processo di valutazione e la controparte deve essere gestita secondo quanto previsto dal Codice Etico, dal Modello 231 e dalla MSG Anti-Corruzione, rispettando l obbligo di segnalare tale situazione, di astenersi dalla specifica attività delegandola ad altra unità. 3.2 Modalità operative Di seguito vengono descritte le modalità operative per lo svolgimento della valutazione del rischio controparte, da parte del soggetto che: richiede apertura dell anagrafica fornitore; avvia un attività di qualifica; cura l affidamento/revisione di un contratto; richiede la concurrence al Procurement operativo di eni spa; 9 Per relazioni privilegiate si intendono situazioni di parentela o affinità, o di vincoli di natura personale o patrimoniale che possono influenzare i comportamenti. 12

13 cura il rilascio dell autorizzazione di un subappalto; effettua i controlli periodici, nei casi previsti. Apertura dell anagrafica fornitori L apertura dell anagrafica di un fornitore richiede sempre lo svolgimento della valutazione del rischio controparte da parte della competente funzione di procurement, attraverso la valutazione degli esiti della Due Diligence, così come descritto nei paragrafi successivi. Avvio dell attività di qualifica fornitori L avvio dell attività di qualifica o aggiornamento della stessa richiede sempre lo svolgimento della valutazione del rischio controparte da parte della competente funzione di procurement, attraverso la valutazione degli esiti della Due Diligence, così come descritto nei paragrafi successivi. Nel caso di qualifica di fornitore Covered Business Partner la valutazione del rischio controparte ha validità triennale e la competente funzione di vendor management: acquisisce la Dichiarazione di Compliance F-CBP sottoscritta dal fornitore, avendo cura di acquisire adeguate evidenze sull identità del sottoscrivente e la legittimità dei suoi poteri di firma; elabora la Due Diligence F-CBP secondo le specifiche modalità descritte al paragrafo ; valuta la Due Diligence F-CBP anche sulla base di quanto sottoscritto dal fornitore nella Dichiarazione di compliance F-CBP, evidenziando la presenza di eventuali Red Flags10. La Due Diligence F-CBP, inclusa tutta la documentazione di riferimento, viene inviata dal responsabile della funzione competente in materia di vendor management al responsabile dell Anti-Corruption Legal Support Unit 11, che la 10 Sul portale e-procurement sono pubblicate le istruzioni per riconoscere i segnali di allarme e i motivi di sospetto, ai sensi della MSG Anti-corruzione e relativi allegati. 11 Al competente primo riporto del responsabile dell Anti-Corruption Legal Support Unit, nel caso di processi gestiti dalle società controllate. 13

14 valuta, e se necessario, la integra con le possibili azioni. La valutazione dell Anti- Corruption Legal Support Unit è parte integrante della due diligence e anche in ragione della stessa il responsabile della funzione competente in materia vendor management attribuirà l esito (VERDE, GIALLO o ROSSO) di cui al punto Affidamento/revisione di un contratto L affidamento di un nuovo contratto12 o la revisione e/o l esercizio di opzione di un contratto esistente che comporti un aumento di almeno il 20% del valore e/o di almeno 12 mesi della durata del contratto originario, richiede lo svolgimento della valutazione del rischio controparte nel caso di contratti aventi valore stimato (valore complessivo del contratto nel caso di revisioni/esercizio di opzioni) superiore a Euro, ad esclusione di: contratti con assegnazione diretta a fornitore unico, per i quali la valutazione deve essere sempre svolta indipendentemente dal loro valore, nel caso in cui non sia già disponibile una Due Diligence elaborata ed autorizzata sullo stesso fornitore nei 12 mesi precedenti; contratti con fornitori Covered Business Partner, per i quali la valutazione deve essere svolta indipendentemente dal loro valore; contratti relativi agli stabilimenti e raffinerie del settore downstream 13 di eni spa e delle relative consociate downstream, per i quali il limite valore è elevato a ,00 Euro. La valutazione del rischio controparte viene svolta dalla funzione approvvigionante incaricata di gestire l affidamento del contratto attraverso l elaborazione e valutazione della Due Diligence. La valutazione del rischio controparte è effettuata: 12 È incluso l affidamento di Global Contract, accordi quadro e l adesione ad accordi quadro. 13 Ad eccezione dei contratti di servizi ambientali. 14

15 nel caso di affidamento di un contratto attraverso l indizione di una gara, in fase di predisposizione della vendor list di gara per ogni fornitore 14 inserito nella stessa; nel caso di assegnazione diretta e nel caso di revisioni, sul fornitore assegnatario. Nel caso l affidamento/revisione di un contratto coinvolga fornitori Covered Business Partner, la valutazione del rischio controparte prevede controlli specifici anti-corruzione e si differenzia in base al fatto che il fornitore candidato sia o meno qualificato. In sede di predisposizione della vendor list 14, la funzione approvvigionante, nel caso di fornitore qualificato, verifica che sia presente una Due Diligence F-CBP in corso di validità 15 elaborata secondo le verifiche descritte al paragrafo : in caso positivo elabora la Due Diligence standard (DD), verificando che rispetto alle informazioni raccolte nella precedente fase di qualifica non siano intervenuti cambiamenti alla composizione societaria e/o alla catena di controllo e non siano emerse notizie di indagini, procedimenti o condanne per reati rilevanti secondo quanto previsto nel paragrafo lettera c); in caso negativo, oppure laddove siano intervenuti cambiamenti alla composizione societaria e/o alla catena di controllo o siano emerse notizie di indagini, procedimenti o condanne per reati rilevanti richiede alla competente funzione di vendor management l elaborazione della Due Diligence F-CBP secondo le verifiche specifiche descritte al paragrafo In sede di valutazione delle offerte, la funzione approvvigionante: acquisisce la Dichiarazione di compliance F-CBP di gara 16, sottoscritta dal fornitore al momento della presentazione dell offerta, avendo cura di acquisire 14 Nei casi in cui, per disposizioni normative pubbliche, vi sia l obbligo di invitare a gara i fornitori qualificati su albi esterni, senza avere la possibilità di applicare criteri oggettivi e non discriminatori per ridurre il numero dei fornitori da invitare, la valutazione del rischio controparte può essere effettuata successivamente all invito a gara sui soli soggetti che hanno offerto. La valutazione deve essere completata prima dell apertura delle offerte economiche. 15 La validità della Due Diligence F-CBP è triennale e riferita a tutti i gruppi merce ai quali il fornitore è associato. 16 Tale Dichiarazione di Compliance F-CBP di gara dovrà essere rinnovata al momento della stipula del contratto qualora sia intercorso un periodo di tempo superiore ai sei mesi dalla sua acquisizione. 15

16 adeguate evidenze sull identità del sottoscrivente e la legittimità dei suoi poteri di firma; richiede al responsabile della competente funzione di vendor management, una nuova Due Diligence F-CBP se: (i) sono state rilevate modifiche dalla Dichiarazione di compliance F-CBP sottoscritta dal fornitore; (ii) il fornitore ha dichiarato variazioni rispetto alle informazioni già disponibili precedentemente; (iii) rileva la presenza di eventuali Red Flags 17 ; nei casi (i), (ii) e (iii) di cui al punto precedente, il responsabile della competente funzione di vendor management invia 18 la Due Diligence F-CBP, inclusa tutta la documentazione di riferimento, al responsabile dell Anti- Corruption Legal Support Unit 19, che valuta i risultati della stessa e, se necessario, suggerisce le eventuali possibili azioni; il responsabile della competente funzione di vendor management svolte le attività di cui al precedente punto trasmette gli esiti della Due Diligence F- CBP alla funzione approvvigionante che aggiorna l esito delle Due Diligence (VERDE, GIALLO o ROSSO) secondo quanto previsto al punto Nel caso di richiesta di assegnazione diretta a favore di un fornitore Covered Business Partner non qualificato, è responsabilità dell unità richiedente provvedere alla elaborazione della Due Diligence Anti-Corruzione prevista per i Covered Business Partner dalla MSG Anti-Corruzione e del relativo Strumento Anti- Corruzione, sottoponendo gli esiti della stessa all eni Anti-Corruption Legal Support Unit secondo le modalità indicate nel relativo strumento normativo Anti- Corruzione. L unità richiedente invia gli esiti di tale due diligence, unitamente alla RdA, alla competente funzione approvvigionante, che a sua volta attiverà le 17 Sul portale e-procurement sono pubblicate le istruzioni per riconoscere i segnali di allarme e i motivi di sospetto, ai sensi della MSG Anti-corruzione e relativi allegati. 18 Tramite il Responsabile della funzione di procurement operativo competente per le attività gestite da eni spa (o suo delegato primo riporto appositamente incaricato) oppure tramite il Procurement Manager per le attività gestite dalle società controllate. 19 Al competente primo riporto del responsabile dell Anti-Corruption Legal Support Unit, nel caso di processi gestiti dalle società controllate. 16

17 attività di qualifica del fornitore e di affidamento del contratto integrando 20 tali risultati all interno della Due Diligence, disciplinata nel presente allegato. Nel caso di esito della Due Diligence / Due Diligence F-CBP GIALLO o ROSSO, se per eccezionali esigenze di business si ritenga comunque necessario non escludere il fornitore dalla vendor list di gara o dall affidamento/revisione del contratto, dovrà essere attivato lo specifico iter autorizzativo descritto al paragrafo e dovranno essere poste in essere iniziative specifiche di mitigazione delle criticità (quali ad esempio la richiesta di garanzie bancarie a fronte di criticità eco-fin, l attivazione di un monitoraggio continuativo del fornitore da parte di competenti funzioni eni, la richiesta al fornitore di intraprendere specifiche azioni di miglioramento e di relazionare periodicamente i referenti eni interessati). Nel caso di fornitori Covered Business Partner, le eventuali azioni di mitigazione dovranno essere individuate anche con il supporto dell Anti-Corruption Legal Support Unit, per gli aspetti di competenza. Tali azioni di mitigazione dovranno essere portate a conoscenza dai soggetti preposti all autorizzazione del contratto e, ove applicabile, trasmesse in sede di hand-over al gestore del contratto. Inoltre gli esiti della Due Diligence Anti-Corruzione e della Due Diligence F-CBP su un fornitore Covered Business Partner, incluse le eventuali osservazioni dell Anti-Corruption Legal Support Unit, devono essere portati a conoscenza al soggetto preposto all autorizzazione del contratto. A tal fine la nota mediante la quale viene richiesta l autorizzazione deve essere preventivamente condivisa con l Anti-Corruption Legal Support Unit per quanto concerne i passaggi descrittivi della due diligence anti-corruzione e dei suoi esiti. Rilascio dell autorizzazione di un subappalto L autorizzazione di un subappalto richiede la valutazione del rischio controparte nel caso di subappalti aventi valore stimato uguale o superiore a , ad 20 La disponibilità di una due diligence anti-corruzione in corso di validità (elaborata le previsioni sui Covered Business Partner previste nella MSG Anti-Corruzione e nel relativo strumento normativo Anti-Corruzione) e di una Due Diligence standard che non rileva variazioni significative rispetto a quanto rappresentato nella due diligence anti-corruzione equivale al possesso di una Due Diligence F-CBP. 17

18 esclusione dei subappalti qualificabili come Covered Business Partner, per i quali la valutazione deve essere svolta indipendentemente dal loro valore. L autorizzazione di un subappalto e la valutazione del rischio controparte presentano modalità operative differenti, come di seguito evidenziato: in caso di autorizzazione dei subappaltatori da parte di un Procuratore della funzione approvvigionante, il soggetto incaricato di gestire l attività elabora la Due Diligence per il subappaltatore con le modalità descritte in precedenza, e con riferimento agli eventuali subappaltatori Covered Business Partner elabora la Due Diligence F-CBP secondo le modalità previste per i fornitori Covered Business Partner ; in caso di autorizzazione dei subappaltatori da parte del gestore del contratto, quest ultimo verifica l eventuale stato di qualifica 21 e la presenza di eventuali provvedimenti in materia di feedback a carico del subappaltatore e acquisisce dal fornitore aggiudicatario, unitamente alla richiesta di autorizzazione al subappalto, la seguente documentazione: - una apposita Dichiarazione di compliance (DC), oppure, qualora il subappaltatore sia qualificabile come Covered Business Partner, una Dichiarazione di compliance F-CBP, inclusiva dell attestazione dell assetto proprietario del subappaltatore, con indicazione di tutti gli ultimi beneficiari persone fisiche della società; - una apposita dichiarazione 22 sottoscritta dal fornitore aggiudicatario che attesti l assenza di criticità riferite al subappaltatore. Tale dichiarazione deve riportare: l assenza del subappaltatore in liste che prevedono divieti o limitazioni allo svolgimento delle proprie attività e in Liste di Riferimento ; l assenza a carico di ciascun proprietario (socio, azionista o comunque beneficiario) del subappaltatore, ciascun membro del 21 Nel caso in cui la società subappaltatrice sia anche un fornitore registrato nell albo fornitori societario. 22 Il modello standard è reso disponibile nel portale e-procurement. 18

19 consiglio di amministrazione (o organo equivalente) o Soggetto Apicale del subappaltatore di indagini penali, rinvii a giudizio o imputazioni in procedimenti penali, condanne (anche in via non definitiva), patteggiamenti/accordi equipollenti, in relazione a illeciti rilevanti (es. partecipazione a organizzazioni criminali, corruzione,reati collegati a frode, riciclaggio, sanzioni antitrust, etc.); l assenza di situazioni di conflitto di interesse, anche potenziale, tra il subappaltatore ed eni. L autorizzazione di società subappaltatrici per le quali siano state individuate situazioni di rischio non viene concessa, laddove consentito dalla normativa applicabile. Nell eventualità in cui si ravvisi, per eccezionali esigenze di business, la necessità di concedere l autorizzazione a tali società subappaltatrici, dovrà essere attivato lo specifico iter autorizzativo descritto al paragrafo (per il tramite della competente funzione approvvigionante nel caso di subappaltatore autorizzato dal gestore del contratto). Richiesta di concurrence al Procurement eni spa Nei casi di applicazione dell allegato C della MSG Procurement, il soggetto della funzione approvvigionante della società controllata incaricato di gestire l attività, predispone la Due Diligence per ciascun fornitore/società proposti, allegandola alla richiesta di concurrence, fornendo evidenza delle autorizzazioni interne alla società controllata, nei casi di esito della Due Diligence GIALLO o ROSSO. Controllo periodico Con cadenza trimestrale, la competente funzione approvvigionante (unità di vendor management, ove presente) elabora la Due Diligence su quei fornitori/società con cui sono stati stipulati esclusivamente contratti di importo singolo inferiore alle sopra citate soglie, ma che, con riferimento ai dodici mesi 19

20 precedenti, risultino titolari di più contratti 23 di valore cumulativamente superiore a: ,00 Euro per le attività di approvvigionamento relative agli stabilimenti e raffinerie del settore downstream; ,00 Euro negli altri casi. Il controllo periodico trimestrale è effettuato anche su un campione di subappaltatori autorizzati presenti nei sistemi di gestione preposti. La valutazione del rischio controparte svolta in sede di controllo periodico può essere limitata alle verifiche sulla composizione societaria e sulla catena di controllo e sui soggetti come descritto al paragrafo e Nel caso di esito della Due Diligence GIALLO o ROSSO, la competente funzione di vendor management valuta l attivazione degli eventuali provvedimenti previsti in tema di feedback. I controlli compensativi non si applicano ai fornitori Covered Business Partner in relazione ai quali la verifica del rischio controparte viene effettuata sempre e indipendentemente dall esistenza di soglie rilevanza Elaborazione della Due Diligence La valutazione del rischio controparte sui fornitori/potenziali fornitori avviene di norma tramite una verifica che non prevede contatti con la controparte (i.e. contactless), raccogliendo le informazioni disponibili presso l Info Provider in uso; solo in caso di informazioni mancanti si procede con una richiesta diretta alla controparte. L elaborazione della Due Diligence viene svolta tramite l utilizzo dell apposito modulo informatico, oppure del modulo standard disponibile sul portale di e- procurement. 23 Concorrono al raggiungimento delle soglie di procurato i contratti di importo limitato, gestiti attraverso modalità semplificate e disciplinati in appositi strumenti normativi (c.d. low value procurement), come previsto dalla MSG Procurement. 20

21 Il soggetto che svolge la valutazione del rischio controparte, prima di procedere con l elaborazione, verifica se sia già presente una Due Diligence debitamente autorizzata in precedenza, per utilizzarla, contestualizzandola, come base di partenza per la nuova analisi e riesaminando in particolare gli eventuali elementi di criticità a suo tempo evidenziati e procedendo con la compilazione della Due Diligence come di seguito indicato Verifica della composizione societaria e dell assetto proprietario La verifica della composizione societaria e della catena di controllo del fornitore, avviene secondo le seguenti regole: a) al primo livello di controllo (c.d. partecipazioni dirette) sono soggette a verifica esclusivamente le persone fisiche/giuridiche che detengono la maggioranza, anche relativa, delle quote del capitale sociale (o quote di partecipazione assimilabili) e tutti i soci di minoranza che detengano almeno il 25% delle quote del capitale sociale (o quote di partecipazione assimilabili). Nel caso in cui dalla denominazione sociale dell ente risulti evidente la qualifica dello stesso come società fiduciaria, trust o fondazione le verifiche devono essere svolte a prescindere dalla quota posseduta; b) ai livelli successivi di controllo (c.d. partecipazioni indirette), sono soggette a verifica tutte le persone fisiche/giuridiche che detengono, anche indirettamente, almeno il 25% delle quote del capitale sociale (o quote di partecipazione assimilabili) del fornitore oggetto di Due Diligence24. Nel caso in cui dalla denominazione sociale dell ente risulti evidente la qualifica dello stesso come società fiduciaria, trust o fondazione le verifiche devono essere svolte a prescindere dalla quota posseduta. c) sono inoltre soggetti a verifica, oltre ai soci identificati secondo i parametri di cui ai punti a) e b), i rispettivi ultimi beneficiari persona fisica e gli eventuali fiducianti di cui si è ottenuta dalla controparte la necessaria disclosure e i 24 Potranno pertanto concorrere al raggiungimento del valore soglia (25%) anche eventuali partecipazione dirette che dovranno essere sommate a quelle detenute indirettamente. 21

22 soggetti apicali del fornitore oggetto di Due Diligence, nonché la ragione sociale di quest ultimo. In particolare, i soggetti individuati sono sottoposti alle seguenti verifiche: - eventuale presenza in liste che prevedono divieti o limitazioni allo svolgimento delle proprie attività (attraverso analisi delle c.d. Liste di Riferimento 25 oppure tramite l ausilio di eventuali sistema informatici a supporto); - assenza a loro carico di indagini penali, rinvii a giudizio o imputazioni in procedimenti penali, condanne (anche in via non definitiva), patteggiamenti/accordi equipollenti, in relazione a illeciti rilevanti (es. partecipazione a organizzazioni criminali, corruzione, reati collegati a frode, riciclaggio, sanzioni antitrust, etc.) attraverso l utilizzo di fonti pubbliche di informazione; - eventuale appartenenza alla categoria delle c.d. Politically Exposed Persons ; - eventuale qualificazione quali parti correlate e soggetti di interesse, ai sensi della MSG Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con Parti Correlate ; - eventuale presenza di situazioni di conflitto di interesse, anche potenziale, secondo quanto dispone al riguardo il Codice Etico eni. Nel caso di Due Diligence di società quotate non si analizza l assetto proprietario, ad eccezione di casi di svolgimento di Due Diligence F-CBP per cui valgono le linee guida per la compilazione al paragrafo Nel caso in cui le informazioni raccolte risultino insufficienti o incomplete (ivi inclusi i casi di rinvenimento nella catena societaria di società fiduciarie dalle quali non si riesca a risalire all identità dei fiducianti), viene richiesto al fornitore oggetto di analisi di produrre un autodichiarazione sottoscritta da rappresentante legale o altro soggetto delegato con poteri di firma - nella quale espliciti la composizione societaria (anche di minoranza) e la catena di controllo fino alla identificazione 25 Laddove tali verifiche non siano già state eseguite in via separata. 22

23 degli Ultimi Beneficiari (incluso il caso di presenza di fiduciarie per le quali devono obbligatoriamente essere dichiarati i fiducianti e Ultimi Beneficiari), per le successive verifiche di congruità rispetto alle informazioni già reperite Verifica della composizione societaria e assetto proprietario di fornitori Covered Business Partner La verifica della composizione societaria e dell assetto proprietario del fornitore Covered Business Partner avviene secondo le seguenti regole: a) al primo livello di controllo (c.d. partecipazioni dirette) sono soggette a verifica le persone fisiche/giuridiche che detengano almeno l 1% 26 delle quote del capitale sociale (o quote di partecipazione assimilabili). Nel caso in cui dalla denominazione sociale dell ente risulti evidente la qualifica dello stesso come società fiduciaria, trust o fondazione le verifiche devono essere svolte a prescindere dalla quota detenuta. b) ai livelli successivi di controllo (c.d. partecipazioni indirette), sono soggette a verifica tutte le persone fisiche/giuridiche che detengano, anche indirettamente, almeno l 1% 26 delle quote del capitale sociale (o quote di partecipazione assimilabili) del fornitore oggetto di due diligence. Nel caso in cui dalla denominazione sociale dell ente risulti evidente la qualifica dello stesso come società fiduciaria, trust o fondazione le verifiche devono essere svolte a prescindere dalla quota detenuta. In relazione a ciascun proprietario (socio, azionista o comunque beneficiario) del potenziale fornitore, ciascun membro del consiglio di amministrazione (o organo equivalente), e i Soggetti Apicali del fornitore oggetto di Due Diligence, nonché alla ragione sociale di quest ultimo, vengono effettuate le verifiche citate al punto c) del paragrafo Nel caso in cui le informazioni raccolte risultino insufficienti o incomplete (ivi inclusi i casi di rinvenimento nella catena societaria di società fiduciarie dalle quali non si riesca a risalire all identità dei fiducianti), viene richiesto al fornitore 26 Nel caso di società quotate tale soglia è elevata al 5%. 23

24 Covered Business Partner oggetto di analisi di produrre un autodichiarazione firmata dal legale rappresentante o da soggetto delegato munito di poteri di firma nella quale espliciti la composizione societaria (anche di minoranza) e la catena di controllo fino alla identificazione degli ultimi beneficiari per le successive verifiche di congruità rispetto alle informazioni già reperite Compilazione della Due Diligence La compilazione della Due Diligence richiede l indicazione: a) dei dati anagrafici del fornitore (ragione sociale codice assegnato dal sistema societario, se già presente); b) dei dati del compilatore (nome unità di appartenenza); c) della causale della verifica (apertura anagrafica qualifica invito a gara revisione assegnazione diretta a fornitore unico); d) dello scopo del lavoro oggetto della gara/assegnazione diretta e/o di iscrizione in anagrafica/qualifica con il relativo Gruppo Merce di riferimento oltre, se applicabile, il valore del procedimento di gara/revisione, numero di contratti da assegnare/revisionare e loro durata; e) dello stato di qualifica (se presente) e degli eventuali provvedimenti in essere sul fornitore (stato del fornitore); f) del luogo di registrazione della società e se si tratta di Stato a fiscalità agevolata27; g) dell appartenenza della società a un gruppo; h) della principale attività dichiarata e relativa coerenza con lo scopo del lavoro; i) dell assetto operativo e dello status economico/finanziario riferito almeno al penultimo esercizio (capitale sociale patrimonio netto fatturato numero dipendenti) e relativa coerenza con lo scopo del lavoro; 27 L elenco dei Paesi a fiscalità agevolata è pubblicato sul portale e-procurement. 24

25 j) del livello di rischio economico finanziario di massima, desumibile dalle fonti aperte in uso; k) della struttura dell assetto proprietario e dell eventuale presenza di società fiduciarie e/o azioni al portatore; l) della verifica di rischio controparte secondo quanto previsto al paragrafo 3.2.1; m) in caso di fornitore Covered Business Partner, della verifica dell esistenza un compliance program anti-corruzione28; n) evidenza delle specifiche autorizzazioni a fronte di provvedimenti su fornitori, come previsto dalle normative in essere in materia di vendor management. La Due Diligence richiede inoltre di riportare un giudizio sintetico finale, in cui è necessario indicare eventuali ulteriori informazioni ritenute rilevanti per la valutazione del fornitore. A titolo esemplificativo e non esaustivo, al fine di garantire omogeneità di valutazione, con riferimento a specifici elementi di analisi, si rappresenta quanto segue: con riferimento al punto h, sopra riportato: la principale attività economica dichiarata viene dedotta dall Info Provider in uso. La valutazione sulla coerenza della principale attività economica dichiarata e lo scopo del lavoro/gruppo merce di qualifica avviene su una base di coerenza logica e tenendo in considerazione, laddove tale coerenza non sussista, eventuali indicazioni di attività secondarie descritte sempre negli strumenti messi a disposizione degli Info Provider in uso ovvero in alternativa da informazioni disponibili nei data base aziendali (come ad esempio dati di qualifica, ecc.), eventualmente supportati dai dati rilevati sui web site societari; con riferimento al punto i, sopra riportato: la coerenza dell assetto operativo e dello status economico con lo scopo del lavoro/gruppo merce di qualifica viene 28 Per compliance program anti-corruzione si intende l insieme delle procedure o norme scritte che disciplinano le regole di condotta, il monitoraggio e i controlli diretti alla prevenzione dei reati di corruzione. 25

26 di fatto valutato in termini di presenza di un fatturato annuo coerente con il valore dello scopo del lavoro qualora consentito dalla normativa applicabile al contratto e di un numero di dipendenti congruo con la necessità di coprire lo scopo del lavoro potenzialmente assegnabile; con riferimento al punto j, sopra riportato: il livello di rischio associato alla situazione economico-finanziaria del soggetto in esame viene valutato tramite le indicazioni di rischio fornite dall Info Provider stesso e, in ogni caso, verificate con elementi quali: - presenza di patrimonio netto negativo; - perdite di esercizio di importo rilevante rispetto al fatturato su più anni; - capitale sociale esiguo rispetto alle attività da condurre; - tipologia di fornitura/servizio/lavoro oggetto della attività specifica di riferimento e suo rischio intrinseco in caso di eventuale fallimento (a titolo esemplificativo, nel caso di fornitura di beni di bassa criticità con pagamenti eseguiti a consegna materiali, oppure in presenza di rilascio di opportune garanzie bancarie/fideiussioni da parte di case madri, l aspetto economicofinanziario non rappresenta una criticità); con riferimento al punto l, sopra riportato: la verifica sul possesso di requisiti di ordine etico/reputazionale avviene tramite la consultazione di fonti pubbliche di informazione (e.g. internet, giornali) oltre che attraverso l utilizzo dell apposito sistema informatico ove disponibile. Con riferimento al punto m) sopra riportato: la verifica dell esistenza di un compliance program anti-corruzione in essere presso la controparte, finalizzato a prevenire e mitigare il rischio di potenziali atti corruttivi, avviene anche tramite la consultazione del sito web ufficiale del potenziale fornitore o delle società ad esso collegate. Nel caso si riscontrino elementi di criticità (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: catena di controllo non chiara e/o non direttamente desumibile dalle fonti pubbliche di informazione e/o info provider, ipotesi di illeciti penali a carico dei rappresentanti legali della società), gli stessi saranno analizzati di concerto, 26

27 per gli aspetti legali e/o di compliance, con la competente unità legale, ricorrendo, se necessario, a specifiche richieste di chiarimenti da indirizzare al fornitore stesso. La risposta del fornitore deve pervenire sottoscritta da rappresentante legale o da soggetto da questi incaricato (quali ad esempio il responsabile amministrativo o legale). Nel caso di rilevazione di criticità su fornitori in albo eni spa l analisi svolta deve essere notificata alla competente unità della funzione di vendor management di eni spa per le eventuali azioni da intraprendere Valutazione complessiva A valle degli eventuali approfondimenti di cui sopra, il soggetto che deve svolgere la valutazione del rischio controparte nei casi previsti ai paragrafi in coordinamento con il proprio responsabile e, con riferimento ai fornitori Covered Business Partner, tenuto conto degli esiti della Due Diligence F-CBP e delle eventuali osservazioni dell Anti-Corruption Legal Support Unit, attribuisce una valutazione complessiva che può assumere i seguenti stati: a) VERDE controparte per la quale non sussistono elementi ostativi al prosieguo del rapporto con eni. Tale valutazione è approvata dal Responsabile del soggetto che cura la compilazione della Due Diligence, ad esclusione delle Due Diligence F-CBP, per le quali l approvazione viene data secondo quanto descritto al successivo punto b); b) GIALLO controparte per la quale non sussistono elementi ostativi al prosieguo del rapporto con eni, tuttavia con la presenza di alcuni elementi di criticità per i quali sono stati valutati ed esplicitati elementi di mitigazione (ad es. fornitori soggetti a provvedimenti in materia di feedback per i quali è stata concessa una specifica autorizzazione, situazioni economiche-finanziarie critiche ma con presenza di parent company guarantee, presenza di fiduciarie/fondazioni, escluse le no profit, per le quali si è avuta completa disclosure, eventuale presenza di Politically Exposed Persons non in conflitto d interesse rispetto all attività espressa dallo scopo del lavoro), che richiedono l approvazione da parte delle seguenti figure aziendali: 27

28 per le attività di competenza delle funzioni Procurement di eni spa 29 il Responsabile del procurement operativo di competenza o comunque il Senior Vice President responsabile dell unità approvvigionante competente ed il Responsabile del vendor management; per quanto attiene ai processi gestiti dalle società controllate da eni spa, il Procurement Manager (PM) e il Responsabile della competente unità di vendor management o, ove non presente, altro soggetto da individuare con disposizioni interne da parte del Managing Director (MD) o figura equivalente della società sulla base della struttura organizzativa della stessa (e.g. Responsabile funzione amministrativa e/o legale). Si precisa che in caso di fornitori soggetti a provvedimenti che, secondo le normative in essere in materia di vendor management, necessitano di una specifica autorizzazione, quest ultima deve essere preventivamente allegata alla valutazione di "Due Diligence. Situazioni di catena di controllo non chiara generano almeno uno stato GIALLO della Due Diligence che, a seconda della percentuale azionaria non chiara e del rischio associato, può assumere lo stato ROSSO. c) ROSSO controparte per la quale sussistono elementi ostativi al prosieguo del rapporto con eni e di conseguenza da escludere, ove compatibile con le disposizioni di legge in vigore, dall attività di registrazione in anagrafica fornitori, di qualifica e/o di affidamento/revisione di contratto/autorizzazione al subappalto (ad es. società che risultano sospese o la cui qualifica risulta revocata, presenza di procedure concorsuali sulla società, presenza nell azionariato di società fiduciarie per le quali la controparte si rifiuta di fornire la disclosure sull identità degli Ultimi Beneficiari, presenza di criticità ostative registrate nell ambito delle verifiche sui soci e sui soggetti apicali della società). 29 Sono inclusi gli approvvigionamenti per i quali è prevista la richiesta della concurrence sulla strategia contrattuale in conformità all allegato C della MSG Procurement e/o i procedimenti di approvvigionamento gestiti da altre società di eni sulla base di specifico mandato e/o contratto di servizio. 28