REGOLAMENTO PER LE ATTIVITÀ DI RISCHIO E CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI GRUPPO CARIPARMA CRÉDIT AGRICOLE

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1 REGOLAMENTO PER LE ATTIVITÀ DI RISCHIO E CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI GRUPPO CARIPARMA CRÉDIT AGRICOLE Deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Cariparma del

2 SOMMARIO PARTE 1. DISPOSIZIONI GENERALI PREMESSA NORMATIVA DI RIFERIMENTO DEFINIZIONI... 5 PARTE 2. PROCEDURA DELIBERATIVA LIMITI ALL ASSUNZIONE DI ATTIVITÀ DI RISCHIO VERSO SOGGETTI COLLEGATI Definizione dei limiti prudenziali Modalità di calcolo delle attività di rischio verso soggetti collegati Casi di superamento dei limiti prudenziali PROCEDURE DELIBERATIVE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI Fase pre-deliberativa e deliberativa Operazioni di competenza dell Assemblea Operazioni ex art. 136 tub Fase post-deliberativa Contenuto dell informativa DELIBERE-QUADRO ESENZIONI E DEROGHE CONTROLLI MISURE DI INDIRIZZO E COORDINAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE FLUSSI INFORMATIVI Flussi verso Banca d Italia Flussi verso il Comitato Parti Correlate Flussi verso gli organi sociali Flussi da e verso la Capogruppo OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI CHE DIANO LUOGO A PERDITE PARTE 3. DISPOSIZIONI FINALI E TRANSITORIE AMBITO DI APPLICAZIONE VIGILANZA SUL RISPETTO DEL DOCUMENTO VALIDITÀ ED ENTRATA IN VIGORE

3 PARTE 1. Disposizioni generali 1.1. PREMESSA La vicinanza di taluni soggetti (cd. parti correlate ) ai centri decisionali della società può, in generale, compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni aziendali, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, nonché esposizione della società a rischi e danni per la società stessa e i suoi stakeholders. In tale prospettiva, Banca d Italia, nel dicembre 2011, ha emanato, tra le altre, una disciplina specifica per l attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, che si inserisce nel quadro normativo dedicato alle parti correlate (art bis c.c., art. 53 tub, Regolamento Consob 17221/10) e che è finalizzata a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti. Assumono, quindi, rilievo le relazioni che intercorrono tra la banca ed i propri esponenti, nonché quelli di eventuali altre società appartenenti al medesimo Gruppo Bancario, i principali azionisti o altri soggetti capaci di controllo o influenza, in quanto idonei a condizionare e orientare la gestione della banca stessa. Situazioni di conflitto di interesse possono emergere anche nei confronti di imprese, specie di natura industriale, controllate o sottoposte a influenza notevole, nei cui confronti la banca abbia significative esposizioni in forma di finanziamenti o di interessenze partecipative. A tale riguardo, Banca d Italia ha previsto diversi presidi, tra i quali rientrano l introduzione di limiti prudenziali per le attività di rischio nei confronti di soggetti collegati e apposite procedure deliberative che trovano applicazione anche per le operazioni infragruppo e per le transazioni di natura economica che non generano attività di rischio e, di conseguenza, non sono coperte dai limiti quantitativi (es. contratti di service). Ciò premesso, Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza (Cariparma), anche in qualità di Capogruppo, ha inteso dotarsi di un apposita regolamentazione che, in particolare: - individua le parti correlate del Gruppo Cariparma Crédit Agricole;

4 - stabilisce le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con parti correlate, individuando e trattando, in modo differenziato, operazioni di maggiore, di minore rilevanza, di importo esiguo o esenti; in tale ambito individua criteri di rilevanza conformi alle indicazioni delle vigenti normative di settore; - istituisce regole con riguardo alle operazioni con parti correlate effettuate dalle società appartenenti al Gruppo; - identifica la nozione di amministratore indipendente rilevante ai fini della regolamentazione in parola; - fissa modalità e tempi con i quali sono fornite, (i) agli amministratori indipendenti (riuniti nel Comitato Parti Correlate) che esprimono parere sulle operazioni con parti correlate, nonché, ove necessario, (ii) agli organi di controllo, le informazioni e l idonea documentazione relativa alle operazioni da deliberare; - identifica i presidi da applicare alle operazioni concluse, qualora esse diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi giudiziali, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali. Gli aspetti strettamente operativi riguardanti l applicazione del presente regolamento, nonché le procedure informatiche da utilizzare a supporto delle attività complesse, sono disciplinate in apposite disposizioni interne. Il ruolo e le responsabilità delle unità organizzative deputate allo svolgimento delle attività e all utilizzo delle procedure sono disciplinate nel Regolamento di Servizio NORMATIVA DI RIFERIMENTO La normativa di riferimento in materia di operazioni con Parti Correlate è la seguente: Art bis del codice civile; Art. 53 TUB; Art. 67 TUB; Art. 136 TUB; Deliberazione n. 277 del 29 luglio 2008 del CICR; Circolare 263 del dicembre 2011 di Banca d Italia; Principi Contabili Internazionali - IAS 24; nonché, con particolare riferimento a Banca Popolare FriulAdria Regolamento Operazioni con Parti Correlate, adottato con Delibera Consob n del , successivamente modificato con Delibera Consob n del ; 4

5 Comunicazione Consob n. DEM/ del : Indicazioni e orientamenti per l applicazione del Regolamento sulle Operazioni con Parti Correlate adottato con Delibera n del DEFINIZIONI Nel presente documento si intendono per: Gruppo Cariparma Crédit Agricole (Gruppo) La Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. (di seguito anche Cariparma e/o Capogruppo) e le Società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa ex art del codice civile, ovvero Banca Popolare FriulAdria S.p.A., Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A., Crédit Agricole Leasing Italia Srl e Cariparma OBG Srl tutte incluse nel perimetro del Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole (Gruppo). Parti Correlate Sono parti correlate del Gruppo Cariparma Crédit Agricole: a) gli esponenti aziendali, per tali intendendosi i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale delle società del Gruppo; b) il partecipante, vale a dire la persona fisica o giuridica che controlla o che esercita influenza notevole sulla società; c) il soggetto, diverso dal partecipante, in grado di nominare, da solo, uno o più componenti dell organo con funzione di gestione o dell organo con funzione di supervisione strategica, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l esercizio di tali diritti o poteri; d) una società o un impresa, anche costituita in forma non societaria, su cui una società del Gruppo è in grado di esercitare il controllo o un influenza notevole; e) il personale più rilevante, che, per quanto attiene alla normativa in oggetto, nell ambito di Cariparma, coincide, allo stato, con i seguenti soggetti: CFO Responsabile Direzione Governo del Credito Responsabile Direzione Organizzazione e Sistemi Responsabile Direzione Compliance Responsabile Direzione Audit Responsabile Direzione Rischi e Controlli Permanenti 5

6 Qualora il personale più rilevante si trovi a dover gestire un operazione nella quale ha un interesse, è tenuto a dichiarare la situazione di conflitto d interesse e ad attribuire la relativa competenza gestionale a livelli gerarchici superiori (es. concessione del credito, passaggio a contenzioso). Soggetti connessi Si definiscono soggetti connessi ad una parte correlata: le società e le imprese, anche costituite in forma non societaria, controllate da una parte correlata; i soggetti che controllano una parte correlata tra quelle indicate ai punti b e c della relativa definizione, ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima parte correlata; gli stretti familiari di una parte correlata e le società o le imprese controllate da questi ultimi. Stretti familiari Si considerano stretti familiari di una parte correlata quei familiari che ci si attende possano influenzare o essere influenzati dal soggetto interessato nei loro rapporti con le società del Gruppo Bancario. Nello specifico, rientrano in tale nozione i parenti fino al secondo grado, il coniuge o il convivente more-uxorio di una parte correlata, nonché i figli di quest ultimo. Inoltre, al fine di ottemperare a eventuali richieste di Banca d Italia, devono essere censiti come stretti familiari di una parte correlata anche gli affini fino al secondo grado, anche se le operazioni poste in essere con tali soggetti non verranno assoggettate alla presente disciplina. Di seguito, si riporta uno schema che rappresenta i soggetti coinvolti: I grado Parenti Genitori Partner (coniuge o convivente more uxorio) Figli Affini Suoceri Figli del convivente more uxorio Coniuge o partner convivente dei figli II grado Nonni Fratelli Nipoti (*) Nonni del coniuge o del partner convivente Fratelli del coniuge o del partner convivente Coniuge o partner convivente dei fratelli Consuoceri (*) Nipoti di II grado: si prende in considerazione solo la linea retta della parentela (figli dei figli). 6

7 Soggetti Collegati Ai fini della presente disciplina, si definiscono soggetti collegati del Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole, l'insieme costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti ad essa connessi. Per l applicazione a livello individuale, le singole società appartenenti al Gruppo fanno riferimento al medesimo perimetro di soggetti collegati determinato dalla Capogruppo Cariparma, fatte salve specifiche normative di settore applicabili alle singole Società. Operazioni con soggetti collegati Si considerano operazioni con soggetti collegati le transazioni con soggetti collegati che comportano (i) assunzione di attività di rischio e (ii) trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla pattuizione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e scissione. A titolo esemplificativo e non esaustivo, rientrano tra le operazioni con Parti Correlate: trasferimenti a titolo di finanziamento (ivi inclusi i prestiti e gli apporti di capitale in denaro o natura); clausole di garanzia o pegno; leasing e factoring; estinzioni di passività per conto della società ovvero da parte della società per conto di un altra parte; prestazioni od ottenimento di servizi; acquisti o vendite di beni immobili ed altre attività; acquisti o vendite di beni (finiti o semilavorati); sponsorizzazioni ed erogazioni liberali; operazioni di fusioni e di scissione, ove realizzate con parti correlate; decisioni relative all assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, agli esponenti aziendali, fatto salvo quanto previsto dal punto iii sotto riportato, e ai dirigenti che rientrano nel personale più rilevante, come sopra meglio specificato. Ai fini del presente documento le operazioni si ritengono effettuate con soggetti collegati sia se il soggetto rappresenta la controparte dell operazione, sia se ne rappresenta il beneficiario sostanziale o il garante della stessa. Non si considerano operazioni con soggetti collegati: i. quelle effettuate tra componenti di un Gruppo Bancario quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto; ii. i compensi corrisposti ai soggetti considerati correlati ai sensi della definizione di cui al precedente paragrafo 1.3, laddove conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche; 7

8 iii. le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di collateral poste in essere nell ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato; le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni impartite da una Autorità di Vigilanza, ovvero dalla Capogruppo per l'esecuzione delle medesime nell'interesse della stabilità del Gruppo Operazione di maggiore rilevanza Si considera operazione di maggiore rilevanza l operazione con soggetti collegati il cui controvalore, in rapporto al patrimonio di vigilanza consolidato, sia superiore alla soglia del 5% calcolata secondo quanto riportato in allegato alla voce indice di rilevanza del controvalore e, per le operazioni di acquisizione, fusione e scissione, secondo le modalità indicate alla voce indice di rilevanza dell attivo (cfr. Allegato 1). In caso di operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario e compiute, nel corso dell esercizio, con uno stesso soggetto collegato, la società cumula il loro valore ai fini del calcolo della soglia di rilevanza. Per le operazioni di maggiore rilevanza sono previsti presidi ancora più stringenti nella fase procedurale. In tal caso, infatti, la deliberazione deve essere comunque assunta dal Consiglio di Amministrazione, salvo che la legge o lo statuto ne attribuiscano la competenza all Assemblea e, in caso di parere negativo o condizionato del Comitato Parti Correlate (vedi infra), deve essere richiesto un parere preventivo anche al Collegio Sindacale, quale organo con funzione di controllo, a cui va resa congrua e tempestiva informativa sull operazione. Se anche l organo di controllo formula un parere negativo o condizionato, la delibera deve contenere un analitica motivazione delle ragioni per cui viene comunque assunta, nonché un puntuale riscontro alle osservazioni formulate. Inoltre, le operazioni compiute con soggetti collegati sulle quali gli Amministratori indipendenti o l organo con funzione di controllo abbiano reso pareri negativi o formulato rilievi, sono portate, almeno annualmente, a conoscenza dell Assemblea dei Soci. Si precisa che, qualora l operazione da porre in essere superi i limiti prudenziali previsti da Banca d Italia, la stessa non potrà essere effettuata. Operazione di minore rilevanza È l operazione posta in essere con soggetti collegati diversa da quella di maggiore rilevanza e da quella di importo esiguo; per tali operazioni deve essere acquisito il preventivo parere motivato del Comitato Parti Correlate sull interesse della società al compimento dell operazione, nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. 8

9 Operazione ordinaria È un operazione ordinaria l operazione con soggetti collegati che rientri nell ordinaria operatività della banca e sia conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Per definire tali operazioni, bisogna tenere conto per lo meno dei seguenti elementi: riconducibilità all ordinaria attività; oggettività delle condizioni; semplicità dello schema economico-contrattuale; esiguità dell importo; tipologia di controparte. Si precisa che le operazioni di maggiore e di minore rilevanza non possono, in ogni caso, essere considerate come operazioni ordinarie. Operazione di importo esiguo Si definiscono tali le operazioni che non comportano alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori, pur essendo concluse con un soggetto collegato. In un ottica prudenziale, si considera di importo esiguo l operazione, singolarmente considerata, il cui controvalore non superi i Euro. Amministratori indipendenti Sono tali gli Amministratori che non siano controparti o soggetti collegati, che non abbiano interessi nell operazione ai sensi dell art c.c. e che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall art. 148 co. 3 TUF e dagli Statuti Sociali delle società del Gruppo Cariparma Crédit Agricole. Comitato Parti Correlate Il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi ed indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione, che nomina, altresì, un membro supplente, anch esso non esecutivo ed indipendente. Il Presidente del Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione. La carica di membro del Comitato decade allo scadere della carica di Consigliere. Qualora un componente del Comitato perda i requisiti di indipendenza è tenuto a comunicarlo tempestivamente al Comitato medesimo, nonché al Consiglio di Amministrazione e, automaticamente, decade dalla carica. Comitato di Audit per il Controllo Interno Il Comitato di Audit per il Controllo Interno (CACI) è stato istituito presso la Capogruppo Cariparma e, tra l altro, ha il compito i) di assistere il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo stessa nella valutazione annuale dell adeguatezza, dell efficacia e dell effettivo funzionamento del sistema di controllo interno del Gruppo, nonché ii) di valutare, unitamente 9

10 al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed al revisore, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità tra le società del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato. Archivio informatico delle parti correlate Le parti correlate del Gruppo sono incluse e ordinate in apposito archivio informatico gestito autonomamente da ogni Società del Gruppo (così come sopra definite), che consente la rilevazione del perimetro quantitativo relativo al presente Regolamento. Ciascuna società del Gruppo censisce le parti correlate ed individua i soggetti connessi, anche acquisendo le necessarie informazioni in fase di apertura di nuovi rapporti e, successivamente, in occasione del rinnovo del fido o della revisione dei contratti. Inoltre, per quanto non si tratti di soggetti collegati, annovera tra gli stretti familiari di una parte correlata anche gli affini fino al secondo grado e tiene tali informazioni a disposizione per eventuali richieste della Banca d'italia. Il suddetto archivio informatico viene tempestivamente aggiornato dalla Società del Gruppo interessata quanto alle informazioni che sono nella diretta disponibilità della stessa. E fatto obbligo a tutte le parti correlate, ivi comprese le Società del Gruppo ed i rispettivi esponenti, di comunicare tutte le informazioni necessarie al fine di consentire la corretta ed esaustiva identificazione delle parti correlate e delle operazioni con le medesime. È, altresì, fatto obbligo ad ogni parte correlata di comunicare tempestivamente le circostanze sopravvenute, di cui sia a conoscenza, che possano comportare modifiche del perimetro dei soggetti rilevanti ai sensi del presente Regolamento. I soggetti qualificabili come parti correlate cooperano con le società del Gruppo bancario con cui intrattengono rapporti, al fine di consentire loro un censimento corretto e completo. Ai fini delle suddette comunicazioni, le parti correlate utilizzano le schede estratte dall apposita procedura e messe a disposizione in fase di rilevazione periodica da parte delle competenti funzioni aziendali. 10

11 PARTE 2. Procedura deliberativa 2.1. LIMITI ALL ASSUNZIONE DI ATTIVITÀ DI RISCHIO VERSO SOGGETTI COLLEGATI Definizione dei limiti prudenziali Le attività di rischio del Gruppo - come definite nel successivo paragrafo nei confronti dei soggetti collegati devono essere contenute entro i limiti quantitativi stabiliti nelle politiche di assunzione del rischio, tempo per tempo vigenti e calcolati in rapporto al patrimonio di vigilanza consolidato. Ai fini anzidetti, il patrimonio di vigilanza è costituito dall'aggregato definito dalle disposizioni di vigilanza prudenziale in materia di concentrazione dei rischi (cosiddetti "grandi rischi"). Esso corrisponde, pertanto, al patrimonio di vigilanza consolidato disciplinato dal regolamento del processo per la misurazione del capitale in ottica attuale e prospettica, calcolato: al lordo dell eccedenza delle perdite attese rispetto alle rettifiche di valore complessive, nonché delle perdite attese relative agli strumenti di capitale e alle esposizioni verso OICR, nel caso di sottostanti relativi o trattati come strumenti di capitale; al lordo delle posizioni verso cartolarizzazioni dedotte dal patrimonio di vigilanza; al netto dell eccedenza delle rettifiche di valore complessive rispetto alle perdite attese. I limiti quantitativi a cui sono sottoposte le attività di rischio del Gruppo bancario verso le diverse categorie di soggetti collegati sono i seguenti: 1) attività di rischio verso una parte correlata non finanziaria e i relativi soggetti connessi a. 5% per le parti correlate costituite da esponenti aziendali oppure da partecipanti di controllo o in grado di esercitare un influenza notevole; b. 7,5% per le parti correlate costituite da partecipanti diversi da quelli di cui al precedente punto a. oppure da soggetti - diversi dai partecipanti - in grado da soli di nominare uno o più componenti degli Organi aziendali; c. 15% negli altri casi; 11

12 2) attività di rischio verso un altra parte correlata e i relativi soggetti connessi a. 5% per le parti correlate costituite da esponenti aziendali; b. 7,5% per le parti correlate costituite da partecipanti di controllo o in grado di esercitare un influenza notevole; c. 10% per le parti correlate costituite da partecipanti diversi da quelli di cui al precedente punto b. oppure da soggetti - diversi dai partecipanti - in grado da soli di nominare uno o più componenti degli organi aziendali; d. 20% negli altri casi. Se tra il Gruppo e una determinata parte correlata intercorre una pluralità di rapporti comportanti l applicazione di limiti prudenziali diversi, si applica il limite inferiore. Inoltre, coerentemente a quanto previsto dalle Disposizioni per il calcolo del limite individuale, la Banca considera le proprie attività di rischio verso l insieme dei soggetti collegati presenti nel perimetro di Gruppo, applicando il limite del 20% rispetto al patrimonio di vigilanza individuale, indipendentemente dalla natura e tipologia di parte correlata, fermo restando il rispetto del limite consolidato. Nel rispetto dei suddetti limiti quantitativi del Gruppo ciascuna banca appartenente al Gruppo stesso può assumere attività di rischio nei confronti di un medesimo insieme di soggetti collegati, indipendentemente dalla natura finanziaria o non finanziaria della parte correlata, entro il limite del 20% del suo patrimonio di vigilanza individuale. Per il calcolo del limite individuale tali banche considerano le proprie attività di rischio verso l insieme dei soggetti collegati individuato a livello di Gruppo. A livello di Gruppo sono individuate e adottate soluzioni idonee ad acquisire le necessarie informazioni circa i soggetti destinatari della presente disciplina, a rendere partecipe la clientela dei propri doveri e ad avvisare la stessa circa i possibili profili di responsabilità. 12

13 La Capogruppo mette a disposizione delle altre Società del Gruppo stesso, nel continuo, tutti i dati e le informazioni necessari per consentire alle predette società di individuare i soggetti collegati. A loro volta le società controllate sono tenute a fornire alla Capogruppo tutti i dati e le informazioni in loro possesso relative alle loro attività di rischio verso i soggetti collegati, per permettere alla Capogruppo medesima di assicurare il costante rispetto dei previsti limiti quantitativi consolidati, nonché del "plafond" determinato per le eventuali delibere-quadro indicate nel successivo paragrafo 2.3 del presente capitolo. a) Modalità di calcolo delle attività di rischio verso soggetti collegati Le attività di rischio del Gruppo bancario verso i soggetti collegati, da assoggettare ai limiti quantitativi indicati nel precedente paragrafo 2.1.1, sono rappresentate dalle "esposizioni nette", come definite dalle disposizioni di vigilanza prudenziale in materia di concentrazione dei rischi (cosiddetti "grandi rischi"). Esse configurano pertanto l'insieme delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio nei confronti dei soggetti predetti, computate secondo i regolamenti dei processi per la misurazione del rischio di credito, del rischio di controparte e del rischio di cartolarizzazione, nonché del processo delle tecniche di mitigazione del rischio di credito. Non sono incluse nelle attività di rischio e restano, pertanto, escluse dal calcolo relativo ai limiti prudenziali: i) le partecipazioni e le altre attività dedotte dal patrimonio di vigilanza; ii) le esposizioni temporanee connesse con la prestazione di servizi di trasferimento fondi e di compensazione, regolamento e custodia di strumenti finanziari, nei casi e alle condizioni previsti dalla disciplina sulla concentrazione dei rischi ("grandi rischi"); iii) le attività di rischio connesse con operazioni tra società appartenenti al Gruppo bancario; iv) nel caso di Banche italiane soggette a vigilanza consolidata in un altro Stato membro dell UE, le attività di rischio tra tale banca e l impresa madre nell UE, le banche e gli altri intermediari vigilati controllati dall impresa madre. Alle attività di rischio anzidette si applicano, conformemente alle richiamate disposizioni di vigilanza prudenziale sulla concentrazione dei rischi, i pertinenti fattori di ponderazione già 13

14 attuati per le segnalazioni di vigilanza e le condizioni di ammissibilità delle tecniche di attenuazione dei rischi. Si precisa che per attività di rischio si intendono le esposizioni nette, così come definite ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi Casi di superamento dei limiti prudenziali La Capogruppo assicura il rispetto, in via continuativa, dei limiti quantitativi a cui sono sottoposte le attività di rischio del Gruppo verso i soggetti collegati. Qualora per cause indipendenti da volontà o colpa della società controllata o della Capogruppo, uno o più limiti siano superati, le attività di rischio devono essere ricondotte nei limiti previsti nel più breve tempo possibile. In tal caso, le unità organizzative preposte forniscono informativa immediata al Comitato Parti Correlate, al Comitato di Audit per il Controllo Interno ed al Collegio Sindacale della Capogruppo. Il Comitato Crediti di Gruppo predispone, entro 45 giorni dal superamento del limite, un piano di rientro, che viene sottoposto alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sentito l Organo con funzione di controllo della Capogruppo. Il piano di rientro è trasmesso dalla Direzione Centrale Affari Legali e Societari alla Banca d Italia entro 20 giorni dall approvazione, unitamente ai relativi verbali di Consiglio. Nel processo interno di valutazione dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP) la Capogruppo tiene altresì conto, ai fini della determinazione del capitale interno complessivo del Gruppo, delle eccedenze - rispetto ai pertinenti limiti quantitativi - delle attività di rischio nei confronti di soggetti collegati. Nell ambito del processo ICAAP la Capogruppo valuta anche i rischi legale, reputazionale e di conflitto d interesse connessi con l operatività verso i soggetti collegati, se rilevanti per l'operatività del Gruppo PROCEDURE DELIBERATIVE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI 14

15 Di seguito vengono indicati gli aspetti da considerare secondo le disposizioni di Vigilanza e le relative attività da svolgere per le procedure deliberative delle operazioni con soggetti collegati Fase pre-deliberativa e deliberativa Un operazione posta in essere con un soggetto collegato, anche se di competenza assembleare 1, deve essere preventivamente sottoposta al parere obbligatorio e non vincolante del Comitato Parti Correlate, composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi, indipendenti 2 e non correlati 3 (fatte salve le eccezioni oltre precisate al paragrafo 2.4). Ai lavori del Comitato partecipa, con funzione consultiva, il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da quest ultimo designato). Possono essere, altresì, invitati, ulteriori partecipanti, su indicazione del Presidente del Comitato. Ove risultino parti correlate rispetto ad un operazione in corso di esame, uno o più Amministratori indipendenti, gli stessi sono tenuti a comunicarlo con tempestività al Comitato e ad astenersi dal partecipare alla deliberazione in ordine a detta operazione e si ricorre a presidi alternativi così come previsto nel vigente Regolamento del Comitato stesso. Il Comitato Parti Correlate viene, quindi, coinvolto nella fase istruttoria, attraverso la trasmissione allo stesso di un completo e tempestivo flusso informativo. Qualora l operazione sia considerata di maggiore rilevanza, il Comitato dovrà essere coinvolto anche nella fase preliminare delle trattative, con una tempestiva ed adeguata informativa. Il Comitato ha, altresì, la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni ai competenti organi deliberanti e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell istruttoria. La Funzione proponente, ai sensi di quanto sopra, deve trasmettere al Comitato Parti Correlate una completa e adeguata informativa sui diversi profili dell operazione oggetto di delibera, di norma, almeno venti giorni prima dell assunzione della stessa. L informativa al Comitato Parti Correlate deve, per lo meno, indicare: la controparte; il tipo di operazione; l oggetto; l'ammontare; le condizioni; 1 Sono di competenza assembleare, a titolo esemplificativo, le operazioni di fusione, di scissione, di incorporazione. 2 Sono Amministratori indipendenti quelli in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall art. 148 co. 3 TUF e dagli Statuti Sociali delle società del Gruppo Cariparma Crédit Agricole. 3 Si considerano Amministratori non correlati quelli diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate. 15

16 la convenienza per la società; l impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti; le motivazioni; gli eventuali rischi per la società. Il Comitato ha, quindi, il compito di esaminare approfonditamente le ragioni, la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell operazione. In ciò, può farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Inoltre, qualora, nella fase pre-deliberativa, il Comitato riscontrasse lacune o inadeguatezze, è tenuto a rappresentarle al soggetto o all organo competente a deliberare. Al termine dell esame, il Comitato deve formulare per il competente soggetto o organo deliberante, di norma entro dieci giorni dalla presentazione della documentazione, un parere motivato sull interesse della società al compimento dell operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere verrà comunicato dalla Segreteria del Comitato alla Funzione proponente. La delibera, che approva l operazione, dovrà contenere: l indicazione e la motivazione per cui l operazione rientra nella categoria dei Soggetti collegati; l opportunità e la convenienza economica dell operazione per la banca; la ricorrenza di eventuali ulteriori operazioni con soggetti collegati effettuate recentemente con la controparte; eventuali profili di rischio; le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato; elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera. Inoltre, qualora il Comitato Parti Correlate formulasse un parere negativo o condizionato, la delibera deve fornire un analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e contenere un puntuale riscontro alle osservazioni formulate dagli Amministratori indipendenti. Tale deliberazione deve essere tempestivamente comunicata al Consiglio di Amministrazione. In caso di operazioni di maggiore rilevanza, la deliberazione deve essere comunque assunta dal Consiglio di Amministrazione, salvo che la legge o lo statuto ne attribuiscano la competenza all Assemblea e, in caso di parere negativo o condizionato del Comitato Parti Correlate, deve essere richiesto un parere preventivo anche al Collegio Sindacale, quale organo con funzione di controllo, a cui va resa congrua e tempestiva informativa sull operazione. Se anche l organo di controllo formula un parere negativo o condizionato, la delibera deve contenere un analitica motivazione delle ragioni per cui viene comunque assunta, nonché un puntuale riscontro alle osservazioni formulate. Inoltre, le operazioni compiute con soggetti 16

17 collegati sulle quali gli Amministratori indipendenti o l organo con funzione di controllo abbiano reso pareri negativi o formulato rilievi, sono portate, almeno annualmente, a conoscenza dell Assemblea dei Soci. Si precisa che, qualora l operazione da porre in essere superi i limiti prudenziali previsti da Banca d Italia, la stessa non potrà essere effettuata Operazioni di competenza dell Assemblea Se la competenza a deliberare operazioni con soggetti collegati è rimessa, per legge o per statuto, all Assemblea, le regole previste nel paragrafo precedente si applicano alla fase della proposta che l organo amministrativo presenta all Assemblea. In caso di operazioni di maggiore rilevanza su cui il Comitato Parti Correlate abbia espresso un parere negativo, non è necessario richiedere anche il parere dell organo con funzione di controllo Operazioni ex art. 136 tub Per le operazioni che ricadono anche nell ambito di applicazione dell art. 136 TUB è necessario che la Funzione proponente invii una completa e adeguata informativa sui diversi profili dell operazione oggetto di delibera al Comitato Parti Correlate; la relativa delibera, oltre ai requisiti formali previsti dall art. 136 TUB, deve fornire adeguata motivazione in merito: all opportunità e la convenienza economica dell operazione per la banca; alle ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato; elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera. Al termine dell esame, il Comitato deve formulare per il competente soggetto o organo deliberante un parere motivato sull interesse della società al compimento dell operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere verrà comunicato dalla Segreteria del Comitato alla Funzione proponente. Le operazioni ex art.136 TUB saranno oggetto di informativa trimestrale da parte del Comitato Parti Correlate agli organi di supervisione strategica, gestione e controllo Fase post-deliberativa 17

18 Gli organi o i soggetti deliberanti devono fornire agli organi di supervisione strategica, gestione e controllo una periodica informativa, almeno trimestrale, sulle operazioni concluse e sulle loro principali caratteristiche. Detta informativa deve essere trasmessa, di norma almeno venti giorni prima della data fissata per la riunione di tali organi, alla Segreteria dei suddetti organi Contenuto dell informativa La sopracitata informativa deve, per lo meno, contenere: una descrizione sintetica delle principali caratteristiche, delle modalità, dei termini e delle condizioni delle operazioni; un indicazione dei soggetti collegati con cui sono state poste in essere le operazioni; un indicazione delle motivazioni e degli effetti economici, patrimoniali e finanziari derivanti dal compimento delle operazioni; un illustrazione delle eventuali indicazioni fornite da esperti indipendenti; le ragioni per cui, su una data operazione, si è deciso di non condividere l eventuale parere negativo del Comitato Parti Correlate. Tale informativa si inserisce in un più ampio scambio di report, documenti ed informazioni che costituiscono, nel loro complesso, un sistema di flussi informativi inerenti lo specifico tema delle operazioni con soggetti collegati. I flussi in parola, che vengono dettagliati al paragrafo 2.7 del presente Regolamento, rispondono, oltre che a precise prescrizioni normative, anche all esigenza di perseguire obiettivi di efficienza nella gestione ed efficacia nei controlli mediante scambi di informazioni completi, tempestivi ed accurati. Si precisa che tali flussi costituiscono parte della più ampia architettura dei flussi informativi del Gruppo Cariparma Crédit Agricole, che, nel suo complesso, è contenuta negli appositi Regolamenti dei flussi informativi adottati da parte della Capogruppo e delle banche controllate DELIBERE-QUADRO Per le operazioni con soggetti collegati che siano ripetitive, omogenee e sufficientemente determinate, gli organi aziendali (per tali intendendosi i Consigli di Amministrazione e/o i Comitati esecutivi) delle società possono avvalersi dello strumento delle delibere-quadro, che devono per lo meno prevedere: le medesime procedure pre-deliberative, deliberative e post-deliberative sopra meglio descritte; 18

19 un efficacia temporale non superiore ad un anno; una sufficiente determinazione delle operazioni cui si riferiscono; il probabile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento, nonché la motivazione delle condizioni ad esse applicabili; una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione sull attuazione delle delibere-quadro. Qualora nel trimestre non venisse attuata alcuna delibera-quadro, non verrà data alcuna informativa. Qualora un operazione, seppur inizialmente riconducibile ad una delibera quadro, non rispetti i requisiti di specificità, omogeneità e determinatezza alla base della delibera stessa, non può essere compiuta in esecuzione di quest ultima. A tale operazione si applicano, pertanto, le regole stabilite, in via generale, per ciascuna operazione con soggetti collegati ESENZIONI E DEROGHE Le procedure di cui al paragrafo 2.2 non si applicano alla tipologia di operazione sotto elencata, che sarà oggetto soltanto dell informativa trimestrale agli Organi di supervisione strategica, gestione e controllo. Operazioni di importo esiguo Come indicato nella parte generale, in un ottica prudenziale, si ritiene di importo esiguo l operazione, singolarmente considerata, il cui controvalore non superi l importo di ,00 Euro (cinquecentomila/00). Operazioni ordinarie Nel caso di operazioni ordinarie (per la definizione di operazione ordinaria cfr. Parte 1, Paragrafo 3, pag. 9) la delibera deve contenere elementi che comprovino il carattere ordinario dell operazione. Inoltre, è necessario che venga indirizzata, con frequenza di norma trimestrale e, comunque, almeno annuale, un informativa di tipo aggregato al Comitato Parti Correlate, al fine di consentirgli un adeguato monitoraggio su questo tipo di operazioni, anche ai fini di eventuali interventi correttivi. Operazioni con o tra società controllate e con società sottoposte a influenza notevole Le operazioni infragruppo e quelle con società sottoposte a influenza notevole, purché nell operazione non sussistano significativi interessi di altri soggetti collegati, devono formare oggetto di un informativa anche di tipo aggregato da indirizzare, con cadenza almeno annuale, 19

20 al Comitato Parti Correlate, al fine di consentirgli un adeguato monitoraggio su tali operazioni, anche ai fini di eventuali interventi correttivi. Per interesse significativo si intende l interesse di una parte correlata della società tale da far ritenere ad un soggetto indipendente, che agisca con diligenza professionale, che tale parte correlata possa ottenere, in via diretta o indiretta, un vantaggio o uno svantaggio di qualsivoglia natura dalla realizzazione di un operazione con una o più parti correlate. Non costituisce interesse significativo la mera condivisione tra la società e le controllate di uno o più amministratori o Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Di contro, costituisce interesse significativo la condivisione tra la società e la società controllata o la società collegata, con cui l operazione è svolta, di uno o più Amministratori o personale più rilevante che beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o, comunque, di remunerazioni variabili) dipendenti direttamente e in misura significativa dai risultati conseguiti da tale società controllata o società collegata. Operazioni urgenti In caso di urgenza, qualora l operazione non sia di competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata, ove espressamente consentito dallo Statuto, è possibile adottare la procedura d urgenza, che permette di derogare a quella ordinaria, a condizione che la sussistenza del carattere di urgenza sia specificamente comprovata da parte dell organo deliberante sulla base di circostanze oggettive e non esclusivamente riconducibili a proprie scelte. In caso di operazioni che ricadono nella competenza deliberativa dell organo con funzione di supervisione strategica o di gestione, gli altri organi (con funzione di supervisione strategica, gestione o controllo) devono essere informati delle ragioni di urgenza prima del compimento dell operazione. Nel caso in cui uno o più di detti organi e il Comitato Parti Correlate non ritengano sussistente il carattere d urgenza ne devono dare pronta informativa agli altri organi e, alla prima occasione utile, all Assemblea. Anche le proposte di delibera da assumersi ai sensi della vigente normativa in via d urgenza, laddove necessario in considerazione delle peculiari caratteristiche dell oggetto di delibera, devono essere preventivamente sottoposte al Comitato Parti Correlate. In tal caso, i termini di presentazione della relativa documentazione al Comitato stesso, potranno essere derogati CONTROLLI Gli assetti organizzativi ed il sistema dei controlli interni assicurano il rispetto costante dei limiti prudenziali e delle procedure deliberative stabiliti dalla normativa, perseguendo, altresì, l obiettivo di prevenire e gestire correttamente i potenziali conflitti di interesse inerenti ad ogni rapporto intercorrente con soggetti collegati. 20

21 A tal fine, è previsto il contributo di diverse funzioni aziendali, che, nello svolgimento dell intero processo relativo alle operazioni con soggetti collegati, svolgono attività di presidio e di controllo, a diverso titolo e in diverse fasi del medesimo, al fine di garantire la regolarità procedurale e la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati. In particolare: la Segreteria del Credito (utilizzando la Segreteria del Consiglio di Amministrazione presso la Direzione Affari Legali e Societari quale entry point delle informazioni necessarie), identifica e censisce i soggetti collegati, individuando e monitorando, nel continuo, le relazioni da cui possa derivare la qualificazione di una controparte come parte correlata o soggetto connesso; la Direzione Rischi e Controlli permanenti individua, nell ambito della strategia Rischi di Gruppo livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative del Gruppo, nonché limiti globali e operativi che vengono monitorati al fine di garantire la misurazione e il controllo dell esposizione del Gruppo alle diverse tipologie di rischio afferenti il proprio perimetro di competenza; la strategia rischi viene rivista con cadenza annuale, approvata dalla capogruppo CAsa e sottoposta per l approvazione ai competenti Organi della Capogruppo e delle Banche del Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole; verifica al grado 2.2 il rispetto dei limiti sopra menzionati assegnati alle diverse strutture e unità operative, sulla base delle rendicontazioni dei process owner; la Direzione Compliance verifica l esistenza e l affidabilità, nel continuo, di procedure e sistemi idonei ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna, richiedendo, ove necessario, la modifica/integrazione dei processi in essere; la Direzione Audit verifica l osservanza delle policy interne; segnala tempestivamente eventuali anomalie all Organo con funzione di Controllo e agli Organi di vertice della banca; riferisce periodicamente agli Organi aziendali circa l esposizione complessiva della banca e del Gruppo bancario ai rischi derivanti dalle transazioni con soggetti collegati e da altri conflitti di interesse; l Area Amministrazione e Fiscale assicura il rispetto degli adempimenti in materia di segnalazioni di vigilanza a livello consolidato e individuale; la Direzione Affari Legali e Societari, fornisce, in base alla normativa tempo per tempo vigente, le necessarie indicazioni affinchè vengano adottati sistemi informativi e procedure organizzative che regolano il processo di istruttoria e deliberazione delle operazioni e di informazione agli Organi sociali; il Comitato Parti Correlate della Capogruppo svolge un ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessa 21

22 attività di assunzione e gestione dei rischi verso soggetti collegati, nonché per la generale verifica di coerenza dell attività medesima con gli indirizzi strategici e gestionali del Gruppo; ogni funzione ed unità organizzativa coinvolta nel processo, nella gestione delle proprie attività, è tenuta a verificare, in via preliminare, se le operazioni di cui cura l istruttoria comportino assunzione di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati e, in caso di riscontro positivo, se tale attività rientri nei limiti prudenziali sopra indicati e comunque consentiti sulla base dei livelli di propensione al rischio individuati nella policy rischi di Gruppo; solo in tal caso potrà procedere con l operazione. Sotto il profilo procedurale, tutte le società del gruppo bancario Cariparma Crédit Agricole si dotano di idonee procedure operative e sistemi informativi che consentono di monitorare il censimento dei soggetti collegati; registrare le relative movimentazioni e monitorarne l andamento e l ammontare complessivo delle connesse attività di rischio, verificando se l attività di rischio proposta rientri nei limiti stabiliti e possa, conseguentemente, essere assunta (indici quantitativi); assicurare che la Capogruppo sia in grado di verificare costantemente il rispetto del limite consolidato alle attività di rischio verso soggetti collegati; garantire idonei flussi informativi sia all interno che all esterno del Gruppo MISURE DI INDIRIZZO E COORDINAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE Tutte le Società Controllate inserite nel perimetro di Gruppo sono tenute a recepire il presente Regolamento, con gli opportuni adeguamenti, al fine di renderlo coerente con le relative specificità e con la normativa applicabile. Le Società del Gruppo che abbiano azioni quotate o diffuse tra il pubblico in misura rilevante adottano procedure coerenti con la specifica normativa di riferimento. Al fine di consentire alla Capogruppo di assicurare il costante rispetto del limite consolidato alle attività di rischio, le singole componenti del Gruppo Bancario sono tenute a indirizzarle, con cadenza almeno annuale, un report sulle operazioni effettuate con soggetti collegati, nonché sul plafond determinato per le delibere-quadro e sul suo periodico utilizzo. 22

23 Inoltre, nei casi in cui le società controllate pongano in essere operazioni di minore o maggiore rilevanza con soggetti collegati, le stesse devono essere portate a conoscenza, nella fase pre-deliberativa, del Comitato Parti Correlate della Capogruppo, che deve formulare, al riguardo, un preventivo parere motivato obbligatorio e non vincolante. Tutte le Società Controllate devono provvedere al censimento ed al periodico aggiornamento degli archivi informatici delle proprie parti correlate ai sensi della presente normativa FLUSSI INFORMATIVI Oltre alle singole informative già citate, si riepilogano, qui di seguito, i flussi informativi periodici previsti dalla normativa ordinati in base al destinatario Flussi verso Banca d Italia Segnalazioni trimestrali svolte, a livello consolidato, dalla Capogruppo e, a livello individuale, dalle singole società Flussi verso il Comitato Parti Correlate Riceve un flusso con cadenza di norma trimestrale e, comunque, almeno annuale e di tipo aggregato sulle operazioni ordinarie oggetto di esenzione, al fine di poter svolgere un adeguato monitoraggio anche per suggerire eventuali interventi correttivi. Riceve il medesimo flusso e con le medesime finalità anche per le operazioni urgenti e per quelle con o tra società controllate e con quelle sottoposte a influenza notevole Flussi verso gli organi sociali Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ricevono un informativa trimestrale sulle operazioni concluse con soggetti collegati e sulle loro principali caratteristiche. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ricevono una relazione almeno semestrale sull attività svolta. 23

24 L Assemblea dei Soci riceve un informativa, almeno annuale, sulle operazioni poste in essere nonostante il parere negativo o condizionato del Comitato Parti Correlate e/o del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione riceve un informativa trimestrale sulle operazioni poste in essere in attuazione di delibere quadro. L Assemblea dei Soci riceve, con cadenza almeno triennale, le politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati Flussi da e verso la Capogruppo La Capogruppo riceve annualmente dalle società controllate un report sulle operazioni effettuate con soggetti collegati, nonché sul plafond determinato per le delibere quadro e sul suo periodico utilizzo OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI CHE DIANO LUOGO A PERDITE Per i casi in cui le operazioni concluse con soggetti collegati diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi giudiziali, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali, vengono stabiliti appositi presidi al fine di garantire l integrità e la trasparenza delle decisioni assunte; in particolare, la posizione viene sottoposta al preventivo parere obbligatorio e non vincolante del Comitato Parti Correlate, con le modalità descritte al paragrafo relativo alle procedure deliberative. La competenza a deliberare su tali operazioni è individuata, per ciascuna società del Gruppo, sulla base alle deleghe tempo per tempo conferite. 24