Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini

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1 Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini Introduzione Lo scopo di questo documento è fornire informazioni sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ( Mediobanca ). Obiettivo e finalità La Direttiva 2004/39/CE relativa ai mercati degli strumenti finanziari e le relative norme di attuazione (complessivamente la MiFID ), recepite nell ordinamento italiano dal 1 novembre 2007, stabiliscono, tra l altro, che gli intermediari adottino una strategia di esecuzione degli ordini finalizzata ad ottenere il migliore risultato possibile per il cliente (Execution Policy, o Strategia di esecuzione). L Execution Policy deve contenere almeno le seguenti informazioni: indicazione dell importanza relativa del prezzo, costo, rapidità e probabilità di esecuzione, dimensioni e natura dell ordine; elenco delle sedi di esecuzione; avviso che eventuali istruzioni del cliente possono disattendere l applicazione della strategia di investimento. L Execution Policy deve essere: riesaminata annualmente, ogni volta che l impresa di investimento modifica la propria strategia, ovvero qualora si verifichi una modifica rilevante che possa inficiare la capacità dell impresa di investimento di continuare ad ottenere la Best Execution; fornita ai clienti prima della prestazione del servizio. Sulla base della Execution Policy adottata gli intermediari devono assicurare ai loro clienti la Best Execution, ovvero il miglior risultato possibile, tenuto conto del prezzo, dei costi, della rapidità e della probabilità di esecuzione e di regolamento, delle dimensioni, della natura dell'ordine o di qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua esecuzione. La Best Execution si applica indistintamente a tutti gli strumenti finanziari, siano essi ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o meno e a prescindere dal luogo di negoziazione (mercati regolamentati, MTF o i mercati non ufficiali, quali Bloomberg o la contropartita diretta con l intermediario). Ciò premesso, Mediobanca ha predisposto ed adottato una strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini illustrata nel presente documento, al fine di ottemperare agli obblighi previsti dalla MiFID e norme di recepimento. Destinatari La strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini si rivolge a tutti i clienti di Mediobanca. A tal fine si precisa che Mediobanca non prevede la prestazione di servizi di investimento ed accessori nei confronti di clienti al dettaglio (retail), con esclusione dei seguenti servizi e attività di investimento: 1

2 sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; collocamento senza assunzione a fermo nè assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; custodia ed amministrazione di strumenti finanziari e relativi servizi connessi. Pertanto, il documento è stato redatto per la categoria di clienti professionali così come definiti dalla MiFID. Eccezioni all obbligo di Best Execution La Best Execution non si applica: 1) alle controparti qualificate; 2) ai clienti professionali nei casi in cui Mediobanca fornisca una quotazione (c.d. Request for quote) a fronte di una specifica richiesta in relazione ad uno strumento finanziario oppure il cliente intenda, di sua iniziativa, negoziare a condizioni rese pubbliche da Mediobanca su circuiti e dispositivi elettronici utilizzati da clienti professionali (c.d. Dealing on quote). Consenso preventivo Il consenso preventivo, richiesto dalla MiFID in relazione alla sola strategia di esecuzione degli ordini contenuta nel presente documento, si intende prestato attraverso il primo ordine impartito dal cliente, successivamente alla diffusione del presente documento che rappresenta, per i clienti in essere, una modifica della precedente strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini comunicata dalla Banca. In ogni caso, mediante tale modalità operativa, il cliente prende atto e fornisce il suo consenso preliminare su tutto il contenuto del presente documento. La presente Execution Policy è pubblicata sul sito internet di Mediobanca. Fattori e criteri di esecuzione I principali fattori presi in considerazione da Mediobanca al fine di definire la propria strategia di esecuzione e trasmissione di ordini sono: il corrispettivo totale dell operazione, composto dal prezzo dello strumento finanziario e dai costi relativi all esecuzione sostenuti dai clienti, la probabilità di esecuzione (intesa come misura della possibilità di una sede di esecuzione di eseguire completamente un ordine), la velocità di esecuzione e la natura dell ordine. La valenza dei suddetti fattori è considerata in funzione dei seguenti criteri di esecuzione: le caratteristiche del cliente; le caratteristiche dell ordine; le caratteristiche degli strumenti finanziari; le caratteristiche delle sedi di esecuzione. Al fine di garantire la più ampia protezione possibile ai clienti, Mediobanca ha identificato una gerarchia di fattori comune per ciascuna categoria di strumento finanziario, dando massima importanza al corrispettivo totale (total consideration). Nello specifico i fattori rilevanti per la Best Execution sono pertanto ordinati nel seguente ordine di priorità: 2

3 prezzo dello strumenti finanziario e costi di esecuzione (c.d. corrispettivo totale); probabilità di esecuzione; velocità di esecuzione; altre caratteristiche dell ordine rilevanti per la sua esecuzione. Sedi di esecuzione Le sedi di esecuzione considerate ai fini dell esecuzione degli ordini sono: mercati regolamentati; sistemi multilaterali di negoziazione ( MTF ); conto proprio dell intermediario, in via diretta o qualora Mediobanca si interponga nell esecuzione di un ordine con altri intermediari market maker al fine di facilitarne l esecuzione e il regolamento. Mediobanca può accedere a mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione sia direttamente, sia mediante intermediari negoziatori opportunamente selezionati. L elenco delle sedi di esecuzione è riportato in allegato. Mercato di riferimento Per gli strumenti finanziari che sono trattati su più sedi di esecuzione a cui ha accesso, in modo diretto o indiretto, Mediobanca provvede ad identificare un mercato di riferimento: tale sede è rappresentata dal mercato di maggiore liquidità su base storica per ogni strumento finanziario trattato, individuato con il supporto di un provider esterno. Il mercato di riferimento è identificato tramite una statistica che considera i volumi medi scambiati sulle sedi a cui Mediobanca ha accesso; in assenza di dati storici, il mercato di riferimento è il mercato di prima quotazione dello strumento finanziario. Mediobanca si riserva la possibilità di identificare come mercato di riferimento una sede di esecuzione diversa da quella più liquida qualora, ad esempio, i costi di esecuzione siano tali da pregiudicare l ottenimento della Best Execution in termini di corrispettivo totale per l esecuzione. Mediobanca aggiorna e pubblica sul proprio sito Internet l informativa relativa al mercato di riferimento per gli strumenti finanziari negoziati per conto dei propri clienti. Strategia di Esecuzione degli ordini Per gli strumenti finanziari che sono trattati su una sola tra le sedi di esecuzione a cui Mediobanca ha accesso, Mediobanca presumerà di aver ottenuto per il cliente il miglior risultato possibile eseguendo l ordine sulla stessa. Azioni e derivati ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati e MTF Con riferimento agli strumenti finanziari azionari e derivati ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati e MTF che sono trattati su più sedi di esecuzione a cui ha accesso, Mediobanca presumerà di aver ottenuto per il cliente il miglior risultato possibile eseguendo l ordine sul mercato di riferimento. 3

4 Obbligazioni ammesse alla negoziazione sui mercati regolamentati e MTF Con riferimento alla negoziazione di ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari obbligazionari, si rileva che i mercati regolamentati e gli MTF domestici italiani a cui Mediobanca ha accesso sono in grado di offrire condizioni di negoziazione competitive e condizioni di regolamento omogenee per gli strumenti trattati dalla propria clientela: per gli strumenti ammessi alla negoziazione su tali sedi di esecuzione Mediobanca assicura pertanto la Best Execution indirizzando gli ordini della clientela secondo un modello di Best Execution Dinamica. Il modello di Best Execution Dinamica è integrato nel sistema di gestione degli ordini dei clienti e consente una valutazione in fase di esecuzione dell ordine della qualità di esecuzione (c.d. Execution Quality) offerta da ciascuna potenziale sede di esecuzione alternativa. Tale piattaforma analizza le differenti sedi di esecuzione tramite un algoritmo dinamico per la misurazione delle condizioni di mercato. L algoritmo è di tipo additivo e prevede il calcolo dei seguenti fattori: corrispettivo totale; probabilità di esecuzione; velocità di esecuzione. L importanza relativa di tali fattori e la loro conseguente ponderazione nell algoritmo sono definite in coerenza con quanto indicato precedentemente: i parametri sono valutati in funzione delle informazioni disponibili in tempo reale sui prezzi e sulle quantità dei book di negoziazione di ciascuna sede alternativa, nonché sulle performance di esecuzione offerte. Condizioni particolari Nel caso in cui le condizioni di negoziazione offerte dalle sedi di esecuzione alternative siano identiche sulla base dei fattori di esecuzione sopra indicati (Execution quality uguale per tutte le sedi alternative), l ordine sarà indirizzato verso il mercato di riferimento. Qualora un ordine con limite di prezzo non sia immediatamente eseguibile su alcuna tra le sedi di esecuzione disponibili, Mediobanca provvederà a pubblicarlo sul mercato di riferimento al fine di facilitarne l esecuzione. Una volta avvenuta la pubblicazione, il modello di Best Execution Dinamica monitorerà le condizioni presenti sui mercati alternativi e provvederà ad indirizzare l ordine verso una sede alternativa qualora diventasse in grado di garantire l esecuzione alle condizioni indicate dal cliente. Tale funzionalità è attivata per ordini che non abbiano avuto alcuna esecuzione: nel caso di ordini parzialmente eseguiti è prevista la permanenza della quota non ancora eseguita sul mercato in cui è stata ottenuta l esecuzione parziale, al fine di facilitare il regolamento dell ordine. La Banca ha inoltre ritenuto necessario prevedere, nell interesse del cliente, anche la possibilità che gli ordini non immediatamente eseguibili possano essere internalizzati dalla Banca. In taluni casi, tale modalità di esecuzione può essere infatti l unica in grado di consentire l esecuzione di ordini su strumenti illiquidi e/o non scambiabili su alcuna sede di esecuzione negli istanti successivi all inoltro dell ordine. Si noti che, in presenza di altre sedi disponibili all esecuzione, l ordine è oggetto d internalizzazione qualora le condizioni offerte dalla Banca siano tali da garantire una qualità di esecuzione migliore di quelle offerta dalle altre sedi secondo le regole dell algoritmo di Best Execution dinamica. Alternativamente, qualora non fossero presenti sedi alternative, l ordine potrà essere internalizzato in base a regole non discrezionali e tali da ottenere 4

5 quotazioni in linea con quelle offerte da altri intermediari negoziatori per lo strumento, se presenti. Strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati Con riferimento agli strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o MTF (per tali intendendosi anche strumenti finanziari eventualmente negoziati solo su circuiti elettronici), a cui Mediobanca abbia accesso, Mediobanca può provvedere all esecuzione in contropartita diretta con la sua stessa proprietà, senza richiedere un esplicito consenso per l esecuzione degli ordini. L ordine sarà internalizzato secondo le regole descritte in precedenza. Alternativamente Mediobanca potrà interporsi con altri intermediari market maker al fine di facilitarne l esecuzione e il regolamento. Mediobanca non assicura l esecuzione di ordini su strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati/mtf. Ricezione e trasmissione di ordini Nella prestazione del servizio di ricezione e trasmissione di ordini, Mediobanca seleziona gli intermediari negoziatori nell ambito di primarie controparti e nel rispetto dei principi di cui al presente documento, ivi compresi i fattori ed i criteri riportati in precedenza. In particolare, la scelta degli intermediari negoziatori è conseguita attraverso una valutazione continuativa nel tempo dell abilità dell intermediario di offrire efficienza e qualità nell esecuzione per ottenere il miglior risultato possibile per il cliente. Mediobanca, alla luce dei suddetti criteri, provvede, in via principale, per l operatività su strumenti finanziari azionari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati esteri, a selezionare un unico intermediario. Analogamente per l operatività su strumenti finanziari derivati ammessi alla negoziazione su mercati esteri (ad eccezione dei derivati ammessi alla negoziazione su Eurex, aventi come sottostante titoli negoziati sul mercato tedesco o svizzero) provvede, in via principale, a selezionare un unico intermediario. E peraltro consentito, in via sussidiaria e non sistematica, che gli ordini siano trasmessi per l esecuzione ad intermediari negoziatori diversi da quelli individuati, ma sempre sulla base dei criteri di selezione descritti nel presente documento. Nell attività di ricezione e trasmissione di ordini, le modalità di negoziazione concordate con gli intermediari negoziatori prevedono che in linea generale l ordine sia da questi eseguito sul mercato di riferimento identificato da Mediobanca sulla base di un istruzione specifica fornita dalla Banca stessa. Gestione degli ordini Mediobanca assicura un esecuzione rapida, corretta ed efficiente degli ordini dei clienti, sia con riguardo agli altri ordini di clienti, sia in relazione agli interessi di negoziazione di Mediobanca stessa. Gli ordini dei clienti sono prontamente ed accuratamente registrati ed assegnati. Inoltre, gli ordini di clienti sono eseguiti in successione e con prontezza, a meno che le loro caratteristiche o le condizioni di mercato lo rendano impossibile o gli interessi dei clienti richiedano di procedere diversamente. In particolare, la gestione degli ordini dei clienti è svolta nel rispetto dei principi della MiFID e della normativa di settore e secondo i migliori standard consentiti dalla prassi. In accordo con la normativa vigente, gli ordini dei clienti potranno essere aggregati con ordini di altri clienti. Viceversa la Banca non procederà ad aggregare gli ordini dei propri clienti con gli ordini del conto proprio. L aggregazione tra gli ordini dei clienti sarà effettuata in modo da minimizzare il rischio di penalizzazione di uno qualsiasi dei clienti i cui ordini vengono aggregati, rischio tuttavia insito nell attività di aggregazione. In caso di esecuzioni parziali di ordini aggregati, le quantità eseguite verranno assegnate in proporzione alle quantità degli ordini trasmessi. 5

6 Istruzioni specifiche del cliente In ogni caso, qualora il cliente impartisca istruzioni specifiche, Mediobanca esegue l ordine direttamente, o lo trasmette ad un intermediario incaricato della negoziazione, attenendosi alle indicazioni ricevute, anche in deroga alle misure previste dalla propria strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini e dei principi di cui al presente documento. Se l istruzione specifica è riferita solo ad una parte dell ordine, Mediobanca applica i principi di cui al presente documento con riferimento agli aspetti dell ordine non coperti dall istruzione impartita dal cliente. Se l istruzione specifica, in termini di tempo, quantità e prezzo, è relativa a strumenti finanziari gestiti con il modello di Best Execution Dinamica, essa può influire sulle modalità di identificazione della miglior sede attraverso una modifica della gerarchia d importanza associata ai fattori di esecuzione descritti in precedenza. In particolare, per gli ordini tutto o niente, stante la natura dell istruzione fornita dal cliente, Mediobanca assumerà come prioritario il fattore probabilità di esecuzione. Il modello di Best Execution Dinamica non si applica agli ordini curando, stop e iceberg order. Si tratta di ordini per i quali il cliente richiede una gestione attiva e manuale (curando) o condizionata dal raggiungimento di determinati livelli di prezzo (stop e iceberg order): dovranno pertanto essere sempre corredati da istruzione specifica sulla sede di esecuzione. Monitoraggio, revisione periodica e straordinaria della strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini Mediobanca monitora in via continuativa l efficacia della propria strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini. Mediobanca riesaminerà la strategia di esecuzione e trasmissione con periodicità almeno annuale ed anche al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione o la trasmissione degli ordini dei clienti. Mediobanca notificherà ai clienti qualsiasi modifica rilevante apportata alla strategia di esecuzione e trasmissione di ordini adottata, mediante un aggiornamento del presente documento. Aggiornata a settembre