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1 SAPTENZA UNIVERSITÀ DI ROMA Consiglio di Amm inistrazione Seduta del Nell'anno duemilaquattordici, addì 4 dicembre alle ore 15.55, presso il Salone di rappresentanza, si è riunito il Consiglio di Amministrazione. convocato con nota rettorale prot. n del , per l'esame e la discussione degli argomenti iscritti al seguente ordine del giorno:... OMISSIS.... Sono presenti: il rettore, prof. Eugenio Gaudio; il prorettore, prof. Renato Masiani; i consiglieri: prof.ssa Antonella Polimeni, prof. Maurizio Barbieri, prof. Bartolomeo Azzaro, prof. Michel Gras, sig. Domenico Di Simone, dott.ssa Angelina Chiaranza, sig. Luca Lucchetti, sig.ra Federica Di Pietro; il direttore generale, Carlo Musto D'Amore, che assume le funzioni di segretario. Assiste per il Collegio dei Revisori dei Conti: dotto Domenico Mastroianni. Il presidente, constatata l'esistenza del numero legale, dichiara l'adunanza validamente costituita e apre la seduta.... OMISSIS.... be LìBE~Pr 'b\>~ l~l\ 6?tN QtT AD' ~ Università degli Studi di Roma "La Sapienza" Mod 1003

2 SAPIENZA UNIVERSITÀ DJ ROMA Consiglio di Amministrazione Seduta del SPIN OFF NHAZCA SRL: RINUNCIA AL DIRITTO DI PRELAZIONE. li Presidente presenta al Consiglio di Amministrazione la seguente relazione predisposta dal Settore Spin off e Start up del!'ufficio Valorizzazione e Trasferimento Tecnologico dell'area Supporto aua Ricerca. Si ricorda che questo Consesso, con delibera n.150/09 del ha approvato la proposta di costituzione dello spin-off universitario denominato "NHAZCA", nella configurazione giuridica di S.r.l., presentata dai proff.ri Gabriele Scarascia Mugnozza e Francesa Bozzano. Lo spin off opera nel settore dell'analisi e monitoraggio dei rischi naturali e delle grandi opere per finalità di gestione e riduzione dei rischi. Tale Spin off è stato costituito in data con la sottoscrizione di un capitale sociale di ,00 (quarantamila/oo), secondo la seguente com~agine: Università "La Sapienza" I 10,00% i 4.000,OO Prof. Gabriele Scarascia Mugnozza 15,00% I 6.000,000 Prof. ssa Francesca Bozzano I 15,00% I 6.000,OO Dott. Paolo Mazzantì 30,00% ,00 ii I, IMG S.r.L (Partner Industriale) 30;OO~/o ,OO L i i Totale I 100~OO% I 40,QOO,OOE i Si porta a conoscenza di questo Consesso che, con nota del pervenuta tramite PEC, la Prof.ssa Bozzano e li Dott. Mazzanti, rispettivamente presidente del CDA e Amministratore Delegato di Nhazca S.r.l., hanno comunicato la manifestazione di interesse da parte del Praf. Alberto Prestininzi ad entrare nella compagine sociale deno spin off attraverso l'acquisto quote di partecipazione dagli attuali soci. Neila nota sopra citata e allegata quale parte integrante alla presente si evidenzia che tale operazione, volta a favorire l'ingresso del Prof. Prestininzi nello spin off, "possa rappresentare un importante opporlunità di crescita per l'azienda sia in termini di visibilità e di marketing, che in termini di esperienza e competenza professionale". A seguito di tale interesse, per agevolare l'ingresso del Praf. Prestininzi, gli attua!: soci si sono resi disponibili a cedere parte delle proprie quote ad un prezzo doppio rispetto al valore nominale, come dì seguito riportato: Gabriele Scarascia Mugnozza (quota posseduta pari al 15% del capitale sociale e con valore nominale di 6.000,00), cede parte della propria quota (pari al 2,5% del capitale sociale e con valore nominale di 1000,00) ad un prezzo di vendita pari al doppio del valore nominale e, pertanto, al prezzo di 2.000,00; Francesca Bazzano (quota posseduta pari ai 15% del capitale sociale e con valore nominale di 6.000,00), cede parte della propria quota (pari al 2,5% del capitale sociale e con valore nominale di 1000,00) ad un prezzo di vendita pari al doppio del valore nominale e, pertanto, al prezzo di 2.000,00; UnlVers,tà degli Studi di Roma "La Sapienza" Mod.1oo3

3 SAPIENZA UNIVERSITÀ DI ROMA Consiglio di Amministrazione Seduta del Paolo Mazzanti (quota posseduta pari al 30% del capitale sociale e con valore nominale di ,00), cede parte dena propria quota (pari al 2,5% del capitale sociale e con va!ore nominale di 1000,00) ad un prezzo di vendita doppio rispetto al valore nominale s, pertanto, pari a 2.000,00; IoM.G S.r.l (quota posseduta pari ai 30% del capitale sociale e con valore nominale di ,00), cede parte della propria quota (pari al 5% del capitale sociale e con valore nominale di 2000,00) ad un prezzo di vendita doppio rispetto al valore nominale e, pertanto, pari a 4.000,00. Pertanto, a valle di tale operazione la nuova compagine sociale deìlo Nhazca S.r.l sara nmodulata nel modo seguente: Prof. ssa Francesca Bozzano Prof. A!berto Prestininzi Totale Di conseguenza, questa Università è chiamata, in virtù di quanto espressamente previsto dall'art. 9.4 dello Statuto sociale dello Spin Off, con il presente atto, ad esercitare o meno, il diritto di prelazione spettante pro-quota su!l'acquisto delle suddette quote offerte in cessione dai soci Scarascia Mugnozza, Bozzano, Mazzanti e IMG S.r.l, pari ad un complessivo 12,5% (valore nominale 5.000,00) del capitale sociale de!lo Spln Off e proposte ad un prezzo di vendita ( ,00) doppio rispetto alloro valore nominale. In considerazione del fatto che il ruolo dell'università generalmente condiviso è quello di sostenere e promuovere in posizione minoritaria tali iniziative, che comunque l'eventuale sottoscrizione di tali quote implicherebbe oltre al sostenimento degli oneri conseguenti un proporzionale accrescimento dei rischio. imprenditoriale che Sapienza si assumerebbe, e che infine, da prassi consolidata, questo Consesso ha sempre ritenuto opportuno agevolare tali operazione societarie riducendo al minimo l'intervento dell'ateneo nell'ambito di tali dinamiche prettamente imprenditoriali, si propone la rinuncia, da parte di Sapienza, al diritto di prelazione spettante pro-quota sulle quote in oggetto offerte in cessione al fine di agevolare la rimodulazione della compagine societaria dello Spin off Nhazca S.r.l. come descritto in narrativa. Allegati parte integrante: -Nota del pervenuta da parte di Nhazca di proposta cessione quote; r.i con allegate lettere Allegati in visione: -Statuto sociale di Nhazca S.r.l UnIverSItà degli Studi di Roma "La Sapienza" Mcd. 1003

4 SAPIENZA UNIVERSITÀ DI ROMA Consiglio dì Amministrazione... OMISSIS.... Seduta del DELIBERAZIONE N. 307/14 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Letta la relazione istruttoria; Visto Il Regolamento per la Costituzione di Spin Off e la partecipazione del personale universitario alle attività dello stesso, emanato con D.R. n. 429 del ; Vista la propria precedente delibera del , n. 150/09, con la quale è stato approvata la costituzione dello spin off "Nhazca S.r.l." ; Considerato che la Prof.ssa Bozzano e il Dott. Mazzanti, rispettivamente in qualità di presidente del CDA e Amministratore Delegato di Nhazca S.r.l., con nota del , hanno comunicato a Sapienza l'intenzione da parte del Prof. Alberto Prestininzi di entrare nella compagine sociale dello Spin Off attraverso l'acquisizione di quote societarie dello stesso; Considerato che con la medesima nota di cui sopra è stato comunicato a Sapienza l'intenzione dei soci Gabriele Scarascia Mugnozza (quota posseduta del 15%, quota offerta in cessione pari al 2,5%), Francesca Bozzano (quota posseduta del 15%, quota offerta in cessione pari al 2,5%), Paolo Mazzanti (quota posseduta pari al 30%, quota offerta in cessione pari al 2,5%) e I.M.G. S.r.l (quota posseduta pari al 30%, quota offerta in cessione pari al 5%) di cedere parte delle proprie quote di partecipazione al capitale sociale (per un totale del 12,5% del capitale stesso), ciascuna al doppio del valore nominale delle medesime, determinando dunque un prezzo di vendita complessivo di ,00; Considerato che Sapienza, ai sensi dell'art. 9.4 dello statuto di Nhazca S.r.l, è quindi chiamata ad esprimersi in merito all'esercizio o meno del diritto di prelazione su tale quota di capitale sociale dello Spin off offerto in cessione; Considerato Infine che Sapienza, a fronte di quanto comunicatole, non rawfsa la necessità e/o utilità di esercitare il diritto di prelazione sulla quote di capitale sociale offerte in cessione a titolo di compravendita dai soci cedenti sopranominati ritenendo opportuno agevolare la rimodulazione della compagine socletaria così come descritto in narrativa; Presenti n. 11, votanti n. 9: con voto unanime espresso nelle forme di legge dal rettore e dai consiglieri: Polimeni, Barbieri, Azzaro, Gras, Di Simone, Chiaranza, Lucchetti e DI Pietro Università degli Studi di Roma "la Sapienza" Moj WC3

5 SAPTENZA UI\IVERSITÀ or ROMA Consiglio di Amministrazione Seduta del DELIBERA di rinunciare ad esercitare il diritto di prelazione sulle quote offerte in cessione a titolo di compravendita dal soci Gabriele Scarascia Mugnozza (quota posseduta del 15%, quota offerta in cessione pari al 2,5%), Francesca Bozzano (quota posseduta del 15%, quota offerta in cessione pari al 2,5%), Paolo Mazzanti (quota posseduta pari al 30%, quota offerta in cessione pari al 2,5%) e I.M.G. S.r.l (quota posseduta pari al 30%, quota offerta in cessione pari al 5%) per un ammontare complessivo del 12,5% del capitale sociale dello Spin off stesso (a fronte di un prezzo di vendita cumulato di ,00, pari al doppio del valore nominale) disponendo, per l'effetto, di darne tempestiva e formale comunicazione con apposita raccomandata alr, così come espressamente previsto dall'art. 9.4 dello Statuto sociale dello Spin off Nhazca S.r.l. Letto, approvato seduta stante per la sola parte dispositiva. IL SE~~ETARIO carl~;amore... OMISSIS.... Università degli Studi di Roma "La Sapienza" Mod. ~003

6 Alla cortese attenzione di Prof. Eugenio Gaudio Magnifico Rettore delpuniversità di Roma "Sapienza" p.c. Ufficio Spinoff dell'università di Roma "Sapienza" p.c. Assemblea dei Soci e Consiglio di Amministratore NHAZCA S.r.l. OGGETTO: Proposta di acquisto quote societarie della NHAZCA S.r.l. da parte del Prof. Alberto Prestininzi Con la presente si porta a conoscenza la S.V. che in data i sottoscritti hanno ricevuto nota del Prof. Alberto Prestininzi nella quale lo stesso esprime l'interesse di entrare a far parte della compagine societaria della NHAZCA S.r.l. attraverso l'acquisito di quote di pru1ecipazione dagli attuali soci. In considerazione del prestigio del Prof. Alberto Prestininzi nello specifico settore di attività di NHAZCA e considerando che, a prulire dali Novembre 2014 lo stesso è enù'8.to in regime di quiescenza per raggiunta limiti di età, i sottoscritti, sentito preliminarmente anche il parere degli altri soci, ritengono che tale ingresso possa rappresentare un'importante OppOltunità di crescita per l'azienda sia in termini di visibilità e di marketing, che in termini di esperienza e competenza professionale. A seguito di colloqui verbali preliminari, il Prof. Alberto Prestininzi ha espresso inoltre interesse nel conùibuire alle attività di sviluppo aziendale rivestendo un ruolo attivo ed operativo che, in caso di ingresso nella compagine societaria, sarà poi definito in ambito assembleare. A seguito di colloqui dei sottoscritti con gli attuali soci della NHAZCA S.r.l. è emersa la disponibilità di alcuni di essi (Gabriele Scarascia Mugnozza, Francesca Bozzano, Paolo Mazzanti, IMG S.r.L) alla cessione di quote al Prof. Alberto Prestininzi e alla rinuncia al loro diritto di prelazione secondo i dettagli riportati nelle singole lettere allegate e ricevute in data odierna. Gli stessi soci, sentito preliminare parere del consulente commerciale e legale hanno stabilito in ,00 euro il valore attuale della NHAZCA S.r.l. e su questa base hanno effettuato le loro proposte di cessione. Con la presente siamo quindi a richiedere, al Socio "Sapienza" Università di Roma, di pronunciarsi in merito al diritto di prelazione nei confronti delle quote che gli altri soci intendono alienare.

7 Nell'attesa di conoscere le decisioni in merito a quanto sopra si porgono Distinti Saluti L'Amministratore Delegato Il Presidente Dott. Paolo Mazzantì ~ Francesca Bozzan.o V~~l; Yh'l/fJI( -r~ Roma

8 ALLEGATI

9 Alla cortese attenzione di Dott. Paolo Mazzanti e Prof.ssa Francesca Bozzano nella loro qualità di: Legali Rappresentati NHAZCA S.r.l. Via Cori sne Roma (IT) OGGElTO: Espressione di interesse all'acquisito di quote societarie della NHAZCA S.r.l. Facendo seguito ai recenti colloqui verbali intercorsi sono con la presente a sottoporre alla Vostra c0l1ese attenzione la mia volontà di acquistare quote societarie della Società NHAZCA S.r.l. da voi rappresentata. In considerazione della recente conclusione del mio mandato di Professore Ordinario e Direttore del Centro dì Ricerca CERI presso l'università di Roma "Sapienza", e tenuto conto della mia ventennale attività nei settori oggetto sociale della Società da Voi rappresentata. sono a chiedervi di sottoporre al]' Assemblea dei Soci di NHAZCA la mia volontà di acquisire quote societarie della NHAZCA S.r.L. Nella convinzione che la mia presenza all'interno della compagine societaria potrebbe determinare un impatto positivo nei confronti della Società stessa sono quindi a chiedere ai soci tutti di voler tenere conto di quanto sopra nella formulazione di eventuali proposte di vendita. Nella speranza di ricevere al più presto un riscontro in merito alle richieste di cui sopra Cordiali Sal uti Roma,

10 Alla cortese attenzione di Prof. Alberto Prestininzi P.C. Dott. Paolo Mazzanti e Prof.ssa Francesca Bozzano Legali Rappresentati NHAZCA 8.1'.1. Via Cori sne Roma (IT) OGGETTO: Proposta di cessione quote societarie della NHAZCA S.r.L Vìsta la lettera inviata dal Prof Alberto Prestininzi in data il SOli.OSCritto Gabriele ScarascÌa Mugnozza, nato a Roma il 01/11/1961. residente a Roma in Via Farfa 36 PROPONE al Prof. Alberto Prestininzi, nato a Caulonia (Re) il 08/04/1944 e residente a Roma in Via C.E. 87, la cessione del 2,5% del capitale sociale della NHAZCA S.r.L, della quale detiene al momento il 15% del capitale sociale, per un importo di 2.000,00 euro. caso di accettazione della proposta, la cifra sopra richiesta dovrà essere corrisposta tramite Bonifico Bancario con data di valuta antecedente alla data di formalizzazione deiratto notarile, e dovrà riportare la dicitura "Acquisto 2,5% delle quote societarie dì NHAZCA S.r.l.". Il sottoscritto diclùara inoltre la sua intenzione, in caso di alienazione di quote da parte degli altri soci di NHAZCA S.r.L nei confronti del medesimo acquirente (Prof. Alberto Prestininzi), dì al diritto di prelazìone. Tale rinuncia è subordinata tuttavia all'acquisizione da pmte del Alberto Prestininzi di una quota inferiore o uguale al 12,5% delle quote societarie. attesa di cortese riscontro si porgono / Cordiali Sf.U~i\ / GL~Je! S ~~scia MtktozZa ;;x /(Z~Y~0 /.,/ rj ~ ~14

11 Alla cortese attenzione di Dott. Paolo Mazzanti e Prof.ssa Francesca Bozzano Legali Rappresentati NHAZCA S.r.L Via Cori snc Roma (IT) OGGETTO: Proposta dì cessione quote societarie della NHAZCA S.r.l. Vista la lettera inviata dal Prof. Alberto Prestininzi in data il sottoscritto Paolo Mazzanti, nato a Bibbiena il , residente a Roma in Via Laparelli 104, PROPONE al Prof. Alberto Prestininzi, nato a Caulonia (RG) il 08/04/1944 e residente a Roma in Via C.E. Gadda 87, la cessione del 2,5% del capitale sociale della NHAZCA S.r.L, della quale detiene al momento il 30% del capitale sociale, per un imp0l10 di 2.000,00 euro. 111 caso di accettazione della proposta, la cifra sopra richiesta dovrà essere COlTisposta tramite Bonifico Bancario con data di valuta antecedente alla data di f0l111alizzazione dell'atto notarile, e dovrà riportare la dicitura "Acquisto 2,5% delle quote societarie di NHAZCA S.r.l.. n sottoscritto dichiara inoltre la sua intenzione, in caso di alienazione di quote da parte degli altii soci di NHAZCA S.r.l. nei confronti del medesimo acquirente (Prof. Alberto Prestininzi), dì rinunciare al diritto di prelazione. Tale rinuncia è subordinata tuttavia all'acquisizione da parte del Prof. Alberto Prestininzi di una quota inferiore o uguale a112,5% delle quote societarie. In attesa di coltese riscontro si porgono Cordiali Saluti Dott. Paolo Mazzanti \;&{o dl~~' Roma,

12 Alla cortese attenzione di Dott. Paolo Mazzanti e Prof.ssa Francesca Bazzano Legali Rappresentanti NHAZCA S.r.l. Via Cori snc Roma (IT) OGGETIO: Proposta di cessione quote societarie dèua NHAZCA S.r.l. Vista la lettera inviata dal Prof. Alberto Prestininzi in data i sottoscritti, Ottavi otri poli e Stefano Moretti, in qualità di Amministratori della IMG S.r.L; sede legale Cascina Garbianotto. Piobesi d'alba (CN) PROPONGONO al ProE Alberto Prestininzi. nato a Caulonia (Re) il 08/04/1944 e residente a Roma in Via' C.E. Gadda 87. la cessione del 5,0010 del capitale sociale della NHAZCA S.r.L, della quale detiene al momento H 30,0% del capitale sociale, per un importo di euro, In caso di accettazione deìhi proposta, la cifra sopra richiesta dovrà essere corrisposta tramite Bonifico Bancario con data di valuta antecedente alla data di formalizzazione dell'atto notarile, e dovrà riportare la dicitura "Acquisto 5,0% delle quote societarie di NHAZCA S.r.l.", I sottoscritti dichiarano inoltre la loro intenzione, in caso di alienazione di quote da parte degli altri soci di NHAZCA S.r.L nei confronti del medesimo acquirente (prof. Atberto Prestininzi), di rinunciare al diritto di prelazione. Tale rinuncia è subordinata tuttavia ah'acquisizione da parte del Prof. Alberto Prestininzi di una quota inferiore o uguale al 12,5% delle quote sccietarie. In attesa di cortese riscontro si porgono Cordiali Saluti Dott. Ottavio Tripoli Dott. Stefano Moretti Amministratori IMG S.r.L Roma,