Condizioni generali di acquisto di beni e servizi e complessi integrati di beni e servizi

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1 Edizione 1/2013 Condizioni generali di acquisto di beni e servizi e complessi integrati di beni e servizi 1 Principi generali Le seguenti condizioni di acquisto sono le uniche che disciplinano gli ordini emessi o i contratti di acquisto stipulati da DELL ORTO S.p.A. o da una delle altre Società italiane facenti parte del Gruppo Dell Orto (di seguito DO). Qualsiasi modifica e aggiunta, nonché qualsiasi condizione di vendita del Fornitore, diversa in tutto o in parte dalle presenti condizioni di acquisto, sarà valida soltanto nel caso di specifica accettazione scritta di DO. Diversamente, prevarranno tra le parti le presenti condizioni di acquisto. 2 Ordini e loro modifiche 2.1 Ordini, contratti e richieste di consegna o di fornitura, così come modifiche o aggiunte agli stessi, dovranno essere tassativamente formulati per iscritto. 2.2 La validità di eventuali accordi verbali, incluse modifiche e integrazioni alle presenti condizioni di acquisto, è subordinata alla tassativa conferma scritta da parte di DO. 2.3 Saranno considerate conferme scritte anche le comunicazioni pervenute tramite fax o per via telematica. 2.4 La redazione di preventivi non darà luogo a compensi di nessun genere a favore del Fornitore, salvo diverse disposizioni concordate in maniera esplicita tra le parti. 2.5 Ove il Fornitore non accetti, ovvero non confermi, l'ordine in forma scritta entro 2 (due) settimane di calendario dalla sua ricezione, DO avrà il diritto di annullarlo e revocarlo, salvo il suo pieno diritto ad ottenere l'integrale risarcimento di tutti i danni subiti e subendi, sia contrattuali che extracontrattuali, conseguenti alla mancata tempestiva accettazione e/o conferma dell'ordine da parte del Fornitore. 2.6 Le richieste di consegna e/o di fornitura da parte di DO riferite a contratti quadro sono vincolanti per il Fornitore se non rifiutate da quest'ultimo entro 2 (due) giorni lavorativi dalla loro data di ricezione. 2.7 La procedura Qualità forniture PQ 4.2 di DO, che il Fornitore dichiara di ben conoscere ed accettare, costituisce parte integrante delle presenti Condizioni Generali e degli ordini e/o contratti stipulati da e fra le Parti. 2.8 DO potrà revocare e/o annullare un ordine, in ogni momento, qualora, a suo insindacabile giudizio, ritenga che siano venute meno le garanzie e l'idoneità dei Fornitore ad effettuare regolarmente la fornitura, e ancora qualora, sempre a insindacabile giudizio di DO, ritenga che il Fornitore si trovi in uno stato di insolvenza e/o comunque di d i fficoltà economica tale da porre in discussione l'effettuazione regolare della fornitura e l'idoneità del Fornitore a prestare le relative garanzie, e ciò indipendentemente dalla previsione contenuta nel precedente punto 2.5, e ancora quando nei confronti del Fornitore risultino promosse procedure esecutive, o lo stesso Fornitore sia stato ammesso ad una qualunque procedura concorsuale. 3 Consegna dei beni - Fornitura di servizi 3.1 Consegne o forniture difformi dalle specifiche indicate nei contratti e ordini di DO potranno essere rifiutate da quest'ultima e richiederanno, per la loro accettazione, il preventivo accordo e consenso scritto di DO. 3.2 Le date, i luoghi ed i termini di consegna presenti nell'ordine o contratto sono vincolanti per il Fornitore. Ai fini della verifica del tempestivo adempimento del Fornitore, farà fede la data di consegna del bene e/o erogazione del servizio nel luogo concordato nell'ordine o contratto. Nei casi previsti da INCOTERMS 2010, il Fornitore dovrà rendere disponibili i beni tempestivamente, tenendo conto del tempo di carico e trasporto concordato con lo spedizioniere. 3.3 Le parti stabiliscono sin d'ora che valgono le condizioni di resa presenti nel contratto/ordine, in conformità alle INCOTERMS Nei casi previsti da INCOTERMS 2010, il Fornitore risponderà direttamente nel confronti di DO di tutti gli atti, fatti e comportamenti dei vettore scelto e dei suoi ausiliari, così come sempre il Fornitore sarà l'unico soggetto tenuto al pagamento delle prestazioni del vettore, senza che questo ultimo possa avanzare alcuna rivendicazione nei confronti di DO

2 3.4 Nel caso In cui il Fornitore effettui la consegna in ritardo rispetto ai termini concordati, e così ove consegni la merce in luoghi e/o a soggetti diversi da quelli indicati da DO, quest'ultima potrà rifiutarsi di accettare la fornitura, e potrà richiedergli l'integrale risarcimento dei danni. In deroga a quanto previsto nel secondo comma dell'art 1510 cod. civ., il Fornitore non è liberato dall'obbligo della consegna rimettendo i beni al vettore o allo spedizioniere. Il Fornitore dovrà dare immediata notizia all'ufficio acquisti di DO, ove preveda difficoltà che possano ostacolare la sua capacità di consegnare o fornire I beni o i servizi tempestivamente e con la qualità richiesta. Ciò comunque non esonererà il Fornitore dalle relative responsabilità conseguenti il ritardo nell'effettuazione della prestazione. 3.5 L'accettazione incondizionata di consegne di beni o forniture di servizi tardive non comporterà e non potrà in alcun modo essere intesa ed equiparata come una rinunzia da parte di DO alla richiesta di risarcimento di danni, e questo fino a che tale risarcimento non sarà stato corrisposto a DO in maniera totale e nei termini richiesti da DO. 3.6 Consegne o forniture parziali sono di norma non accettabili, salvo diverse disposizioni concordate in maniera esplicita tra le parti. 3.7 Salvo prova contraria, faranno fede, ai fini di eventuali reclami, le quantità, i pesi e le dimensioni rilevate da DO in fase di accettazione dei beni. 3.8 In ogni caso, il Fornitore, contestualmente all'effettuazione della fornitura, dovrà consegnare a DO tutta la documentazione necessaria ed idonea al regolare utilizzo di quanto consegnato (a titolo esemplificativo: i manuali di istruzione e funzionamento, quelli di installazione ed assemblaggio, i certificati di garanzia). 4 Servizi 4.1 II Fornitore dovrà fornire i servizi in proprio. Potrà subappaltare la fornitura di servizi a terzi tassativamente solo previo consenso scritto di DO, e comunque, in tale ultima ipotesi, dovrà tenere DO indenne e manlevata da ogni e qualsiasi richiesta (anche economica) del subappaltatore, e risponderà sempre in proprio nei confronti di DO di tutte le attività del subappaltatore, come se fossero state poste in essere dal medesimo Fornitore. Nel caso in cui richieda servizi a terzi, il Fornitore dovrà incorporare, nei relativi contratti sottostanti, i termini e le condizioni di cui al presente documento. 4.2 Gli standard di prestazione chiesti da DO, le configurazioni e gli scopi specificati dalla stessa, non esimeranno il Fornitore dall obbligo di fornire soluzioni tecnicamente priv di difetti ed economiche. II Fornitore dovrà tempestivamente informare DO se gli standard di prestazione, le configurazioni o gli scopi di cui sopra siano in conflitto con le soluzioni proposte dal Fornitore, o se modifiche o migliorie nell'oggetto o nello scopo della prestazione siano necessari o appropriati. Servizi aggiuntivi o modifiche eseguiti senza la previa autorizzazione scritta di DO non potranno essere addotti quale fondamento di pretese da parte del Fornitore. 4.3 DO dovrà essere informata immediatamente nel caso in cui diritti di privativa industriale o intellettuale di terzi siano necessari per l'esecuzione dell'ordine, anche solo se ve ne sia il rischio. 4.4 I servizi devono essere eseguiti in conformità con l'oggetto dei contratto e lo scopo della prestazione; quanto sopra si applicherà anche alla documentazione relativa alle specifiche. Il Fornitore dovrà osservare lo stato generale della scienza e dell'arte, la normativa regolamentare applicabile, le direttive delle associazioni dei consumatori, le prassi di sicurezza e le relative misure, compresa le norme di sicurezza di DO. Nell'esecuzione di ordini di ingegnerizzazione, la prestazione dovrà essere finalizzata a consentire la facile esecuzione di lavori di manutenzione e/o ispezione. 4.5 Nell'esecuzione dell'ordine, il Fornitore si impegna a rispettare gli interessi di DO, adottando e ponendo in essere tutti i provvedimenti affidati alla sua discrezione (per esempio la scelta dei materiali, degli accessori o delle parti di ricambio) solo in base a un esame obbiettivo. 4.6 Se non diversamente previsto dal contratto, I disegni, le descrizioni, i calcoli e tutto quanto eseguito dal Fornitore o da terzi soggetti cui tali attività sono state subappaltate saranno trasferiti in proprietà a DO al momento della loro realizzazione senza che sorga a carico di quest'ultima alcun obbligo di remunerazione, motivo per cui le parti convengono fin d'ora che il Fornitore ed i terzi soggetti non solo non avranno alcun diritto su tali opere, che diventeranno quindi di piena proprietà di DO, ma ancora che per le stesse quest'ultima non dovrà riconoscere alcun importo al Fornitore, considerato che il compenso per la loro creazione sarà già stato considerato in quello riconosciuto a favore del Fornitore e di terzi per la loro realizzazione. Tutti i documenti sopra indicati dovranno essere consegnati a DO in originale non appena realizzati e completati. I documenti messi a disposizione da DO dovranno essere conservati con cura e tenuti in luogo sicuro. Tali documenti, ed altri come modelli, disegni, bozze e simili, realizzati e/o procurati al fine di eseguire l'ordine, resteranno di proprietà di DO, cui dovranno essere restituiti al più tardi al completamento dell'ordine. DO si riserva tutti i diritti sui documenti messi a - 2 -

3 disposizione, anche nel caso in cui sia concesso un brevetto per invenzione o registrato un modello di utilità. E' escluso ogni diritto di ritenzione da parte del Fornitore. 4.7 Ove sia stato informato dello scopo dei servizi, il Fornitore garantirà la conformità di tali servizi allo scopo dichiarato. Eventuali ispezioni o approvazioni di parti dei servizi non influiranno sull'obbligazione del Fornitore di eseguire i servizi e di prestare garanzia per gli stessi. L'accettazione seguirà all'approvazione dei servizi completi, non all'eventuale utilizzo o pagamento degli stessi. 4.8 DO potrà utilizzare e sfruttare, a sua discrezione, con garanzia del Fornitore di libertà da ogni diritto o pretesa di terzi, tutti i risultati conseguiti nell'esecuzione dei servizi, comprese le invenzioni e i diritti di uso e sfruttamento secondo la Legge sul Diritto di Autore, fin dal momento del loro concepimento e della loro realizzazione, senza alcun corrispettivo per il Fornitore, come già ampiamente previsto nel precedente punto Eventuali invenzioni realizzate dal Fornitore nel corso dell'incarico, brevettabili o non brevettabili, saranno di esclusiva proprietà di DO, senza alcun corrispettivo per il Fornitore. Quest'ultimo adotterà idonei provvedimenti per l'immediato trasferimento a DO delle invenzioni, ove non diversamente previsto dal contratto. 5 Forza maggiore 5.1 In caso di forza maggiore, controversie sindacali, interruzioni delle attività al di fuori dei controllo di DO, sommosse, provvedimenti governativi ed altri eventi inevitabili, DO è libera dall'obbligo di accettare la merce e/o servizi, secondo le scadenze pianificate per tutta la durata di tali eventi. Durante tali eventi, e per le 2 settimane successive, DO avrà la facoltà - impregiudicato ogni altro diritto di DO - di recedere in tutto o in parte dal contratto di fornitura qualora tali eventi abbiano una durata non trascurabile e i fabbisogni di DO siano considerevolmente ridotti, poiché, a causa di tali eventi, i beni debbano essere prodotti altrove. 6 Avviso di spedizione e fattura 6.1 Valgono i dettagli contenuti nell ordine, contratto, richiesta di consegna e/o fornitura emessi da DO. La fattura dovrà essere inviata all'indirizzo indicato nell'ordine di acquisto/contratto e non dovrà accompagnare la merce. 7 Prezzo e passaggio del rischio 7.1 L'importo del compenso per i beni e/o servizi oggetto della fornitura sarà concordato separatamente in ciascun ordine o contratto. I prezzi concordati non potranno essere modificati, salvo diversa pattuizione scritta ed espressa caso per caso. Ove in un contratto il compenso non sia stato previsto ad un prezzo prefissato, ma secondo le spese sostenute e provate, il Fornitore garantisce di mantenere la propria richiesta nell'ambito dell'offerta o del preventivo totale approvato. Costi supplementari saranno quindi riconosciuti da DO solo se preventivamente approvati e comprovati in forma scritta. 7.2 II compenso concordato col Fornitore si intenderà sempre e comunque omnicomprensivo. II compenso maturerà e sarà corrisposto, al momento dell'accettazione dei beni e/o dei servizi, in conformità con i termini di pagamento concordati. 7.3 Salvo diverso accordo, i prezzi si intendono con resa reso sdoganato" (DDP - INCOTERMS 2010) ed includono l'imballaggio necessario a garantire l'integrità del prodotto. L'imposta sul valore aggiunto (IVA) è esclusa, salvo che sia diversamente specificato per iscritto. Il Fornitore assume tutti i rischi di perdita e/o danno relativi alla merce fino a che questa sia ricevuta da DO, o da un rappresentante della stessa, nel luogo di consegna concordato. 8 Termini di pagamento 8.1 Valgono i termini di pagamento presenti nell'ordine / contralto di acquisto. II pagamento è subordinato al controllo della fattura. 9 Reclami e garanzia da parte del Fornitore 9.1 L'accettazione dei beni e/o servizi è soggetta e subordinata ad ispezione e/o controllo da parte di DO al fine di verificare l'assenza di vizi a difetti, la completezza e regolarità della fornitura. 9.2 I beni ed i servizi fomiti dal Fornitore e/o da terzi soggetti sono garantiti per i vizi e difetti di funzionamento e sono quindi assistiti dalla garanzia per I vizi prevista dall'art cod. civ, e così da tutte, nessuna esclusa, le garanzie previste dalla legge Italiana e dalla Legge Comunitaria in relazione alle specifiche caratteristiche della fornitura e del servizio prestato. Al riguardo, le parti danno atto che, ai sensi del prima comma dell'art cod. civ. ed in deroga alle previsioni codicistiche, il termine per DO per denunciare i vizi al venditore è di 60 (sessanta) giorni lavorativi dalla loro scoperta, salvo diversa e maggiore determinazione prevista dalla legge Italiana, e comunque il Fornitore rinuncia fin d'ora irrevocabilmente ad eccepire ogni eventuale ritardo di DO neila denuncia del vizi

4 9.3 Ove il Fornitore non proceda immediatamente ad ovviare ai vizi e/o difetti dopo una richiesta di DO in tal senso, in caso di urgenza ed in particolare per evitare rischi imminenti o prevenire maggiori danni, DO è autorizzata ad effettuare direttamente o far effettuare, tramite terzi, ogni opportuna correzione del vizio e/o difetto a spese del Fornitore. 9.4 Ove fornisca beni o servizi di cui non ha la piena proprietà, il Fornitore darà ad DO piena manleva nei confronti di pretese di terzi, nonché piena garanzia per evizione e rivendica. 9.5 II Fornitore s'impegna irrevocabilmente a manlevare a tenere indenne DO da ogni eventuale richiesta e pretesa di terzi in relazione alle forniture. 9.6 Le parti convengono che, in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'art cod. civ., il termine di decadenza per le richieste di risarcimento per vizi e/o difetti è di 3 (tre) anni. 9.7 Qualora il Fornitore adempia l'obbligo di prestazione aggiuntiva fornendo un prodotto sostitutivo, i termini di decadenza relativi alla merce consegnata in sostituzione saranno calcolati di nuovo a partire dalla detta consegna. 9.8 Saranno a carico del Fornitore i costi relativi a forniture di beni o servizi difettosi, con particolare riguardo ai costi di trasporto, lavorazione, mano d'opera, materiali o costi per ispezioni e verifiche. 9.9 Le parti convengono che, qualora DO contesti la fornitura per qualsiasi causa e motivo, potrà sospenderne il relativo pagamento ex art c.c. fino a quando non sarà stata accertata giudizialmente con sentenza passata in giudicato la regolarità della fornitura ovvero la fondatezza delle contestazioni, motivo per cui il Fornitore non potrà agire per il recupero del relativo credito e non decorreranno sulle somme non pagate da DO interessi di sorta, neppure quelli legali né quelli previsti dal D. Lgs. 231/2002. Il Fornitore dichiara e garantisce che, in ragione del settore nel quale DO opera, la sospensione del pagamento da parte di DO è sin da ora assistita dal necessario requisito di proporzionalità rispetto ai danni che è generalmente lecito ritenere sussistenti per effetto di inadempimenti del Fornitore, rimossa e reietta per il futuro ogni e qualsiasi eccezione, riserva e/o contestazione DO potrà compensare le somme richieste al Fornitore a titolo di risarcimento del danno con quelle dovute per le forniture, e ciò anche se il credito di DO non sia certo, liquido ed esigibile L'eventuale avvenuto pagamento della fornitura non pregiudicherà in alcun modo il diritto di DO di contestarla e di ripetere il pagamento oltre a rivendicare nel confronti del Fornitore II risarcimento dei danni subiti tutti, nessuno escluso. 10 Responsabilità 10.1 In caso DO riceva richieste di risarcimento per I beni consegnati o servizi erogati dal Fornitore, il Fornitore dovrà manlevare integralmente DO da dette richieste Nei casi di cui al paragrafo 10.1 sopra, il Fornitore sarà tenuto a sostenere tutti i costi e le spese, ivi inclusi i costi di eventuali azioni legali, rimborsando a DO quelle da essa sostenute Prima di ogni eventuale azione di richiamo dei prodotti dovuta in toto o in parte a un difetto del prodotto fornito dal Fornitore, DO ne darà comunicazione a detto Fornitore, offrendo allo stesso la possibilità di collaborare e discutere con il Fornitore le modalità di conduzione dell'azione di ritiro più efficiente, a meno che ii verificarsi di particolari urgenze non lo consenta. I costi dell'azione di richiamo si intendono a carico del Fornitore nel momento in cui essa sia da attribuire ad un difetto del prodotto e/o del servizio fornito dal Fornitore stesso. 11 Fornitura di materiali 11.1 Materiali, componenti, contenitori ed imballaggi speciali forniti da DO resteranno di proprietà esclusiva di DO medesima. Essi potranno essere utilizzati soltanto in conformità alla loro prevista destinazione. Il Fornitore si impegna a custodire nell'interesse di DO tali prodotti. 12 Confidenzialità e riservatezza 12.1 II Fornitore manterrà confidenziali, rispetto a terzi, tutte le informazioni commerciali e tecniche rese disponibili da DO (compresi i dati che possono essere appresi da oggetti, documenti, o software, e qualsiasi altra informazione o esperienza), nonché i risultati dei lavori conseguiti in base al contratto, salvo quanto già di pubblica conoscenza. Le informazioni saranno rese disponibili solo presso la sede del Fornitore a quelle persone cui le stesse occorrano ai fini delle forniture da effettuare a DO. Tali persone dovranno impegnarsi a mantenere la confidenzialità, essendo obbligo del Fornitore quello di far loro sottoscrivere espressi impegni alla riservatezza conformi alla presente clausola. Le informazioni sono di esclusiva proprietà di DO e non potranno essere duplicate o utilizzate commercialmente - salvo che per le consegne destinate a DO - senza previa autorizzazione - 4 -

5 scritta di DO. A richiesta di DO, tutte le informazioni comunicate da DO (incluse le copie o registrazioni, se esistenti), nonché i beni e gli strumenti dati in uso da DO al Fornitore dovranno essere immediatamente restituiti o distrutti, dando il Fornitore prova scritta di detta restituzione e/o distruzione. Tutti i diritti su tali informazioni sono riservati a DO (indusi i diritti di privativa industriale e intellettuale). Tale riserva si applicherà anche alle informazioni fornite da terzi I beni realizzati sulla base di documentazione come disegni, modelli a simili, allestiti da DO e/o basati su informazioni confidenziali di DO, nonché i beni realizzati con utensili di DO o con utensili modellati sugli stessi, non potranno mai essere utilizzati dal Fornitore al di fuori del contralto di fornitura con DO, e/o offerti o ceduti a terzi I servizi resi a DO dal Fornitore, o parti o elementi degli stessi, non potranno essere erogati a terzi (concorrenti o meno di DO che siano) nello stesso modo per 5 (cinque) anni dalla loro ultima esecuzione a favore di DO, salvo che la tecnologia su cui si fondano non rientri nello stato generale dell'arte a della conoscenza Per quanto riguarda le informazioni tecniche e commerciali ricevute da DO per l'esecuzione del servizio, l'impegno di confidenzialità continuerà anche successivamente all esecuzione e/o conclusione del contratto fino a che e nella misura in cui tali informazioni non divengano di dominio pubblico per motivi non riconducibili al Fornitore, ovvero nel caso in cui DO rinunci per iscritto all'impegno di confidenzialità. 13 Controllo sulle esportazioni e Dogana 13.1 II Fornitore è tenuto a informare DO di eventuali requisiti relativi a licenze di importazione e/o esportazione dei Prodotti in base alla legislazione italiana, europea o statunitense sul controllo delle esportazioni e sulle norme doganali, ed allo stesso tempo è tenuto ad informare DO della legislazione sul controllo delle esportazioni e sulle norme doganali vigenti nel paese d'origine dei Prodotti. Pertanto, nelle offerte, nelle conferme d'ordine a nelle fatture, il Fornitore dovrà comunicare le seguenti informazioni riguardanti i Prodotti: numero lista esportazioni (export list number) relativa a qualsivoglia elenco export riconducibile ad elenchi applicabili; ECCN (Export Control Classification Number) per la merce statunitense (inclusa tecnologia a software) secondo le US Export Administration Regulations (EAR); paese d'origine (country of origin) dei Prodotti a dei relativi componenti, inclusa tecnologia a software; eventuale trasporto dei prodotti nell'ambito del territorio degli USA, eventuale fabbricazione o immagazzinamento dei prodotti negli USA ed eventuale fabbricazione degli stessi con tecnologia USA; tariffe doganali dei prodotti; persona di riferimento all'interno dell'azienda, disponibile, su richiesta, a fornire ulteriori informazioni. Su richiesta di DO, il Fornitore fornirà eventuali ulteriori dati sul commercio estero relativi ai Prodotti e ai componenti degli stessi in forma scritta a informerà DO di eventuali cambiamenti apportati a tali dati con sollecitudine, e comunque prima della fornitura a DO. 14 Responsabilità sociale e tutela dell'ambiente 14.1 II Fornitore dovrà rispettare le norme di legge riguardanti il trattamento dei dipendenti, la tutela ambientale a la salute a sicurezza sul posto di lavoro, impegnandosi ad annullare o almeno minimizzare gli eventuali effetti negativi delle proprie attività sull'uomo a sull'ambiente. A tale riguardo, II Fornitore istituirà e svilupperà con continuità un sistema di qualità basato sulla norma ISO 14001, proporzionalmente alle proprie possibilità. Inoltre, il Fornitore rispetterà i principi dell'iniziativa ONU, in particolare quelli relativi alla tutela dei diritti umani a livello internazionale, al diritto alla contrattazione collettiva, all'abolizione del lavoro forzato a della manodopera infantile, all'eliminazione di criteri discriminanti nell'assunzione del personale, alla responsabilità ambientale ed alla prevenzione della corruzione. Per ulteriori informazioni sull'iniziativa globale dell'onu, si veda: 15 Luogo della prestazione 15.1 II luogo della prestazione è il luogo in cui le merci devono essere consegnate secondo contratto o in cui il servizio deve essere prestato secondo quanto disposto nell'ordine / contralto. 16 Varie 16.1 L'eventuale inefficacia di una clausola delle presenti condizioni o di successivi accordi integrativi non comporterà l invalidità delle altre condizioni. Le parti concorderanno una clausola sostitutiva che ne rifletta il più possibile l'intento economico

6 17 Foro competente 17.1 Per ogni controversia derivante dalle presenti condizioni o connessa con le stesse, sara competente in via esclusiva il Foro di Monza, con concorde espresso esclusione di ogni eventuale altro Foro concorrente e/o alternativo. 18 Legge applicabile 18.1 Le presenti condizioni di acquisto sono regolate esclusivamente dalle leggi della Repubblica Italiana. E' esclusa l'applicazione della convenzione dell'aja relativa al diritto uniforme sulla vendita internazionale delle merci, della convenzione delle Nazioni Unite sui contratti per la vendita internazionale della merci o di altre convenzioni relative alla legge applicabile alla vendita della merce e/o servizi. 19 Formazione del consenso 19.1 Le parti si danno reciprocamente atto che ogni singola previsione del presente contralto è stata dalle medesime ampiamente discussa ed approvata specificamente, così come ogni singolo punto ed articolo. Cabiate, addì.. Per accettazione e conferma delle superiori clausole: Il Fornitore. Il Fornitore dichiara di aver letto, compreso ed accettato, in particolare, il contenuto delle seguenti clausole sopra estese: Cabiate, addì.. Il Fornitore

7 Release 1/2013 General purchasing conditions for goods and services and integrated units of goods and services 1 General principles The following purchasing conditions are the only ones which regulate the issued orders or the purchase agreements, DELL'ORTO SpA or one of the other Italian companies belonging to Dell'Orto Group (hereafter DO) drew up. Any change and addition, as well as any sales condition of the Supplier, totally or partially different compared with the present purchasing conditions, will be valid only in case of specific DO written acceptance. Otherwise the existing purchasing conditions will prevail between the parties. 2 Purchase orders and changes 2.1 Orders, agreements and delivery or supply requirements, as well as changes or additions to them, should be formulated in writing 2.2 The validity of any verbal agreement, including amendments and additions to these purchasing conditions shall be subject to mandatory written confirmation from DO 2.3 Communications as well, received by fax or , will be considered written confirmations 2.4 The preparation of estimates of expenditure will not lead to any compensation in favour of the Supplier, unless something different has been clearly agreed between the parties. 2.5 If the Supplier does not accept or does not confirm the order in writing within two (2) calendar weeks from its receipt, DO will have the right to cancel and revoke it, except for his full right to get full compensation for all damages suffered and to be suffered, either contractual or non-contractual, as a result of a failed timely acceptance and / or confirmation of the order from the Supplier. 2.6 The demands of delivery and / or supplying from DO, related to framework contracts, shall be binding for the Supplier unless rejected by the latter within 2 (two) working days from date of receipt. 2.7 Dell Orto s "Supplies Quality " procedure PQ 4.2, that the Supplier declares to know and to accept, is integral part of these General Terms and orders and / or agreements drawn up from and between Parties. 2.8 DO shall revoke and / or cancel an order at any time, if, at our unquestionable judgement, we consider that there are no longer guarantees and competences of the Supplier to carry out the supply regularly, or even, if we believe that the Supplier is in a state of insolvency and / or is having economic problems such as to question the regular execution of the supply and the qualification of the Supplier to provide the relevant guarantees, indipendently from the provision stated in the previous clause 2.5, and again when executive procedures have been promoted towards the Supplier, or the Supplier itsself has been admitted to any insolvency proceeding. 3 Delivery of goods - Supply of services 3.1 Deliveries or supplies which differ from the specifications stated in DO contracts and orders may be rejected by the latter and will require, to be accepted, the prior agreement and written consent of DO. 3.2 The dates, places and terms of delivery mentioned in the order or agreement shall be binding for the Supplier. In order to check the timely fulfillment by the Supplier, just the delivery date of the goods and / or provision of the service at the place arranged in the order or agreement will be taken into consideration. In the cases provided by INCOTERMS 2010, the Supplier shall promptly make available the goods, taking into account the time for loading and the transport agreed with the shipping agent. 3.3 The parties agree that the delivery terms stated in the contract / order, in accordance with INCOTERMS 2010 are from now on valid. In the cases provided by INCOTERMS 2010, the Supplier will be directly liable, towards DO, for all the acts, facts and behaviors of the chosen carrier and of its auxiliaries, as well as, the Supplier will be the only one liable for the payment of the carrier services, without that the latter can claim anything from DO. 3.4 In case the Supplier delays the delivery as to the agreed terms, and in case he delivers the goods in places and / or entities other than those indicated by DO, the latter may refuse to accept the delivery, and may ask for the full compensation for damages. Making an exception to what provided in the second paragraph of Article 1510 civil code, the Supplier is not released from the obligation of the delivery just consigning the goods to the carrier or freight forwarder. The Supplier shall give immediate notice to DO purchasing department, whenever he expects difficulties which may hamper its ability to deliver or supply goods or services on time and according the required quality. However, this will not relieve the Supplier of its responsibilities resulting from the delay in the - 1 -

8 performance. 3.5 The unconditional acceptance of late delivery of the goods or late supplies of services will not imply and can not in any way be understood and handled as a waiver of damage claim from DO, and this till when such a refund will be paid totally and according the terms, Dell Orto requires, 3.6 Partial deliveries or supplies are usually not acceptable unless otherwise expressly agreed between the parties. 3.7 In case of any claim, only the quantities, the weights and the dimensions Dell Orto surveyed during the acceptance of the goods, shall be considered. 3.8 In any case, the Supplier, at the same time of the execution of the supply, will have to deliver to DO all the necessary documentation, suitable for the routine use of what delivered (for example: the instruction and operation manuals, installation and assembly instructions, certificate of guarantee). 4 Services 4.1 The Supplier himself shall provide for the services. He may subcontract to a third party the services supply subject to Dell Orto written agreement, and in any case, Dell Orto will never be liable for any claim (even economic) of the subcontractor and will always respond on his own towards DO for all the activities of the subcontractor, as if they had been carried out by the same supplier. In the event he asks for services to a third party, the Supplier shall incorporate, in the relevant agreements, the terms and conditions listed in this document. 4.2 The Performance standards DO asks for, the configurations and the detailed purposes, will not absolve the Supplier from the commitment to provide solutions which are technically without defects and cost saving. The Supplier shall promptly inform DO if the performance standards, the configurations or above purposes are clashing with the solutions the Supplier proposed, or if changes or improvements in the subject or in the purpose of the performance are necessary or appropriate. Additional services or changes carried out without prior written DO authorization, can not be quoted by the Supplier as basis for claims 4.3 DO must be informed immediately if industrial patent rights or intellectual patent rights of third parties are necessary for the order execution, even if there is just a risk of such occurrence 4.4 The services shall be performed in accordance with the subject of the agreement and the purpose of the service; what above shall also apply to the documentation concerning the specifications. The supplier will have to look through the general state of science and art, the enforceable regulations, the requirements of consumers Associations, the safety procedures and the relevant measures, including DO safety standard. In carrying out engineering orders, the activity must be performed to allow the easy execution of maintenance works and / or inspection works. 4.5 In carrying out the order, the Supplier undertakes to honor DO interests, by adopting and introducing all the measures according to its discretion (for example, the choice of materials, accessories or spare parts) just on the basis of an impartial examination 4.6 Unless otherwise stated in the contract, drawings, descriptions, calculations and all has been done by the Supplier or third parties to whom such assets have been given in subcontract, will be transferred as property to DO at the time of their creation without arising any payment obligation, that s why the Parties agree from now on that the Supplier and the third parties, not only will not have any rights on such works, which will then become DO full property, but besides Dell Orto will not have to pay any amount to the Supplier, given that the compensation for their creation will have been already considered in the one determined for the Supplier and third parties for their implementation. All above stated documents must be sent in original to DO once prepared and completed. DO will carefully preserve and keep in a safe place such documents. The documents, and the models, drawings, sketches prepared and / or obtained in order to carry out the order, will remain property of DO, and they must be returned once the order has been completed. DO reserves all rights on the available documents, even if a patent is granted or an utility model is registered. The Supplier shall not have any right of retention. 4.7 If the Supplier is informed of the purpose of the services, he will ensure the compliance of such services to the declared purpose. Any inspections or approvals of service parts will not affect on the duty of the Supplier to perform the services and provide a guarantee for the same. The acceptance will follow the approval of the fullservices, not the possible use or payment of the same. 4.8 DO can use and exploit, at its discretion, with the guarantee of freedom of the Supplier from any right or claim of a third party, all the results obtained in the performance of services, including inventions and rights of use and exploitation according to the Law on the Right of Author from the moment of their conception and their implementation, without any compensation to the Supplier, as already provided for in paragraph

9 4.9 Any inventions the Supplier did during his assignment, whether or not patentable, will be exclusive owned by DO, without any compensation to the Supplier. The Supplier will adopt appropriate measures for an immediate transfer of the inventions to DO, unless otherwise specified in the agreement 5 Force Majeure 5.1 In case of force majeure, labor disputes, suspensions of the activities beyond DO control, revolts, government measures and other events which can not be prevented, DO is free from the obligation to accept the goods and / or services, according to the planned schedules for the entire duration of these events. During these events, and for the 2 weeks after, DO is entitled unprejudiced any other DO right - to partially or totally withdraw from the supply agreement if such events last for a long time and DO needs are largely reduced, since, due to such events, the goods have to be produced elsewhere. 6 Shipping note and invoice 6.1 Only the details stated in the order, agreement contract, delivery and / or supply calls, DO issued, will be valid. The invoice shall be sent to the address stated in the purchase order / agreement and shall not go with the goods 7 Price and risk transfer 7.1 The amount paid for the goods and / or services to be supplied, shall be agreed in each order or contract separately. The agreed prices can not be changed, unless otherwise in writing agreed and fixed case by case. If in a contract, the fee has not been foreseen at a fixed price, but according to the expenses bore and demonstrated, the Supplier guarantees to keep its request in the range of the offer or of the approved total estimate. Dell Orto will acknowledge additional costs only if approved in advance in writing. 7.2 The fee agreed with the Supplier shall be always and in any case all-inclusive. The compensation will become due and will be paid at the time of acceptance of the goods and / or services, in accordance with the agreed payment terms. 7.3 Unless otherwise agreed, the prices are meant "Delivery Duty Paid" (DDP - INCOTERMS 2010) and include the packaging required to ensure the integrity of the product. The Value added tax (VAT) is not included, unless otherwise specified in writing. The Supplier assumes all risks of loss and / or damage relating to the goods up to the place agreed for the delivery and received by DO or a DO representative 8. Terms of paymen 8.1 The terms of payment stated in the order / purchase contract are valid. The payment will be done after invoice checking 9 Complaints and warranty by the Supplier 9.1 The acceptance of goods and / or services is subject to inspection and / or control from DO in order to check possible defects, the completeness and full conformity of the supply. 9.2 The Goods and services given by the Supplier and / or by third parties are warranted for defects and malfunctions, and are therefore covered by the warranty for defects foreseen from Article 1490 Civil Code, and so by all warranties, with no exception, provided by Italian law and by Community law in relation to the specific characteristics of the supply and the provided service. On this matter, the parties acknowledge that, according to the first paragraph of art Civil Code and making an exception to the code previsions, the deadline for DO to report defects to the seller is of 60 (sixty) days after detection, unless otherwise provided by Italian law, and in any case the Supplier renounces irrevocably to object any possible delay of DO in revealing the defects. 9.3 Should the Supplier not immediately proceed to remedy the defects and / or failures following to a DO request, in an urgent cases, and in particular to avoid imminent risks or to prevent further damages, DO is authorized to do directly or through third parties, any necessary correction of the defect and / or failures at Supplier expenses 9.4 When providing goods or services not completely owned, the Supplier will assume the whole responsibility from claims of third parties, as well as full warranty against eviction and claims without any responsibility for DO 9.5 The Supplier irrevocably undertakes to be responsible and indemnify DO against any eventual request and claims of third parties in relation to the supplies 9.6 The Parties agree that, making an exception to the third paragraph of Art Civil Code, the lapsing time for the refunds for defects and / or failures is of 3 (three) years 9.7 If the Supplier fulfils the obligation of additional service by providing a substitute product, the lapsing times concerning the goods delivered as replacement, will be calculated once again starting from that delivery

10 9.8 The costs relating to the supplies of defected goods or services will be paid by the Supplier, in particular with regard to the costs of transportation, machining, labor, materials, or costs for inspections and audits. 9.9 The parties agree that if DO contests the delivery for any cause and reason, DO may stop the relevant pursuant to art of the Civil Code until the conformity of the supply, or in other words the legitimacy of the claim, is checked in trial with sentence become final, reasons for which the Supplier can not act to recover the relevant credit and there will not be any kind of interests on the amounts not paid by DO (neither legal nor the ones foreseen by the Legislative Decree 231/2002). The Supplier declares and guarantees that, because of the field where DO works, the suspension of payment by DO is immediately assisted by the necessary requirement of proportionality in relation to the damages which are possibly assumed to be existing as a result of defaults by the Supplier, removed and rejected in the future any exception, claim and / or dispute DO can compensate the amounts requested to the Supplier requires as compensation for the damage with the amounts due for the supplies, and this even if the credit of DO is not certain, liquid and payable 9.11 Any payment of the supply will not affect in any way the right of DO to contest it and to repeat the payment, nor the right to claim from the Supplier the payments of all damages without any exception. 10 Liability 10.1 If DO receives claims for goods delivered or services provided by the Supplier, the Supplier will be responsible for such claims and DO will not have any responsibility In cases as per paragraph 10.1, the Supplier will be required to bear all costs and expenses, including the costs of any legal action, paying back DO for all expenses he bares 10.3 Prior to any action of product recalls due partially or totally to a defect of the product given by the Supplier, DO will inform the Supplier, while offering him the chance to cooperate and discuss with the supplier the most efficient recall procedures, unless special urgencies occur and don t allow it. The costs for the recall will be charged to the Supplier when such a recall is due to a defect of the product and / or service provided by the Supplier. 11 Materials supplying 11.1 Materials, components, containers and special packaging given by DO, will be always owned by DO. They can only be used in accordance with their intended use. The Supplier undertakes to preserve such products in DO interest 12 Confidentiality and privacy 12.1 The Supplier will keep confidential, with respect to third parties, all commercial and technical information DO gave (including data that can be gleaned from objects, documents, or software, or any other information or experience), and the results of the works achieved according to this contract, except for what already acquainted in public. The information will be available just at the premises of the Supplier to those people who will need them for the supplies to DO. These people undertake to keep all information confidential, as the Supplier must get them sign an explicit commitments to privacy/confidentiality in accordance with this clause. DO owns the information, which cannot be duplicated or commercially used - except for the deliveries to DO - without previous DO written permission. Upon DO request, all information DO disclosed (including copies or recordings, if any), as well as goods and tools DO gave to the Supplier to be used, shall be immediately returned or destroyed; the Supplier shall give written proof of such return and / or destruction. All rights on such information are reserved to DO (included rights of industrial and intellectual patent). Such a reserve shall also apply to information provided by third parties Goods manufactured according to documents such as drawings, models, that DO prepared, and / or based on DO confidential information, as well as goods made with DO tools or with tools modeled based on the same, will never be used by the Supplier except for the Supply Agreement with DO, nor offered nor sold to third parties 12.3 The services the Supplier rendered to DO, or parts or elements thereof, can not be given in the same way to third parties (competitors or not of DO) for 5 (five) years from their last fulfillment in favor of DO, unless the technology on which they are based, is part of the general state of art and of knowledge As far as the technical and commercial information, received from DO to run the service, are concerned, the confidential commitment will continue even after the execution and / or end of the contract up to when such information becomes public property due to reasons which are not referable to the Supplier, or when DO gives - 4 -

11 up in writing the confidential commitment 13 Export and Customs control 13.1 The Supplier will have to inform DO of any requirement for import and / or export license of the Products in accordance with Italian, European or American law on export control and customs regulations, and at the same time he must inform DO on regulations for exports control and customs regulations in force in the country of origin of the Products. Therefore, in the offers, order confirmations and in the invoices, the Supplier will give the following information concerning the Products: export list number on any applicable export list; ECCN (Export Control Classification Number) for goods from USA (including software technology) in accordance with the U.S. Export Administration Regulations (EAR); the country of origin (country of origin) of the products and of its components, including software technology; eventual transport of goods within United States, any manufacturing or storage of the products in U.S.A and possible manufacturing of the same with American technology; Customs Tariffs of the products; Reference person in the company, which is available on demand, to provide additional information. On DO demand, the Supplier shall provide in writing any further details on foreign trade concerning the Products and components and shall inform DO of any changes on these data promptly, and anyway before the delivery to DO. 14 Social responsibility and environmental protection 14.1 The Supplier shall comply with the law regulations regarding the treatment of employees, environmental protection, the health and safety at workplace, undertaking to cancel or at least minimize the eventual adverse effects of human activities on human being and on the environment. On this matter the Supplier shall establish and continuously develop a quality system based on ISO 14001, in proportion to its possibility. In addition, the Supplier will comply with the principles of the ONU initiative, in particular those relating to the protection of human rights internationally, to the right to collective bargaining, to the abolition of forced labor and children labor, to the cancellation of discriminatory criteria in employee recruitment, to environmental responsibility and to the prevention of corruption. For more information on global Uno initiative please refer to: 15 Place of delivery 15.1 The place of delivery is the place where the goods are to be delivered according to the agreement or where the service has to be provided in accordance with what stated in the order / agreement. 16 Miscellaneous 16.1 Any invalidity of a clause of these conditions or of subsequent supplementary agreements will not invalidate the other conditions. The parties will agree on a substitute clause which reflects as much as possible the economic intent 17 Place of Jurisdiction 17.1 the Court of Monza will have exclusive jurisdiction for any dispute arising from these terms or in connection with them, excluding any other place of jurisdiction. 18 Enforceable Law 18.1 These terms of purchase shall be governed exclusively by the laws of the Italian Republic. The application of the Hague Convention on the Uniform Law on International Sale of Goods, the United Nations Convention on Contracts for International Sale of Goods or other conventions relating to the law enforceable to the sale of goods and / or services are not admitted 19 Consent 19.1 The parties mutually agree that each provision of this agreement has been largely discussed and approved, as well as each single item and article - 5 -

12 Cabiate,... For acceptance and confirmation of the above clauses The Supplier. The Supplier acknowledges to have read, understood and accepted, in particular, the content of the following above stated clauses: Cabiate,.. The Supplier