VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA. "Eni S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA

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1 VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA "Eni S.p.A." REPERTORIO N RACCOLTA N REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilasei il giorno undici maggio in San Donato Milanese (Milano), Piazza Ezio Vanoni n. 1, alle ore quindici e trenta A richiesta della Spettabile: - "Eni S.p.A.", con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1 capitale sociale ,00 euro interamente versato R.E.A. n , iscritta al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e Partita IVA Io Dottor DOMENICO AVONDOLA, Notaio in Milano, con studio in Via Cesare Battisti n.11, iscritto al Collegio Notarile di Milano, oggi 11 maggio 2006 alle ore quindici e trenta mi sono recato in San Donato Milanese (Milano), Piazza Ezio Vanoni n. 1, per assistere, elevando verbale ai sensi dell'art C.C., alla adunanza del Consiglio di

2 Amministrazione della Società richiedente, convocato per oggi in detto luogo con inizio alle ore quindici per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. fusione per incorporazione della EniTecnologie S.p.A. nell Eni S.p.A. Entrato nella sala dove ha luogo la adunanza ho constatato la presenza al tavolo della presidenza del Prof. ROBERTO POLI, nato a Pistoia il 28 giugno 1938, domiciliato per la carica in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE della Società richiedente e che in tale qualifica, ai sensi dell'art dello Statuto, presiede l'odierna adunanza. Dell'identità personale del Prof. ROBERTO POLI io Notaio sono certo. Il medesimo, su conforme decisione di tutti i presenti, invita me Notaio a redigere il verbale dell'odierna adunanza e dà atto che del Consiglio di Amministrazione sono presenti i Signori: - ROBERTO POLI - Presidente - ALBERTO CLO' - Consigliere

3 - RENZO COSTI Consigliere - MARCO REBOA - Consigliere - PIERLUIGI SCIBETTA - Consigliere assenti giustificati i Consiglieri Mario Resca e Marco Pinto Dario Fruscio e Paolo Scaroni Amministratore Delegato; e del Collegio Sindacale i Signori: - PAOLO ANDREA COLOMBO Presidente; - FILIPPO DUODO - Sindaco effettivo - RICCARDO PEROTTA - Sindaco effettivo - GIORGIO SILVA - Sindaco Effettivo Assente giustificato il Sindaco Effettivo Edoardo Grisolia. Sono altresì presenti: Luigi Schiavello, Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria dell'eni S.p.A. Piergiorgio Ceccarelli Segretario del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente dichiara che, essendo presenti n.5 (cinque) Consiglieri su 9 (nove) costituenti l'intero Consiglio di Amministrazione, l'odierna adunanza è validamente costituita per deliberare sul punto all'ordine del giorno di cui passa

4 alla trattazione. Precisa che gli altri punti all'ordine del giorno saranno trattati successivamente e risulteranno da separato verbale. Il Presidente ricorda che, ai sensi dell art dello statuto, è attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà a deliberare sulle operazioni di fusione alle quali partecipano l Eni e società di cui l Eni possiede almeno il novanta per cento del capitale sociale. Il Presidente passa quindi alla trattazione. 1.1 fusione per incorporazione della EniTecnologie S.p.A. nell Eni S.p.A. Ricorda che nell adunanza del 30 marzo 2006 il Consiglio d Amministrazione ha approvato il progetto di fusione per incorporazione dell EniTecnologie S.p.A. (in appresso anche EniTecnologie ) nell Eni sulla base delle situazioni patrimoniali delle predette società al 31 dicembre 2005, progetto che si allega al presente verbale sotto la lettera "A". Ricorda le ragioni economiche e giuridiche che rendono opportuno procedere a detta operazione.

5 Espone, in particolare, che l operazione di fusione è diretta a conseguire l'integrazione dell'attività di ricerca dell'eni e consente la semplificazione dell'assetto partecipativo del Gruppo, quindi di accrescere l'efficienza nella gestione di dette attività mediante la riduzione dei livelli decisionali e la razionalizzazione delle strutture a supporto dei business. Ricorda che, poichè il capitale della società incorporanda EniTecnologie è totalmente posseduto dall Eni, non saranno assegnate nuove azioni della società incorporante Eni né, conseguentemente, è previsto alcun rapporto di cambio. Il Presidente dichiara che: - il 3 aprile 2006 il progetto di fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Roma ed il 4 aprile 2006 presso il Registro delle Imprese di Milano e che in pari data sono stati depositati presso la sede di entrambe le società partecipanti alla fusione copia dei seguenti documenti: 1) progetto di fusione per incorporazione dell EniTecnologie nell Eni; 2) bilanci delle società partecipanti alla fusione relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003, al 31 dicembre 2004; nonchè il bilancio al 31 dicembre 2005 per la incorporanda EniTecnologie e situazione patrimoniale al

6 31 dicembre 2005 per l'eni approvata dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2006 con le relative relazioni degli amministratori, del collegio sindacale e della società di revisione; - con riferimento all Eni, alla data della presente riunione, sono trascorsi sia il termine di trenta giorni di cui all art ter, ultimo comma, del codice civile sia il termine di trenta giorni di cui all art septies, primo comma, del codice civile; - non vi è stata alcuna richiesta da parte di soci rappresentanti almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale dell Eni diretta a ottenere che la decisione in ordine alla presente fusione fosse adottata a norma del primo comma dell art del codice civile; - l Assemblea straordinaria della EniTecnologie ha approvato il citato progetto di fusione il 28 aprile Ciò premesso, il Presidente invita il Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito all operazione di fusione per incorporazione dell EniTecnolgie nell Eni. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra esposto, con il voto favorevole di tutti i suoi componenti espresso per alzata di mano

7 d e l i b e r a 1) di approvare, sulla base del progetto sopra indicato, la fusione per incorporazione dell EniTecnolgie S.p.A. nell Eni S.p.A.; 2) di conferire all'amministratore Delegato i più ampi poteri, nessuno escluso od eccettuato, perché - anche a mezzo di procuratori speciali - in base a quanto sopra deliberato e con osservanza dei termini e modalità di legge: a. proceda alla stipula dell atto di fusione, anche anteriormente alla scadenza del termine di cui all articolo 2503 del codice civile; b. regolarizzi tutti i rapporti conseguenti all atto di fusione; c. compia ed autorizzi tutte le formalità necessarie ed opportune per l'attuazione della fusione stessa; d. faccia quant'altro necessario ed opportuno per l'esecuzione del presente deliberato, anche se non specificato in questa sede. Il tutto da ritenersi sin da ora per valido ed approvato e con esonero per enti, Pubblica Amministrazione e terzi in genere da ogni responsabilità.

8 Il Consiglio di Amministrazione infine all unanimità, con voto espresso per alzata di mano, conferisce all'amministratore Delegato i poteri per apportare alle deliberazioni sopra adottate eventuali modifiche formali richieste in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese e per compiere tutto quanto fosse necessario ed opportuno per il buon esito delle operazioni stesse. Io Notaio vengo dispensato dal dare lettura dell'allegato. Sono le ore quindici e cinquanta Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente verbale del quale ho dato lettura al Signor Presidente della riunione che, da me interpellato, lo approva. Scritto in parte a mano da me Notaio ed in parte dattiloscritto da persona di mia fiducia su sette facciate intere e fin qui della ottava di due fogli. Firmato: Roberto Poli " " DOMENICO AVONDOLA NOTAIO