Motivazioni e destinazione dell aumento di capitale

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1 Kinexia S.p.A. Sede in Milano, via Giovanni Bensi n. 12/3 Capitale sociale pari ad Euro ,86 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti la modifica dell articolo 5 dello statuto di cui al primo punto all Ordine del Giorno di parte straordinaria dell Assemblea convocata presso la sala conferenze in Milano, via Giovanni Bensi n. 12/5, in prima convocazione per il giorno 16 settembre 2013, alle ore 11.00, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 settembre 2013, stessi luogo ed ora

2 Proposta di modifica dell articolo 5 (Capitale Sociale) dello Statuto della Società al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte ed in via scindibile, il capitale sociale anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile con o senza warrant, e la delega, ai sensi dell articolo 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441 del Codice Civile, previa revoca delle precedenti deleghe per quanto non esercitate; delibere inerenti e conseguenti. Signori Azionisti il Consiglio di Amministrazione di Kinexia S.p.A. ( Società o Emittente ) vi ha convocato in assemblea straordinaria per deliberare in merito alla proposta di modifica dello Statuto al fine di rinnovare la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, in scadenza alla fine del corrente anno, previa revoca della precedente delega per quanto non utilizzata. Si propone pertanto di attribuire nuovamente al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile con o senza warrant, sino ad un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 150 milioni. Poiché, per le ragioni di seguito indicate, si richiede che tale aumento di capitale possa aver luogo mediante emissione di azioni ordinarie e possa essere eventualmente posto in parte al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, la modifica dello Statuto che sarete chiamati a deliberare riguarderà altresì il rinnovo dell attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell articolo 2420-ter del Codice Civile di emettere obbligazioni convertibili, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441 del Codice Civile, sino ad un importo massimo di Euro 50 milioni. il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la presente relazione (la Relazione ) (i) ai sensi dell art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF ), al fine di illustrarvi le proposte concernenti le materie all ordine del giorno dell assemblea straordinaria (l Assemblea ), convocata presso la Sala Conferenze in Milano, via Giovanni Bensi n. 12/5 per il giorno 16 settembre 2013, alle ore e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 settembre 2013, stessi luogo ed ora, nonché (ii) ai sensi dell art. 72, comma 1 e dello Schema 3A dell Allegato 3 del Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il Regolamento Emittenti ), al fine di illustrarvi le proposte di modifica dello Statuto Sociale poste all ordine del giorno dell Assemblea. Motivazioni e destinazione dell aumento di capitale Il mutato quadro normativo e macroeconomico ha indotto il management di Kinexia a prevedere un evoluzione del Gruppo verso lo sviluppo di soluzioni tecnologiche che integrano la produzione di energia da fonti rinnovabili con la gestione integrata di servizi ambientali. La scelta strategica di affiancare alle attuali linee di business, ulteriormente ampliate, quella del settore ambiente e quella della internazionalizzazione in entrambi i comparti, rappresenta la fisiologica evoluzione del progetto industriale di Kinexia. Tale impostazione si propone di perseguire l originario obiettivo di rendere Kinexia una piattaforma aggregativa completamente integrata sulla green economy, in Italia e all estero. In questo contesto gli obiettivi di sviluppo e di aggregazione di Kinexia saranno finanziati con strumenti di project financing e con investimenti diretti di Kinexia e di partner coinvestitori che apporterebbero e/o cassa e/o partecipazioni /rami d azienda/business nel progetto Kinexia, rendendo coerente l importo di Euro 150 milioni di cui alla richiesta di delega. Il progetto Kinexia sarebbe così aperto a fornitori, consulenti, partner

3 industriali, finanziari, strategici o ed investitori istituzionali disposti a condividere lo scopo sociale e a credere in questo comune programma. L attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale in via scindibile ed a pagamento, con o senza esclusione del diritto di opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili e/o dell esercizio di warrant si inserirebbe, dunque, nel più ampio piano di operazioni straordinarie finalizzate all espansione del business nel settore dell energia da fonti rinnovabili ivi inclusi progetti di teleriscaldamento e nel settore ambiente nonchè a sostenere la realizzazione degli obiettivi di crescita e di sviluppo delle attività del gruppo facente capo alla Società. Mediante il ricorso allo strumento della delega ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile si vuole assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria rapidità e flessibilità per reperire sul mercato nuovi mezzi finanziari per la realizzazione degli obiettivi di cui sopra, scegliendone le forme più opportune, secondo le circostanze concrete, così permettendo di cogliere, in una o più volte, le più favorevoli condizioni in un mercato caratterizzato, in particolare in questo periodo, da incertezza e volatilità. La delega della facoltà di aumentare il capitale sociale è richiesta sino ad un massimo di Euro 150 milioni, inclusivi di sovrapprezzo, con diritto degli amministratori di stabilire se darvi esecuzione mediante emissione di azioni ordinarie ovvero se porlo in parte e, comunque, sino ad un ammontare massimo pari ad Euro 50 milioni, a servizio di un prestito obbligazionario convertibile, da emettersi ai sensi dell articolo 2420-ter del Codice Civile e/o a servizio dell esercizio dei warrant di pertinenza. Il predetto aumento di capitale potrà essere eseguito in forma scindibile ed in una o più tranche. L esclusione del diritto di opzione e l attribuzione delle deleghe al Consiglio di Amministrazione hanno, inoltre, l obiettivo di cogliere eventuali opportunità di accordi con fornitori, consulenti eventuali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e investitori istituzionali. La deleghe oggetto della modifica statutaria che siete chiamati a deliberare prevedono l attribuzione al Consiglio di Amministrazione di ogni più ampia facoltà di individuare di volta in volta i destinatari dell aumento nell ambito delle categorie sopra indicate e di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo eventuale) delle azioni, il prezzo di emissione, il rapporto di cambio e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni. Più in generale, il Consiglio di Amministrazione avrebbe ogni più ampia facoltà di definire termini e condizioni dell aumento di capitale e dell operazione e di redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile e dei warrant. Il Consiglio di Amministrazione avrebbe altresì la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e se attivare un consorzio di garanzia e/o di collocamento. I criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della delega di aumento del capitale con esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, sono determinati, con riguardo alla tipologia di beni da apportare, a beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o connesse al settore delle energie da fonte sia rinnovabile che non ivi inclusi progetti di teleriscaldamento o al settore ambiente, nonché a beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto delle attività precedentemente individuate e, con riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui riservare l'offerta delle azioni, a fornitori, consulenti, eventuali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di mediolungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali.

4 Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie a servizio dell aumento di capitale (che, al pari delle azioni già in circolazione, saranno prive di indicazione del valore nominale) così come il prezzo di emissione delle obbligazioni convertibili e quello di esercizio dei warrant sarà di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione, in funzione dell andamento dei mercati azionari, tenuto conto delle manifestazioni di interesse e, in ogni caso, nel rispetto di quanto previsto dal sesto comma dell articolo 2441 del Codice Civile. Tale prezzo di emissione, inoltre, dovrà essere sottoposto al giudizio di congruità da parte della società di revisione ai sensi dell articolo 158 del TUF. In caso di integrale esecuzione dell aumento delegato all organo amministrativo, la diluizione massima che potrebbe essere subita dagli azionisti è pertanto determinabile in dipendenza del numero di azioni che potranno essere emesse nel rispetto del limite massimo di corrispettivo di Euro 150 milioni, il che a sua volta dipende dal prezzo di emissione, che dovrà essere stabilito, tra l altro, nel rispetto dei criteri di congruità imposti dal sesto comma dell articolo 2441 del Codice Civile. Nell esercizio della delega verrà data ampia informativa al mercato in merito agli effetti economicopatrimoniali e finanziari pro-forma conseguenti all operazione di aumento di capitale ed all emissione delle obbligazioni convertibili, con o senza warrant, ai sensi della normativa applicabile. Modifiche dello statuto sociale e diritto di recesso L approvazione della proposta delibera di modifica dello Statuto avente ad oggetto l attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, e di emettere obbligazioni convertibili, con o senza warrant, comporterà una modifica dell articolo 5 dello statuto sociale vigente, nei seguenti termini (testo sottolineato). Testo vigente Articolo 5 - Misura del capitale Il capitale sociale è di euro ,86 (cinquantaquattromilionisettecentosessanta cinquemilanovecentosettantaquattro virgola ottantasei) suddiviso in numero (ventiseimilionicinquecento quarantatremilasettecentocinque) azioni ordinarie prive di valore nominale. L'aumento del capitale sociale potrà avvenire anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Testo proposto Articolo 5 - Misura del capitale [Invariato] [Invariato] L'assembla straordinaria del giorno 6 ottobre 2009 ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la delega di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2013, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro (centocinquantamilioni), con o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 e 5, del Codice Civile con o senza warrant abbinati. L'assembla straordinaria del giorno 6 ottobre 2009 ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la delega di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2013, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro (centocinquantamilioni), con o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 e 5, del Codice Civile con o senza warrant abbinati. I criteri cui gli amministratori devono attenersi I criteri cui gli amministratori devono attenersi

5 nell'esercizio della delega di aumento del capitale con esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, sono determinati, con riguardo alla tipologia di beni da apportare, a beni o aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle energie da fonte sia rinnovabile che non e, con riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui riservare l'offerta delle azioni, ad eventuali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali. Tale aumento di capitale potrà aver luogo mediante emissione di azioni ordinarie e potrà essere posto, sino ad un ammontare massimo pari ad Euro (cinquantamilioni), al servizio esclusivo della conversione di uno o più prestiti obbligazionari convertibili, con o senza warrant, da emettersi ai sensi dell'articolo ter del Codice Civile e/o al servizio esclusivo dell'esercizio di uno o più emissioni di warrant. Al Consiglio di Amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la delega di emettere obbligazioni convertibili, con o senza warrant abbinati, in una o più volte, per un importo massimo di Euro (cinquantamilioni) e, comunque, per importi che, entro il predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie, anche da riservare in sottoscrizione a partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e investitori istituzionali di volta in volta individuati, e, pertanto, anche con esclusione del diritto di opzione, sino al 31 dicembre Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonchè dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni, il prezzo di emissione, il rapporto di cambio (anche con uno sconto rispetto al prezzo di mercato) ed i termini e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, l'eventuale grado di subordinazione, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni, al valore nominale in denaro o in controvalore di mercato delle azioni di compendio; nonchè, più in generale, definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione e nell'esercizio della delega di aumento del capitale con esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, sono determinati, con riguardo alla tipologia di beni da apportare, a beni o aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle energie da fonte sia rinnovabile che non e, con riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui riservare l'offerta delle azioni, ad eventuali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali. Tale aumento di capitale potrà aver luogo mediante emissione di azioni ordinarie e potrà essere posto, sino ad un ammontare massimo pari ad Euro (cinquantamilioni), al servizio esclusivo della conversione di uno o più prestiti obbligazionari convertibili, con o senza warrant, da emettersi ai sensi dell'articolo ter del Codice Civile e/o al servizio esclusivo dell'esercizio di uno o più emissioni di warrant. Al Consiglio di Amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la delega di emettere obbligazioni convertibili, con o senza warrant abbinati, in una o più volte, per un importo massimo di Euro (cinquantamilioni) e, comunque, per importi che, entro il predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie, anche da riservare in sottoscrizione a partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e investitori istituzionali di volta in volta individuati, e, pertanto, anche con esclusione del diritto di opzione, sino al 31 dicembre Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonchè dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni, il prezzo di emissione, il rapporto di cambio (anche con uno sconto rispetto al prezzo di mercato) ed i termini e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, l'eventuale grado di subordinazione, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni, al valore nominale in denaro o in controvalore di mercato delle azioni di compendio; nonchè, più in generale, definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione e

6 redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile e quello dei warrant (ove si potrà prevedere che i warrant potranno essere abbinati alle azioni e/o obbligazioni, gratuitamente o meno, potranno essere anche di tipologie diverse e daranno diritto a sottoscrivere azioni dell'emittente anche a prezzi di esercizio diversi per differenti scadenze - comunque entro il 31 dicembre e/o con sconto rispetto al prezzo di mercato). Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e la delega per l'eventuale decisione di attivare un consorzio di garanzia e/o di collocamento. redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile e quello dei warrant (ove si potrà prevedere che i warrant potranno essere abbinati alle azioni e/o obbligazioni, gratuitamente o meno, potranno essere anche di tipologie diverse e daranno diritto a sottoscrivere azioni dell'emittente anche a prezzi di esercizio diversi per differenti scadenze - comunque entro il 31 dicembre e/o con sconto rispetto al prezzo di mercato). Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e la delega per l'eventuale decisione di attivare un consorzio di garanzia e/o di collocamento. [Non presente] [Non presente] [Non presente] L'assembla straordinaria del giorno [ ] ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la delega di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 agosto 2018, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro (centocinquantamilioni), con o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 e 5, del Codice Civile con o senza warrant abbinati. I criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della delega di aumento del capitale con esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, sono determinati, con riguardo alla tipologia di beni da apportare, a beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o connesse al settore delle energie da fonte sia rinnovabile che non ivi inclusi progetti di teleriscaldamento o al settore ambiente, nonché a beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto delle attività precedentemente individuate e, con riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui riservare l'offerta delle azioni, a fornitori, consulenti eventuali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali. Tale aumento di capitale potrà aver luogo mediante emissione di azioni ordinarie e potrà essere posto, sino ad un ammontare massimo pari ad Euro

7 (cinquantamilioni), al servizio esclusivo della conversione di uno o più prestiti obbligazionari convertibili, con o senza warrant, da emettersi ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile e/o al servizio esclusivo dell'esercizio di uno o più emissioni di warrant. [Non presente] [Non presente] Al Consiglio di Amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la delega di emettere obbligazioni convertibili, con o senza warrant abbinati, in una o più volte, per un importo massimo di Euro (cinquantamilioni) e, comunque, per importi che, entro il predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie, anche da riservare in sottoscrizione a fornitori, consulenti, partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e investitori istituzionali di volta in volta individuati, e, pertanto, anche con esclusione del diritto di opzione, sino al 31 agosto Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni, il prezzo di emissione, il rapporto di cambio (anche con uno sconto rispetto al prezzo di mercato) ed i termini e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, l'eventuale grado di subordinazione, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni, al valore nominale in denaro o in controvalore di mercato delle azioni di compendio; nonché, più in generale, definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione e redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile e quello dei warrant (ove si potrà prevedere che i warrant potranno essere abbinati alle azioni e/o obbligazioni, gratuitamente o meno, potranno essere anche di tipologie diverse e daranno diritto a sottoscrivere azioni dell'emittente anche a prezzi di esercizio diversi per differenti scadenze - comunque entro il 31 agosto e/o con sconto rispetto al prezzo di mercato). Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì

8 la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e la delega per l'eventuale decisione di attivare un consorzio di garanzia e/o di collocamento. Le modifiche dello statuto sociale sopra illustrate non configurano alcun diritto di recesso. Proposta di deliberazione Signori Azionisti, qualora concordiate con quanto propostovi, vi invitiamo ad assumere le seguenti delibere: L assemblea straordinaria di Kinexia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, preso atto che il capitale sociale di Euro ,86 è interamente sottoscritto e versato e che la società non si trova nelle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, delibera: 1. di revocare, per quanto non esercitate, le precedenti deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile e ad emettere obbligazioni convertibili ai sensi dell articolo 2420-ter del Codice Civile. 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, la delega di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 agosto 2018, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro ,00 (centocinquantamilioni/00), con o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 4 e 5, del Codice Civile, con o senza warrant abbinati. Tale aumento di capitale potrà aver luogo mediante emissione di azioni ordinarie e potrà essere posto, sino ad un ammontare massimo pari ad Euro ,00 (cinquantamilioni/00), al servizio esclusivo della conversione di uno o più prestiti obbligazionari convertibili con o senza warrant, da emettersi ai sensi dell articolo 2420-ter del Codice Civile e/o al servizio esclusivo dell esercizio di uno o più emissioni di warrant. Al Consiglio di Amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi dell articolo 2420-ter del Codice Civile, la delega di emettere obbligazioni convertibili con o senza warrant abbinati, in una o più volte, per un importo massimo di Euro ,00 (cinquantamilioni/00) e, comunque, per importi che, entro il predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie, anche da riservare in sottoscrizione a fornitori, consulenti, partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e investitori istituzionali di volta in volta individuati, e, pertanto, anche con esclusione del diritto di opzione, sino al 31 agosto I criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della delega di aumento del capitale con esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, sono determinati, con riguardo alla tipologia di beni da apportare, a beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle energie da fonte sia rinnovabile che non ivi inclusi progetti di teleriscaldamento o al settore ambiente, nonché a beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto delle attività precedentemente individuate e, con riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui riservare l'offerta delle azioni, a fornitori, consulenti, eventuali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali. Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire nell esercizio delle predette deleghe, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni, il prezzo di emissione, il rapporto di cambio (anche con uno sconto rispetto al prezzo di mercato) ed i termini e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, l eventuale grado di subordinazione, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni, al valore nominale in denaro o in controvalore di mercato delle azioni di compendio; nonché, più in generale, definire termini e condizioni dell aumento di capitale e dell operazione e redigere il regolamento del prestito

9 obbligazionario convertibile e quello dei warrant (ove si potrà prevedere che i warrant potranno essere abbinati alle azioni e/o obbligazioni gratuitamente o meno, potranno essere anche di tipologie diverse e daranno diritto a sottoscrivere azioni dell'emittente anche a prezzi di esercizio diversi per differenti scadenze - comunque entro il 31 agosto e/o con sconto rispetto al prezzo di mercato). Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e la delega per l eventuale decisione di attivare un consorzio di garanzia e/o di collocamento. 3. di inserire nell articolo 5 dello statuto sociale, dopo il comma 2, al posto dei commi esistenti i seguenti commi: L'assembla straordinaria del giorno [ ] ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la delega di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 agosto 2018, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro (centocinquantamilioni), con o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 e 5, del Codice Civile con o senza warrant abbinati. I criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della delega di aumento del capitale con esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, sono determinati, con riguardo alla tipologia di beni da apportare, a beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle energie da fonte sia rinnovabile che non ivi inclusi progetti di teleriscaldamento o al settore ambiente, nonché a beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto delle attività precedentemente individuate e, con riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui riservare l'offerta delle azioni, a fornitori, consulenti, eventuali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali. Tale aumento di capitale potrà aver luogo mediante emissione di azioni ordinarie e potrà essere posto, sino ad un ammontare massimo pari ad Euro (cinquantamilioni), al servizio esclusivo della conversione di uno o più prestiti obbligazionari convertibili, con o senza warrant, da emettersi ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile e/o al servizio esclusivo dell'esercizio di uno o più emissioni di warrant. Al Consiglio di Amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la delega di emettere obbligazioni convertibili, con o senza warrant abbinati, in una o più volte, per un importo massimo di Euro (cinquantamilioni) e, comunque, per importi che, entro il predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie, anche da riservare in sottoscrizione a fornitori, consulenti, partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e investitori istituzionali di volta in volta individuati, e, pertanto, anche con esclusione del diritto di opzione, sino al 31 agosto Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonchè dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni, il prezzo di emissione, il rapporto di cambio (anche con uno sconto rispetto al prezzo di mercato) ed i termini e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, l'eventuale grado di subordinazione, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni, al valore nominale in denaro o in controvalore di mercato delle azioni di compendio; nonché, più in generale, definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione e redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile e quello dei warrant (ove si potrà prevedere che i warrant potranno essere abbinati alle azioni e/o obbligazioni, gratuitamente o meno, potranno essere anche di tipologie diverse e daranno diritto a sottoscrivere azioni dell'emittente anche a prezzi di esercizio diversi per differenti scadenze - comunque entro il 31 agosto e/o con sconto rispetto al prezzo di mercato). Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e la delega per l'eventuale decisione di attivare un consorzio di garanzia e/o di collocamento. ; e

10 4. di conferire ai legali rappresentanti pro-tempore, anche disgiuntamente tra di loro, anche a mezzo di speciali procuratori dai medesimi designati, nei limiti di legge e quindi della necessaria collegialità dell esercizio delle deleghe ai sensi dell articolo 2381, comma quarto, del Codice Civile, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l attuazione e l esecuzione delle deliberazioni assunte, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni modificazione non sostanziale eventualmente richiesta dalle competenti Autorità, anche per l iscrizione al Registro delle Imprese, nonché per procedere ai depositi di legge in relazione all esecuzione degli aumenti di capitale. Milano, 2 agosto 2013 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente