Policy per le Operazioni Personali

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1 Policy per le Operazioni Personali Incontro con le Organizzazioni Sindacali 2 dicembre 2009

2 Indice Normativa di riferimento Descrizione contenuti Policy per le Operazioni Personali 2

3 Normativa introdotta dalla MiFID (1/2) Il Regolamento congiunto Banca d Italia Consob, emanato in esecuzione della Direttiva MiFID, prevede che l intermediario adotti procedure per impedire ai soggetti rilevanti, coinvolti in attività che possono dare origine a conflitti di interesse o che abbiano accesso a informazioni privilegiate o confidenziali, di: compiere operazioni personali vietate ai sensi della disciplina sugli abusi di mercato, o che comportino l abuso o la divulgazione di informazioni confidenziali o che confliggano con le previsioni della MiFID in materia di conflitti di interesse; consigliare o sollecitare altre persone a realizzare tali operazioni; comunicare ad altre persone informazioni o pareri se è probabile che, come conseguenza, l altra persona compia un operazione vietata al soggetto rilevante. Ai sensi del Regolamento le procedure devono assicurare che: i soggetti rilevanti siano a conoscenza delle restrizioni e delle misure adottate dall intermediario in materia di operazioni personali; l intermediario sia informato tempestivamente delle operazioni personali realizzate dai soggetti rilevanti; le operazioni personali siano registrate. 3

4 Normativa introdotta dalla MiFID (2/2) Ai sensi del Regolamento congiunto Banca d Italia Consob si intendono per: soggetti rilevanti : i componenti degli organi aziendali, i soci che in funzione dell entità della partecipazione possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, i dirigenti, i promotori finanziari e i dipendenti dell intermediario che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all esercizio di attività di investimento; operazione personale : un operazione su uno strumento finanziario realizzata da, o per conto di, un soggetto rilevante, se soddisfa una delle seguenti condizioni: i) il soggetto rilevante agisce al di fuori dell ambito delle attività che compie come soggetto rilevante; ii) l operazione è eseguita per conto di una qualsiasi delle persone seguenti: (a) il soggetto rilevante; (b) una persona con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela o stretti legami; (c) una persona che intrattiene con il soggetto rilevante relazioni tali per cui il soggetto rilevante abbia un interesse significativo, diretto o indiretto, nel risultato dell operazione; persona con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela : il coniuge o il convivente more uxorio, i figli e ogni altro parente entro il quarto grado che abbia convissuto per almeno un anno alla data dell operazione; stretti legami : costituiscono stretti legami le seguenti fattispecie: i) una partecipazione, sia diretta sia indiretta, pari o superiore al 20% dei diritti di voto o del capitale di un'impresa; ii) un legame di controllo sia diretto sia indiretto nonché la situazione in cui i soggetti sono legati ad una stessa persona da un legame di controllo. 4

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6 Ambito di applicazione La Policy si applica a tutte le Società del Gruppo prestanti servizi di investimento, alle SGR e alle SICAV. La Policy riguarda i seguenti Soggetti Rilevanti: esponenti aziendali (consiglieri e sindaci); dirigenti, dipendenti e altre persone fisiche che partecipino alla prestazione dei servizi di investimento sulla base di un accordo di esternalizzazione; soci persone fisiche che siedano negli Organi sociali della Società; soci persone giuridiche con una partecipazione superiore al 2% o al 20% (rispettivamente sulle Società del Gruppo quotate e non) e che abbiano propri esponenti negli Organi sociali della Società medesima. La Policy non si applica: ai soci, persone fisiche e giuridiche, che non siedano o non abbiano esponenti negli Organi sociali di Società del Gruppo; ai soci persone giuridiche che siano quotati o soggetti a vigilanza regolamentare ovvero società di capitale che attestino l adozione di modelli

7 Divieti e restrizioni generali La Policy, in ossequio alle previsioni contenute nel Regolamento congiunto Banca d Italia Consob, vieta a tutti i Soggetti Rilevanti coinvolti in attività che potrebbero generare conflitti di interesse o che permettono l accesso ad informazioni privilegiate o confidenziali di realizzare operazioni personali che rientrino nelle seguenti categorie: operazioni vietate dalla normativa in materia di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione di mercato; operazioni che comportano l abuso o la divulgazione scorretta delle informazioni confidenziali riguardanti Clienti o loro operazioni; operazioni che confliggono o che possono confliggere con gli interessi dei Clienti o dei potenziali Clienti; operazioni relative a strumenti finanziari oggetto di ricerca in materia di investimenti o ad essi collegati. 7

8 Restrizioni specifiche Per i Soggetti Rilevanti iscritti nell Insider List - Lista Statica viene previsto il divieto di effettuare operazioni personali sulle azioni di Intesa Sanpaolo nei blocking period definiti nel Regolamento Internal Dealing, ovvero: nei 30 giorni precedenti il Consiglio di Gestione di approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale; nei 15 giorni precedenti il Consiglio di Gestione di approvazione della relazione trimestrale. Per i Soggetti Rilevanti iscritti nell Insider List - Liste Dinamiche si conferma il divieto di effettuare operazioni personali aventi ad oggetto gli strumenti finanziari relativi agli emittenti per i quali il soggetto è iscritto per tutto il periodo di iscrizione. Tale divieto si estende ai Soggetti Rilevanti iscritti nella Watch List. 8

9 Restrizioni specifiche in funzione a ruolo La policy introduce alcuni ulteriori divieti, non espressamente richiesti dalle previsioni contenute nel Regolamento congiunto Banca d Italia Consob, al fine di prevenire le situazioni di conflitto di interesse o di abuso di informazioni privilegiate o confidenziali in alcuni ambiti circoscritti considerati a maggior rischio: i Soggetti Rilevanti appartenenti a strutture incaricate delle attività di Investment Banking non possono effettuare operazioni su strumenti finanziari, quotati e non quotati, relativi a qualsiasi emittente quotato o diffuso; i Soggetti Rilevanti in strutture deputate alla concessione del credito non possono effettuare operazioni aventi ad oggetto gli strumenti quotati relativi agli emittenti portafogliati alla struttura di appartenenza; ciascun Soggetto Rilevante operante in strutture deputate alla gestione delle relazioni con clientela corporate, financial institutions, enti pubblici e imprese non può effettuare operazioni aventi ad oggetto gli strumenti quotati relativi agli emittenti al medesimo portafogliati; i Soggetti Rilevanti coinvolti nella gestione delle partecipazioni non possono effettuare operazioni su strumenti quotati relativi agli emittenti partecipati o al gruppo di appartenenza degli stessi; i Soggetti Rilevanti operanti in strutture centrali di tesoreria e proprietary trading non possono effettuare operazioni sulle tipologie di strumenti trattati dalla propria struttura; i Soggetti Rilevanti operanti in strutture centrali incaricate di prestare servizi di ricezione/negoziazione, ovvero incaricate della gestione di portafogli e di OICR, non possono effettuare operazioni sulle tipologie di strumenti trattati o gestiti; i Soggetti Rilevanti appartenenti a strutture oggetto di restrizioni operative non possono effettuare operazioni vietate alla loro unità organizzativa; i Soggetti Rilevanti attivi nella produzione delle ricerche non possono effettuare operazioni personali sugli strumenti relativi agli emittenti coperti dalla struttura di appartenenza. 9

10 Esenzioni e deroghe Tutte le disposizioni della Policy non si applicano alle operazioni: realizzate nell ambito di un servizio di gestione del portafoglio, purché il Soggetto Rilevante abbia rinunciato per iscritto alla possibilità di impartire direttamente ordini a valere sul portafoglio in gestione; aventi ad oggetto quote o azioni di OICR, Pronti contro Termine, titoli emessi da Stati membri dell Unione Europea o del G10 e obbligazioni emesse da Enti sopranazionali; aventi ad oggetto ETF o Investment Certificates, salvo il divieto per le strutture di tesoreria e di gestione di portafogli operanti su tale specifica tipologia di strumenti. Sono altresì escluse dalle restrizioni le operazioni aventi ad oggetto l esercizio a titolo gratuito di diritti, quali aumenti di capitale, e le operazioni effettuate nell ambito di piani di stock option ovvero di azionariato diffuso. Per le operazioni di disinvestimento di strumenti finanziari oggetto di restrizione, la Policy prevede inoltre un sistema di autorizzazioni in deroga in presenza di casistiche motivate. 10

11 Notificazione I Soggetti Rilevanti sono tenuti a comunicare alla Società di appartenenza o a cui partecipano: le operazioni su strumenti finanziari disposte a valere sui rapporti intestati e cointestati al Soggetto Rilevante, accesi presso società non appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo; le operazioni su strumenti finanziari disposte dal Soggetto Rilevante a valere su rapporti intestati a soggetti per i quali il Soggetto Rilevante ha una delega ad operare, accesi presso società non appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo. Gli obblighi di notificazione di cui al precedente punto non si applicano: nel caso in cui la somma, in valore assoluto, del controvalore delle operazioni di acquisto, vendita e sottoscrizione, effettuate nell arco di un trimestre solare, risulti inferiore a euro per singolo Emittente; ai soci persone giuridiche che siano quotati o soggetti a vigilanza regolamentare ovvero società di capitale che attestino l adozione di modelli 231; nel caso di operazioni disposte, in forza di delega ad operare, su rapporti intestati a persone giuridiche che siano quotate o soggette a vigilanza regolamentare ovvero società di capitale che attestino l adozione di modelli

12 Soggetti legati ai Soggetti Rilevanti da rapporti di parentela o stretti legami Per le situazioni a maggior rischio, riconducibili ai Soggetti Rilevanti oggetto di restrizioni specifiche, la policy prevede l obbligo di notificazione dei: soggetti con cui il Soggetto Rilevante ha rapporti di parentela: coniuge o convivente more uxorio; figli conviventi ovvero aventi diritto al mantenimento; ogni altro parente entro il quarto grado che abbia convissuto per almeno un anno; soggetti con cui il Soggetto Rilevante ha stretti legami, ovvero persone fisiche o giuridiche legate al soggetto rilevante: da una partecipazione, ossia dal fatto di detenere il 20% o più dei diritti di voto o del capitale di un impresa; da un legame di controllo, ossia dal legame che esiste tra un impresa madre ed un impresa figlia. Le operazioni disposte dai soggetti sopraindicati a valere su rapporti accesi presso la Capogruppo o altra Società del Gruppo formano oggetto di identificazione, registrazione e monitoraggio, al fine di individuare eventuali comportamenti non conformi alla policy da parte dei Soggetti Rilevanti. 12

13 Registrazione e monitoraggio Le Società del Gruppo si dotano di apposito registro per iscrivervi i dati relativi alle operazioni soggette a monitoraggio. Le operazioni personali sono registrate: in automatico, qualora effettuate presso conti della Società di appartenenza o presso i conti di altra Società del Gruppo; con notificazione da parte del Soggetto Rilevante, qualora effettuate presso intermediari terzi. Le competenti strutture di controllo di ciascuna Società monitorano il rispetto delle norme della policy da parte dei Soggetti Rilevanti. 13