POLICY Mappatura Conflitti di Interesse

Transcript

1 POLICY Mappatura Conflitti di Interesse

2 [ Pagina Bianca ] Mappatura dei conflitti di interesse 1

3 INDICE Mappatura conflitti di interesse... 3 Selezione degli investimenti... 3 Scelta delle controparti contrattuali... 9 Esercizio del diritto di voto Altri conflitti Mappatura dei conflitti di interesse 2

4 MAPPATURA CONFLITTI DI INTERESSE SELEZIONE DEGLI INVESTIMENTI Servizio/attività di Investimento in strumenti finanziari emessi o collocati da Società del Acquisto di quote o azioni di OICR gestiti, istituiti o commercializzati dalla Società o da altre società del, anche di diritto estero La possibilità di investire per conto dei portafogli gestiti in quote di OICR promossi o gestiti dalla Società e/o da società del è prevista e disciplinata nella documentazione d'offerta. Al fine di gestire il conflitto, la Società non applica le commissioni sulla quota parte del patrimonio investito in tali strumenti e pertanto il pregiudizio per il cliente/oicr viene mitigato dal previsto vantaggio economico (in termini di minori commissioni corrisposte) che ne riceve. Investimento in strumenti finanziari oggetto di patti parasociali cui partecipano società del Mappatura dei conflitti di interesse 3

5 Servizio/attività di Investimento in strumenti finanziari di un emittente nel quale una società del abbia una partecipazione rilevante Investimento in strumenti finanziari di un emittente che abbia una partecipazione rilevante in una società del Investimento in strumenti finanziari per i quali una società del svolge il ruolo di operatore specialista Investimento in strumenti finanziari rappresentativi di operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto crediti ceduti da soci della Società o da società del Investimento in strumenti finanziari emessi da società finanziate o garantite da società del, qualora dall'esito del collocamento dipenda la Mappatura dei conflitti di interesse 4

6 Servizio/attività di possibilità di rimborsare, in tutto o in misura rilevante, il finanziamento alla società del che ha erogato il credito Investimento in strumenti finanziari emessi da società alla quale è stato conferito l'incarico di esperto indipendente per la valutazione dei beni conferiti o acquistati da fondi immobiliari, ovvero da una società incaricata di accertare la compatibilità e la redditività dei conferimenti in fondi immobiliari rispetto alla politica di gestione e all'attività di sollecitazione all' svolta dal fondo medesimo Mappatura dei conflitti di interesse 5

7 Servizio/attività di Vendita o locazione, acquisto o conferimento di ogni altro bene o diritto a o da o per il tramite di, una società del, suoi soci ovvero società finanziate o garantite da società del o da società partecipante, qualora dall'esito della vendita o del conferimento dipenda la possibilità di rimborsare, in tutto o in misura rilevante, il finanziamento alla società del o da società partecipante che ha erogato il credito e alle società partecipanti Concessione di finanziamenti da parte di società del in favore degli OICR gestiti dalla Società Mappatura dei conflitti di interesse 6

8 Servizio/attività di Investimento in strumenti finanziari di un emittente nei cui organi societari siano presenti soggetti rilevanti con deleghe operative L assunzione di cariche in società esterne al (i fondi esteri collegati sono da considerarsi appartenenti al ) è subordinata - per gli amministratori operativi, i dirigenti, i collaboratori ed i dipendenti - ad autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società mentre gli amministratori non operativi (indipendenti e non) hanno l'obbligo di comunicare l'eventuale assunzione di cariche societarie. L'Unità Compliance della Società istituisce ed aggiorna regolarmente una Watch List nella quale vengono riportati gli emittenti quotati/società controllanti emittenti quotati nei quali un amministratore, un dirigente, un dipendente e/o un collaboratore ricopre incarichi rilevanti al fine di monitorare l operatività sugli strumenti finanziari emessi dalle stesse. Investimento in strumenti finanziari di un emittente di cui i soggetti rilevanti detengano una partecipazione rilevante La Società prevede l'obbligo di comunicazione ed autorizzazione preventiva per poter effettuare investimenti personali in specifici strumenti finanziari, secondo le modalità indicate nel Codice Interno di Comportamento e Regolamento sulle Operazioni Personali in vigore. Gli Amministratori non operativi comunicano alla Società il raggiungimento (diretto o indiretto) di partecipazioni rilevanti detenute in emittenti quotati e/o società controllanti emittenti quotati. L'Unità Compliance della Società istituisce ed aggiorna regolarmente una Watch List nella quale vengono riportati gli emittenti Mappatura dei conflitti di interesse 7

9 Servizio/attività di quotati/società controllanti emittenti quotati nei quali un soggetto rilevante possegga una partecipazione rilevante. Acquisto di beni da soggetti rilevanti Eventuali acquisizioni di beni da soggetti rilevanti sono esaminate in Consiglio di Amministrazione in virtù dell'obbligo di evidenziare nelle varie sedi eventuali interessi personali in potenziale conflitto con l'interesse della società, dei clienti e dei patrimoni gestiti Mappatura dei conflitti di interesse 8

10 SCELTA DELLE CONTROPARTI CONTRATTUALI Servizio/attività di Impiego di intermediari o di altri soggetti appartenenti a società del per lo svolgimento di servizi per conto dei patrimoni gestiti (banca depositaria, intermediari che svolgono l'esecuzione di ordini per conto dei clienti, collocamento, ricezione e trasmissione ordini, consulenza ecc.) La Società ha un potenziale conflitto con Kairos Julius Baer M S.p.A. (società del ) in quanto quest'ultima presta nei confronti della stessa attività di negoziazione sul mercato italiano. Il Consiglio di Amministrazione monitora il conflitto mediante il reporting trimestrale sulle commissioni di negoziazione pagate ai negoziatori (inclusa la M del ). Per gestire il conflitto il Consiglio ha altresì determinato un limite massimo alle negoziazioni in oggetto pari al 30% dei volumi scambiati in un anno nell'ambito della gestione collettiva ed individuale. Utilizzo di intermediari negoziatori che prestano alla Società servizi ulteriori rispetto a quello di negoziazione (servizi di custodia, amministrazione o distribuzione delle quote o azioni degli OICR gestiti, ricerca, ecc.) La Società ha un potenziale conflitto con Kairos Julius Baer M S.p.A. (società del ) in quanto quest'ultima presta nei confronti della stessa, oltre all'attività di negoziazione di cui al punto precedente, attività di collocamento del servizio di gestione di portafogli e dei fondi/comparti di sicav istituiti e/o gestiti. Il Consiglio di Amministrazione monitora trimestralmente tutti i rapporti di collocamento in essere ivi compreso quello con la M. Mappatura dei conflitti di interesse 9

11 Servizio/attività di Affidamento agli esperti indipendenti, ovvero a dipendenti o dirigenti di questi ultimi, con riferimento ad un medesimo fondo, di incarichi ulteriori e non strettamente legati alla valutazione degli immobili Esecuzione di transazioni su strumenti finanziari effettuata su sedi di esecuzione gestite da una società partecipata in misura rilevante da una società del Esistenza di accordi di retrocessione di commissioni o di beni o servizi di altra natura non riconducibili alle commissioni o spese normalmente fatturate per il servizio o l'attività prestata La Società non percepisce retrocessioni non riconducibili alle commissioni o spese normalmente fatturate per il servizio o l'attività prestata Mappatura dei conflitti di interesse 10

12 ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO Servizio/attività di Esercizio del diritto di voto inerente agli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti emessi da società del o da società con le quali la Società, i suoi soci rilevanti o le società del intrattengono rapporti di natura strategica I criteri per l'esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli OICR gestiti sono espressi in apposita policy esaminata almeno annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società Mappatura dei conflitti di interesse 11

13 ALTRI CONFLITTI Servizio/attività di Commercializzazione congiunta di OICR propri, ivi compresi quelli gestiti da società del o da società partecipanti, e di terzi Fattispecie non applicabile Investimento personale di un soggetto rilevante in contrasto con gli interessi dei clienti La Società prevede l'obbligo di autorizzazione preventiva per poter effettuare investimenti personali in specifici strumenti finanziari, secondo le modalità indicate nel Codice Interno di Comportamento e Regolamento sulle Operazioni Personali. All interno dello stesso é inoltre fatto divieto di operare in contropartita diretta con la clientela ed è fatto esplicito divieto di accettare dai clienti procure od incarichi (anche di domiciliazione) ai fini della stipulazione di contratti o dell effettuazione di operazioni. L'Unità Compliance verifica le comunicazioni e le autorizzazioni aventi ad oggetto investimenti personali da parte dei soggetti rilevanti Mappatura dei conflitti di interesse 12

14 Servizio/attività di La Società o un soggetto rilevante hanno un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di un altro cliente/oicr o di clienti/oicr rispetto a quelli del cliente/oicr interessato La Società impone il divieto di ricevere da terzi utilità o omaggi che possano indurre a comportamenti in contrasto con gli interessi degli investitori o della Società, come previsto dal Codice Interno di Comportamento e Regolamento sulle Operazioni Personali. Le procedure informatiche ed operative implementate ai fini della normativa Market Abuse e le procedure che regolano le operazioni di Cross Trade permettono la corretta gestione degli eventuali incentivi di altra natura Un soggetto rilevante ha all'interno della Società un ruolo significativo in settori per i quali siano state individuate situazioni di incompatibilità Nell ambito del Comitato di Investimenti sono previsti meccanismi di voto al fine di gestire gli eventuali conflitti di tale tipologia (astensione). Sono altresì previsti meccanismi di controllo sugli investimenti in OICR gestiti dal medesimo soggetto rilevante che prevedono un controllo giornaliero dell'operatività e il blocco dell'operatività in caso di investimenti non preventivamente autorizzati dal Comitato degli Investimenti. La struttura organizzativa prevede inoltre la presenza di amministratori operativi a vari livelli di management al fine di monitorare ed eventualmente segnalare eventuali situazioni di conflitto da parte dei soggetti apicali. Mappatura dei conflitti di interesse 13

15 [ Pagina Bianca ] Mappatura dei conflitti di interesse 14

16 Kairos Partners SGR S.p.A. Via Bigli 21 I Milano