INFORMATIVA AL PUBBLICO ai sensi della Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 Disposizioni di Vigilanza per le Banche (Parte prima

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1 INFORMATIVA AL PUBBLICO ai sensi della Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 Disposizioni di Vigilanza per le Banche (Parte prima Titolo IV Capitolo I Sezione VII) Bologna, luglio 2017

2 INFORMATIVA AL PUBBLICO ai sensi della Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 Disposizioni di Vigilanza per le Banche (Parte prima Titolo IV Capitolo I Sezione VII) Il presente documento contiene l informativa al pubblico richiesta dalle disposizioni in materia di governo societario di cui alla Parte Prima, titolo IV, Capitolo 1, sezione VII della Circolare Banca d Italia 285/2013 (di seguito anche la Circolare ); l informativa recherà i successivi aggiornamenti anche coerentemente a quanto previsto dal medesimo Titolo IV, sezione VIII della Circolare Banca d Italia 285/ Informativa sulle linee generali degli assetti organizzativi e di governo societario adottati in attuazione delle disposizioni della Circolare in oggetto. L assetto organizzativo e di governo societario di Unipol Banca S.p.A. (di seguito anche la Banca ), è rappresentato dal seguente schema: la Banca, appartenente al Gruppo Bancario Unipol e soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., esercita la propria attività imprenditoriale applicando il modello tradizionale di amministrazione e controllo. Detto modello prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione quale organo con funzione di supervisione strategica e di gestione e la presenza di un Collegio Sindacale, quale organo con funzioni di controllo, entrambi nominati dall Assemblea dei soci. L applicazione del modello tradizionale prevede altresì il Direttore Generale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, quale rappresentante il vertice della struttura interna della Banca e partecipante alla funzione di gestione. La scelta dell adozione del modello tradizionale consente innanzitutto di realizzare in modo più appropriato il raccordo tra la Banca e il Gruppo di appartenenza anche alla luce degli obiettivi di medio e lungo periodo, finalizzati alla forte integrazione tra l attività assicurativa e quella bancaria e comunque con gli universi di riferimento del gruppo medesimo. Il predetto modello è ritenuto il più idoneo ad assicurare la migliore efficienza della gestione anche in quanto la struttura di governance è ispirata all agilità ed essenzialità tenuto conto che considerato l assetto proprietario - non si è ritenuto di appesantire detta struttura con organismi e regole di dinamica interna che sono funzionali alla tutela delle minoranze e del capitale di rischio originante dal mercato; o che trovano la loro ragion d essere da una platea azionaria ampia e diversificata, per ampiezza della partecipazione o per natura dell interesse che ne fonda la presenza. Ciò obiettivamente favorisce un grado elevato di linearità dell impianto, il cui disegno è caratterizzato dalla non pletoricità degli organi, dalla chiarezza dei centri di responsabilità, dalla immediatezza della identificazione delle competenze, dalla assenza della proliferazione di organi delegati ad esercitare competenze esecutive, dalla caratterizzazione del dato della collegialità nella gestione strategica. Il modello tradizionale determina infine la chiara distinzione ed autonomia dell organo con funzioni di controllo, caratteristiche certamente positive ai fini del bilanciamento delle esigenze operative con le necessità di una attenta verifica degli aspetti dell attività di gestione.

3 Sotto il profilo dei compiti e poteri, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, statuto e regolamenti (compreso quanto previsto dalla Circolare della Banca d Italia n. 263/ aggiornamento 2 Luglio 2013 in materia di sistema dei controlli interni - come successivamente modificata ed integrata), sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Banca le decisioni concernenti: - la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge; - la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell azionista; - l istituzione e la soppressione di sedi secondarie; - il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale; - gli adeguamenti del presente Statuto a disposizioni normative. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre l esclusiva competenza ad assumere le decisioni concernenti: 1. la determinazione delle linee strategiche e degli indirizzi di gestione; 2. l approvazione e la modifica della macro struttura organizzativa della Banca e dei regolamenti interni; 3. la definizione dell assetto complessivo di governo, l approvazione dell assetto organizzativo, la verifica della corretta attuazione e la promozione tempestiva di misure correttive a fronte di eventuali lacune e inadeguatezze, con particolare riferimento al sistema del controllo dei rischi e dei controlli interni; 4. la nomina, la sospensione o la revoca del Direttore Generale e di uno o più Vice Direttori Generali; 5. ferma la competenza esclusiva della capogruppo Unipol Gruppo Finanziario in merito alle decisioni concernenti l assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo bancario, l assunzione e la cessione di partecipazioni, di aziende o di rami di azienda comportanti investimenti o disinvestimenti che superino il 5% del patrimonio netto, risultante dall ultimo bilancio approvato, fermo restando il rispetto del disposto di cui all articolo 2361, secondo comma, del Codice Civile; 6. la costituzione di eventuali comitati o commissioni, con funzioni consultive e/o di coordinamento, determinandone la composizione, le attribuzioni e il funzionamento dei quali possono far parte anche Amministratori della Banca. 7. la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna, di risk management e di conformità, sentito il Collegio Sindacale. Inoltre sono riservati al Consiglio di Amministrazione le decisioni su piani pluriennali e sul budget annuale. Il Consiglio di Amministrazione, nell ambito delle competenze ad esso attribuite e suscettibili di essere esercitate mediante delega a terzi, ha determinato, con più deliberazioni, le attribuzioni del Direttore Generale, oltre quelle già determinate dallo Statuto, riguardanti la gestione ordinaria della Banca. Per quanto non di competenza (o per importo o per materia) del Direttore Generale, interviene il Consiglio di Amministrazione stesso (per i finanziamenti anche il Comitato Crediti). In particolare il Direttore Generale, in ogni caso, cura che l assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni della Banca e riferisce al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno semestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, con periodicità almeno trimestrale, sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

4 Il Presidente non ha un ruolo esecutivo e non svolge neanche di fatto funzioni di gestione. Egli svolge un importante funzione al fine di favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dal codice civile. In tale contesto al Presidente, oltre a quanto previsto dalle disposizioni normative e aziendali applicabili, ai sensi dello Statuto sociale, compete: a) la rappresentanza legale della Banca, nei confronti dei terzi ed in giudizio, nonché la firma sociale; b) la presidenza dell'assemblea; c) la convocazione e la presidenza del Consiglio di Amministrazione, assicurando inoltre che i membri del Consiglio di Amministrazione ricevano adeguate informazioni riguardo alle materie all ordine del giorno e coordinando i lavori del medesimo organo; d) la promozione di ogni azione per la tutela dei diritti e degli interessi della Società in ogni sede giudiziaria, amministrativa od arbitrale, avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado, ivi incluso il potere di proporre querele, nonché di conferire procure alle liti, con mandato anche generale, e con ogni facoltà di legge anche per la rinuncia agli atti e alle azioni; e) il conferimento di procure speciali a dipendenti o a terzi, per la sottoscrizione di atti o categorie di atti, contratti e documenti in genere relativi ad operazioni deliberate dai competenti organi della Società. f) l adozione per ragioni di necessità e di urgenza, su proposta del Direttore Generale, previo parere del Vice Presidente, di qualsiasi provvedimento di competenza del Consiglio di Amministrazione, non espressamente riservato per legge o per Statuto, con obbligo di riferire allo stesso Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva. Conformemente alle disposizioni normative e regolamentari, il Collegio Sindacale vigila sull osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione, sull adeguatezza e funzionalità degli assetti organizzativi e contabili della Banca, del sistema di gestione e controllo dei rischi nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno e svolge le funzioni attribuite dalla Circolare della Banca d Italia n. 263/ aggiornamento 2 Luglio come successivamente modificata ed integrata. Ai sensi della medesima Circolare al Collegio Sindacale sono altresì attribuite le funzioni di Organismo di Vigilanza previste dal D. Lgs. 231/2001. Il Collegio Sindacale verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili e procede alla informativa alla Banca d Italia ai sensi dell art. 52 del TUB. L incarico di revisione legale dei conti ai sensi del D.lgs 39/2010 per gli esercizi è conferito a Pricewaterhousecoopers S.p.A.. 2. Indicazione motivata della categoria in cui è collocata la Banca all esito del processo di valutazione di cui alla Sezioni I, par. 4.1 (della Circolare in oggetto)

5 Ai fini di individuare la categoria di appartenenza volta a determinare l applicazione secondo proporzionalità delle disposizioni in materia di governo societario di cui al titolo IV della Circolare Banca d Italia 285/2013, la Banca : - considerato che presenta un attivo compreso tra i 3,5 miliardi di euro ed i 30 miliardi di euro; - tenuto conto che appartiene al Gruppo Bancario Unipol ed è controllata da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (capogruppo del gruppo bancario) che detiene la proprietà dell intero capitale sociale sia in forma diretta che indiretta (mediante la controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.), afferisce alla categoria banche intermedie ai sensi delle citate disposizioni. 3. Informazioni concernenti gli organi collegiali e i comitati endo-consiliari Sono riportate nel presente paragrafo le informazioni richieste dal Titolo IV, Sezione VII della Circolare Banca d Italia 285/2013 in merito agli organi collegiali e ai comitati endo-consiliari, tenuto conto che non sono presenti minoranze nell azionariato. Il Consiglio di Amministrazione è composto attualmente da 12 membri, di cui 9 indipendenti in quanto in possesso, come previsto dallo Statuto sociale, dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall art. 148, comma 3, del D.lgs 24 febbraio 1998 n 58. Sono presenti 2 esponenti del genere femminile. Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti. Nella tabella che segue sono riportate le informazioni richieste riguardo la ripartizione dei componenti degli organi collegiali per età, genere e data di nomina, facendo presente che dette informazioni sono riportate anche per il Direttore Generale in quanto partecipante all Organo di Gestione e per il Vice Direttore Generale Area Amministrazione, Crediti e Operations nella sua qualità di facente funzioni del Direttore Generale in caso di assenza o impedimento di quest ultimo. ESPONENTI GENERE (M o F) DATA NASCITA GIAY ROBERTO Presidente M 10 novembre 1965 aprile 2016 GASPERONI Elio Vice Presidente M 22 settembre 1953 aprile 2013 CAPANNA Giuseppe Consigliere M 4 agosto 1958 aprile 2013 CASSANI Mauro Consigliere M 12 febbraio 1957 aprile 2016 CASTELLINA Maurizio Consigliere M 23 ottobre 1957 aprile 2013 DE BENETTI Cristina Consigliere F 29 aprile 1966 aprile 2016 GILLONE Fabrizio Consigliere M 28 dicembre 1939 aprile 2013 MANES Paola Consigliere F 9 luglio 1972 aprile 2016 RIZZI Antonio Consigliere M 14 dicembre 1965 aprile 2013 DATA NOMINA

6 ESPONENTI GENERE (M o F) DATA NASCITA SANTELLA Giuseppe Consigliere M 14 marzo 1960 aprile 2013 SCANAVINO Secondo Consigliere M 19 settembre 1960 luglio 2015 DATA NOMINA VELLA Francesco Consigliere M 5 febbraio 1958 aprile 2014 ESPONENTI GENERE DATA NASCITA DATA NOMINA (M o F) TROMBONE Domenico Livio Presidente del Collegio Sindacale M 31 agosto 1960 aprile 2013 GRAZIOSI Giovanni Battista Sindaco effettivo M 17 agosto 1944 aprile 2013 BRUNI Nicola Sindaco effettivo M 10 agosto 1945 aprile 2013 CHIUSOLI Roberto Sindaco supplente M 15 settembre 1964 aprile 2013 RAVICINI Luciana Sindaco supplente F 10 gennaio 1959 aprile 2016 ROSSETTI Stefano Direttore Generale M 8 giugno 1959 maggio 2013 STROCCHI Claudio Vice Direttore Generale Vicario M 23 gennaio 1958 settembre 2013 Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio Per quanto riguarda il numero e la tipologia di incarichi detenuti dagli esponenti di cui alla precedente tabella, si rimanda al link di seguito indicato (selezionando i documenti Prospetto di base o Supplemento al Prospetto di base ). All interno del Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca sono costituiti i seguenti comitati endo - consiliari: A) COMITATO RISCHI Il Comitato Rischi ha il mandato di assistere, con funzioni istruttorie, consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione nelle proprie responsabilità in materia di rischi e sistema dei controlli interni, riponendo particolare attenzione a tutte quelle attività strumentali necessarie affinché l organo con funzione di supervisione strategica possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del RAF (Risk Appetite Framework) e delle politiche di governo dei rischi. Il Comitato, anche ai sensi del relativo Regolamento, ha tra i suoi compiti principali: - individuare e proporre i responsabili delle funzioni di controllo da nominare; - esaminare preventivamente i programmi di attività e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione;

7 - esprimere valutazioni e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi a cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo; - contribuire, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo; - supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che i prezzi e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi; - valutare il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d esercizio e consolidato, e a tal fine si coordina con il Responsabile della Funzione amministrativa, con la società di revisione e con il Collegio Sindacale; - ferme restando le competenze del Consiglio di Amministrazione previste dalle disposizioni regolamentari applicabili in materia di remunerazione, accertare che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF. B) COMITATO DI PRESIDENZA Il Comitato di Presidenza svolge funzioni consultive e di supporto al Consiglio di Amministrazione. Il Comitato collabora all'individuazione delle politiche di sviluppo e delle linee guida dei piani strategici ed operativi da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in particolare sulle seguenti materie: - politiche dei dividendi e/o di remunerazione del capitale; - operazioni aventi carattere straordinario di competenza dell'assemblea dei Soci, in particolare aumenti di capitale ed emissione di obbligazioni convertibili, fusioni, scissioni, distribuzione di riserve ed acquisto di azioni proprie, modifiche statutarie; - operazioni straordinarie di rilevante interesse strategico o comunque destinate ad incidere in modo rilevante sul valore e/o sulla composizione del patrimonio sociale, quali acquisizioni o dismissioni di partecipazioni rilevanti, aggregazioni o alleanza con altri gruppi, significative modificazioni nella struttura o composizione del gruppo; - piani strategici pluriennali e budget annuali della Banca. C) COMITATO PER LE OPERAZIONI CON I SOGGETTI COLLEGATI Il Comitato è stato istituito ai sensi della disciplina in tema di conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati contenuta nel Titolo V, Capitolo 5, della Circolare di Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 Nuove disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le banche, 9 aggiornamento del 12 dicembre 2011, come successivamente modificata ed integrata. Il Comitato ha funzioni consultive, dialettiche e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e delle strutture aziendali della Banca in materia di Operazioni con Soggetti Collegati poste in essere dalla Banca e dalle sue controllate, in conformità a quanto previsto dalla relativa Procedura di Gruppo. In particolare il Comitato, anche ai sensi del relativo Regolamento, si esprime principalmente in tema di: - modifiche o integrazioni sostanziali alla Procedura e alla Politica per le Operazioni con Soggetti Collegati, ivi compresa la valutazione di non dover procedere ad alcun

8 aggiornamento, nonché la valutazione sulla complessiva idoneità delle stesse a conseguire gli obiettivi della norma 1 ; - pareri: - sull interesse della Banca al compimento dell Operazione di Maggiore Rilevanza o di relative delibere-quadro (in quest ultimo caso il parere è richiesto solo in fase di adozione della delibera quadro) nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; - sull interesse della Banca al compimento dell Operazione di Minore Rilevanza o di relative delibere-quadro (in quest ultimo caso il parere è richiesto solo in fase di adozione della delibera quadro), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; - sull interesse della Società controllata al compimento dell Operazione di Maggiore/Minore Rilevanza compiute da società controllate, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Comitato è altresì informato, in fase pre-deliberativa o istruttoria, circa le operazioni rientranti anche nell ambito di applicazione dell art. 136 TUB. 1 L obiettivo della norma è garantire un presidio del rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti.