Relazione illustrativa dell organo amministrativo in occasione di modificazioni dello Statuto

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1 Relazione illustrativa dell organo amministrativo in occasione di modificazioni dello Statuto Egregi Signori Azionisti, in occasione della prossima Assemblea straordinaria sarete chiamati a deliberare in ordine ad alcune proposte di modifica dello Statuto Sociale della Banca che interessano nello specifico i seguenti articoli: Proposta di modifiche statutarie: artt. Art.16, 19, 21 (Titolo III - Consiglio di Amministrazione Riunioni del Consiglio di Amministrazione - Competenze del Consiglio di Amministrazione); 22 (Titolo IV - Comitato Esecutivo Amministratore Delegato); 24, (Titolo VI- Direzione Generale); 25, 26 (Titolo VII Rappresentanza e Firma sociale); 29 (Titolo VIII - Collegio Sindacale e Revisione Legale Dei Conti). Con riferimento alla modifiche inerenti il Consiglio di Amministrazione si segnala che al fine di conferire un maggior grado di flessibilità alla struttura organizzativa e di governo societario di Centrobanca S.p.A. ( Centrobanca ) si propone di reintrodurre nello Statuto della Banca la possibilità di nominare un amministratore delegato. La facoltà di nomina dell amministratore delegato era stata eliminata dalle nome statutarie di Centrobanca in occasione di una serie di modifiche statutarie - approvate dall assemblea straordinaria in data 29 giugno finalizzate a recepire, in analogia a quanto verificatosi per tutte le banche del Gruppo UBI Banca, le direttive contenute nelle Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche emanate da Banca d Italia. Ciò premesso, le conseguenti ipotizzate modifiche statutarie contemplano, in ottemperanza alle suddette disposizioni dell Organo di Vigilanza, la possibilità di nominare - un Amministratore Delegato (art.16, comma 10) prevedendo in tal caso, la contemporanea assunzione da parte dello stesso delle funzioni del Direttore Generale, nonché - un Comitato Esecutivo, nel caso in cui non sia stato nominato un Amministratore Delegato (art.22, comma 1). In tale contesto, vengono altresì proposte le seguenti modifiche: - riduzione del numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 15 a 13 (art. 16, comma 1); - puntuale previsione in ordine alle riunioni in forma totalitaria del Consiglio (art. 19, comma 2) e del Comitato Esecutivo (art. 22);

2 - inserimento, tra le materie di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, dell assunzione e della cessione di partecipazioni di rilievo, ferma restando la competenza dell assemblea nel caso previsto dall art. 2361, secondo comma, c.c. (art. 21, comma 2); - possibilità per il Comitato Esecutivo, ovvero per l Amministratore Delegato, in caso di urgenza di assumere le decisioni di competenza del Consiglio, fatta eccezione per le materie di esclusiva competenza del Consiglio stesso (art. 21, comma 7); - relativamente all introduzione della figura dell Amministratore Delegato, conseguenti adattamenti alle norme statutarie relative alla Direzione Generale (art.24) e alla Rappresentanza e Firma Sociale (artt.25 e 26). Si propongono altresì delle modifiche formali conseguenti al recepimento della nuova disciplina di cui al D.Lgs. 39/2010 in materia di revisione legale (Titolo VIII - art.29). Vengono infine proposte modifiche di natura formale o comunque finalizzate ad una più puntuale definizione del dettato statutario. Le proposte di modifica in esame, qualora approvate, non comportano l'insorgere del diritto di recesso. Si riportano di seguito - configurate su due distinte colonne, delle quali la prima riportante la formulazione statutaria vigente e la seconda quella proposta - le parti dello Statuto Sociale oggetto di proposta di modifica. C E N T R O B A N C A p. Il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente: Giorgio Frigeri

3 Modifiche statutarie di Centrobanca S.p.A. approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 gennaio 2011 Tavola di raffronto fra la vecchia e la nuova formulazione degli articoli oggetto di modifica STATUTO VIGENTE TITOLO III CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Art.16 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove a quindici membri nominati dall Assemblea nel numero dalla stessa determinato e nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 16-bis. Gli Amministratori devono possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Almeno 2 (due) degli Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. La nomina degli amministratori non può essere fatta per un periodo superiore a tre esercizi e gli Amministratori sono rieleggibili a norma dell articolo 2383 del Codice Civile. Gli amministratori scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Nel caso di vacanza di uno o più Amministratori si applicano le disposizioni dell art del Codice Civile. La sostituzione di amministratori tratti dalla lista di minoranza avviene, ove possibile, con amministratori non eletti tratti dalla medesima lista. Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a mancare la maggioranza dei Consiglieri in carica o anche solo la maggioranza degli Amministratori nominati dall Assemblea, l intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. Il Consiglio, nella prima adunanza - convocata dal Presidente o in caso di assenza dal Consigliere più anziano di età - dopo la nomina da parte dell Assemblea elegge fra i propri componenti un Presidente, se non già nominato dall Assemblea, uno o due Vice Presidenti e il proprio Segretario che può essere un Consigliere, il Direttore Generale, se nominato, o un dirigente della Società. In caso di assenza o impedimento del Segretario le sue funzioni saranno demandate al Consigliere che di volta in volta il Consiglio indicherà. PROPOSTA DI MODIFICA TITOLO III CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Art.16 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove a trediciquindici membri nominati dall Assemblea nel numero dalla stessa determinato e nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 16-bis. Gli Amministratori devono possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Almeno 2 (due) degli Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. La nomina degli amministratori non può essere fatta per un periodo superiore a tre esercizi e gli Amministratori sono rieleggibili a norma dell articolo 2383 del Codice Civile. Gli amministratori scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Nel caso di vacanza di uno o più Amministratori si applicano le disposizioni dell art del Codice Civile. La sostituzione di amministratori tratti dalla lista di minoranza avviene, ove possibile, con amministratori non eletti tratti dalla medesima lista. Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a mancare la maggioranza dei Consiglieri in carica o anche solo la maggioranza degli Amministratori nominati dall Assemblea, l intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. Il Consiglio, nella prima adunanza - convocata dal Presidente o in caso di assenza dal Consigliere più anziano di età - dopo la nomina da parte dell Assemblea elegge fra i propri componenti un Presidente, se non già nominato dall Assemblea, uno o due Vice Presidenti e il proprio Segretario che può essere un Consigliere, il Direttore Generale, se nominato, o un dirigente della Società. In caso di assenza o impedimento del Segretario le sue funzioni saranno demandate al Consigliere che di volta in volta il Consiglio indicherà. Il Consiglio può nominare un Amministratore Delegato, determinandone i limiti della delega e, in tal caso, lo stesso assumerà altresì le funzioni di Direttore Generale.

4 Il Presidente, il o i Vice Presidenti, se nominati, restano in carica per il medesimo periodo di durata in carica del Consiglio d'amministrazione che li ha nominati. Al Presidente, al o ai Vice Presidenti verrà corrisposto un compenso da deliberarsi annualmente ai sensi del terzo comma dell art del cod.civ. da parte del Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei piani e delle politiche di cui all'art. 7, comma 3. I compensi, anche sotto forma di partecipazione agli utili, spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo sono stabiliti annualmente dall Assemblea ordinaria. Il Presidente, il o i Vice Presidenti e l Amministratore Delegato, se nominati, restano in carica per il medesimo periodo di durata in carica del Consiglio d'amministrazione che li ha nominati. Al Presidente, al o ai Vice Presidenti e all Amministratore Delegato, se nominati, verrà corrisposto un compenso da deliberarsi annualmente ai sensi del terzo comma dell art del cod.civ. da parte del Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei piani e delle politiche di cui all'art. 7, comma 3. I compensi, anche sotto forma di partecipazione agli utili, spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo sono stabiliti annualmente dall Assemblea ordinaria. Art. 19 Il Consiglio e' convocato, nella sede della Societa' o in altra localita', in Italia, da indicarsi nell'avviso di convocazione, dal Presidente o, in sua assenza, da uno dei Vice Presidenti, ogni qualvolta sia ritenuto necessario, ovvero quando ne facciano richiesta almeno i tre quinti degli Amministratori, dovendosi sempre per il relativo computo operare l'arrotondamento all'unita' superiore. La convocazione è fatta a mezzo lettera raccomandata, telegramma, fax, posta elettronica - ove tali recapiti siano stati comunicati - o comunque con qualsiasi altro mezzo che dia prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima della data fissata. In caso di urgenza la convocazione è inviata a mezzo fax, telegramma, posta elettronica o mezzo equivalente ed i termini della convocazione sono ridotti ad un giorno; la riunione e' comunque valida se e' presente la totalità dei componenti in carica del Consiglio. E' ammessa la possibilita' che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza e/o per video-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti trattati; una volta avvenuta la verifica di questi requisiti da parte del Presidente della riunione, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la sottoscrizione del relativo verbale e la trascrizione Art. 19 Il Consiglio e' convocato, nella sede della Societa' o in altra localita', in Italia, da indicarsi nell'avviso di convocazione, dal Presidente o, in sua assenza, da uno dei Vice Presidenti, ogni qualvolta sia ritenuto necessario, ovvero quando ne facciano richiesta almeno i tre quinti degli Amministratori, dovendosi sempre per il relativo computo operare l'arrotondamento all'unita' superiore. La convocazione è fatta a mezzo lettera raccomandata, telegramma, fax, posta elettronica - ove tali recapiti siano stati comunicati - o comunque con qualsiasi altro mezzo che dia prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima della data fissata. In caso di urgenza la convocazione è inviata a mezzo fax, telegramma, posta elettronica o mezzo equivalente ed i termini della convocazione sono ridotti ad un giorno; la riunione e' comunque valida se e' presente la totalità dei componenti in carica del Consiglio e del Collegio Sindacale. E' ammessa la possibilita' che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza e/o per video-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti trattati; una volta avvenuta la verifica di questi requisiti da parte del Presidente della riunione, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la sottoscrizione del relativo verbale e la trascrizione sugli appositi registri.

5 sugli appositi registri. Art. 21 Il Consiglio e' investito dei piu' ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Societa' ed ha la facolta' di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto espressamente riservano all'assemblea dei Soci. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, senza la possibilita' di delega: - le decisioni concernenti le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari; - la determinazione degli indirizzi generali di gestione e la valutazione circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della societa'; - la materia della compravendita degli immobili; - l'istituzione, chiusura e trasferimento di succursali e uffici di rappresentanza; - l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni in materia di poteri decisionali e di firma; - l'assunzione, la nomina, la sospensione e la revoca del Direttore Generale, dei Dirigenti della Societa', nonche' la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale e dei Dirigenti, nel rispetto dei piani e delle politiche di cui all'art. 7, comma 3; - l eventuale costituzione di comitati interni agli organi aziendali; - la nomina, previo parere del Collegio Sindacale, del responsabile delle funzioni di revisione interna e di conformità. Il Consiglio di Amministrazione puo' deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nel rispetto delle disposizioni di legge. Per la nomina e la revoca del Direttore Generale occorre il voto favorevole della maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Al Consiglio di Amministrazione spetta la competenza concorrente con l'assemblea per adottare le deliberazioni concernenti la fusione nel Art. 21 Il Consiglio e' investito dei piu' ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Societa' ed ha la facolta' di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto espressamente riservano all'assemblea dei Soci. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, senza la possibilita' di delega: - le decisioni concernenti le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari; - la determinazione degli indirizzi generali di gestione e la valutazione circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della societa'; - la nomina e la revoca dell Amministratore Delegato; - la materia della compravendita degli immobili; - l assunzione e la cessione di partecipazioni di rilievo, ferma in ogni caso la competenza dell assemblea ordinaria nel caso previsto dall art. 2361, secondo comma, c.c.; - l'istituzione, chiusura e trasferimento di succursali e uffici di rappresentanza; - l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni in materia di poteri decisionali e di firma; - l'assunzione, la nomina, la sospensione e la revoca del Direttore Generale, dei Dirigenti della Societa', nonche' la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale e dei Dirigenti, nel rispetto dei piani e delle politiche di cui all'art. 7, comma 3; - l eventuale costituzione di comitati interni agli organi aziendali; - la nomina, previo parere del Collegio Sindacale, del responsabile delle funzioni di revisione interna e di conformità. Il Consiglio di Amministrazione puo' deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nel rispetto delle disposizioni di legge. Per la nomina e la revoca dell Amministratore Delegato o del Direttore Generale occorre il voto favorevole della maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Al Consiglio di Amministrazione spetta la competenza concorrente con l'assemblea per adottare le deliberazioni concernenti la fusione nel caso previsto dagli artt e 2505 bis, l'istituzione

6 caso previsto dagli artt e 2505 bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della societa', la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione puo' delegare, entro i limiti di legge, di vigilanza e di statuto, proprie attribuzioni al Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega. In casi di giustificata urgenza, nell'impossibilita' di tempestiva convocazione del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo potra' assumere decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione con l'obbligo di portarle a conoscenza del Consiglio stesso in occasione della prima riunione utile di questo. Il Consiglio di Amministrazione puo' attribuire poteri al Direttore Generale, se nominato, e ai Dirigenti e Quadri Direttivi, nonche' ad appositi Comitati composti da tali soggetti per cio' che riguarda l'ordinario svolgimento degli affari sociali ed in particolare per quel che riguarda l erogazione del credito e quanto connesso all assunzione di rischi dell attività bancaria tipica, ad eccezione di quelli non delegabili. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sull'attivita' svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonche' sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e/o caratteristiche, effettuate dalla banca e dalle sue controllate. TITOLO IV COMITATO ESECUTIVO Art. 22 Il Consiglio di Amministrazione determina le attribuzioni del Comitato Esecutivo, la sua composizione, compresa fra cinque e sette membri, le norme del suo funzionamento ed il periodo di durata in carica. o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della societa', la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Nel caso non sia stato nominato un Amministratore Delegato iil Consiglio di Amministrazione puo' delegare, entro i limiti di legge, di vigilanza e di statuto, proprie attribuzioni al Comitato Esecutivo di cui al successivo art. 22, determinando i limiti della delega. In casi di giustificata urgenza, nell'impossibilita' di tempestiva convocazione del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo, se nominato, ovvero l Amministratore Delegato, se nominato, potrannoa' assumere decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, con l'obbligo di portarle a conoscenza del Consiglio stesso in occasione della prima riunione utile di questo. Il Consiglio di Amministrazione puo' attribuire poteri al Direttore Generale, se nominato, e ai Dirigenti e Quadri Direttivi, nonche' ad appositi Comitati composti da tali soggetti per cio' che riguarda l'ordinario svolgimento degli affari sociali ed in particolare per quel che riguarda l erogazione del credito e quanto connesso all assunzione di rischi dell attività bancaria tipica, ad eccezione di quelli non delegabili. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sull'attivita' svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonche' sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e/o caratteristiche, effettuate dalla banca e dalle sue controllate. TITOLO IV COMITATO ESECUTIVO AMMINISTRATORE DELEGATO Art. 22 Nel caso non sia stato nominato un Amministratore Delegato, iil Consiglio di Amministrazione potrà nominare un Comitato Esecutivo, determinando le relative attribuzioni del Comitato Esecutivo, la sua composizione, compresa fra cinque e sette membri, le norme del suo funzionamento ed il periodo di durata in carica.

7 Al Comitato Esecutivo potranno venir delegate tutte le attribuzioni che il Consiglio di Amministrazione riterra' opportune per il razionale ed efficace svolgimento dell'attivita' sociale, ad eccezione di quelle riservate per legge o per statuto all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione. Al Comitato Esecutivo e' fatto obbligo di informativa al Consiglio delle decisioni assunte nell'ambito delle attribuzioni ad esso delegate. Il Presidente, il o i Vice Presidenti fanno parte di diritto di detto Comitato Esecutivo, mentre il Direttore Generale, se nominato, partecipa alle riunioni con funzione consultiva. Il Comitato Esecutivo e' presieduto dal Presidente o, in caso di rispettiva assenza nell'ordine, dal Vice Presidente piu' anziano di eta', dall'altro Vice Presidente, se nominato, o dal membro del Comitato piu' anziano di eta'. Il Comitato Esecutivo, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge il proprio Segretario che puo' essere un membro del Comitato, il Direttore Generale, se nominato, o un dirigente della Societa'. In caso di assenza o impedimento del Segretario le sue funzioni saranno demandate al membro del Comitato che di volta in volta il Comitato indichera'. Il Comitato e' convocato, nella sede della Societa' o in altra localita', in Italia, da indicarsi nell'avviso di convocazione, dal Presidente o, in sua assenza, da uno dei Vice Presidenti: - ogni qualvolta sia ritenuto necessario; - in casi di giustificata urgenza, per trattare materie di competenza del Consiglio di Amministrazione qualora sia impossibile la sua tempestiva convocazione. Per la fissazione dell ordine del giorno del Comitato Esecutivo si dovrà tener conto anche delle proposte formulate dal Direttore Generale. La convocazione e' fatta a mezzo lettera raccomandata, telegramma, fax, posta elettronica - ove tali recapiti siano stati comunicati - o comunque con qualsiasi altro mezzo che dia prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima della data fissata. In caso di urgenza la convocazione è inviata a mezzo fax, telegramma, posta elettronica o mezzo equivalente ed i termini della convocazione sono ridotti ad un giorno. La riunione e' comunque valida se e' presente la totalità dei componenti in carica del Comitato. Per la validita' della riunione tenutasi a seguito di regolare convocazione, occorre la presenza della Al Comitato Esecutivo ovvero all Amministratore Delegato potranno venir delegate tutte le attribuzioni che il Consiglio di Amministrazione riterra' opportune per il razionale ed efficace svolgimento dell'attivita' sociale, ad eccezione di quelle riservate per legge o per statuto all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione. Agli organi delegatial Comitato Esecutivo e' fatto obbligo di informativa al Consiglio delle decisioni assunte nell'ambito delle attribuzioni ad essio delegate. Il Presidente, il o i Vice Presidenti fanno parte di diritto di detto Comitato Esecutivo, mentre il Direttore Generale, se nominato, partecipa alle riunioni con funzione consultiva. Il Comitato Esecutivo e' presieduto dal Presidente o, in caso di rispettiva assenza nell'ordine, dal Vice Presidente piu' anziano di eta', dall'altro Vice Presidente, se nominato, o dal membro del Comitato piu' anziano di eta'. Il Comitato Esecutivo, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge il proprio Segretario che puo' essere un membro del Comitato, il Direttore Generale, se nominato, o un dirigente della Societa'. In caso di assenza o impedimento del Segretario le sue funzioni saranno demandate al membro del Comitato che di volta in volta il Comitato indichera'. Il Comitato e' convocato, nella sede della Societa' o in altra localita', in Italia, da indicarsi nell'avviso di convocazione, dal Presidente o, in sua assenza, da uno dei Vice Presidenti: - ogni qualvolta sia ritenuto necessario; - in casi di giustificata urgenza, per trattare materie di competenza del Consiglio di Amministrazione qualora sia impossibile la sua tempestiva convocazione. Per la fissazione dell ordine del giorno del Comitato Esecutivo si dovrà tener conto anche delle proposte formulate dal Direttore Generale. La convocazione e' fatta a mezzo lettera raccomandata, telegramma, fax, posta elettronica - ove tali recapiti siano stati comunicati - o comunque con qualsiasi altro mezzo che dia prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima della data fissata. In caso di urgenza la convocazione è inviata a mezzo fax, telegramma, posta elettronica o mezzo equivalente ed i termini della convocazione sono ridotti ad un giorno. La riunione e' comunque valida se e' presente la totalità dei componenti in carica del Comitato e del Collegio Sindacale. Per la validita' della riunione tenutasi a seguito di regolare convocazione, occorre la presenza della maggioranza dei componenti; le deliberazioni

8 maggioranza dei componenti; le deliberazioni vengono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. E' ammessa la possibilita' che le adunanze del Comitato Esecutivo si tengano per teleconferenza e/o per videoconferenza con l'osservanza delle medesime modalita' previste per il Consiglio di Amministrazione. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo sono fatte constare da verbali che, trascritti su appositi registri, sono sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario del Comitato. Le copie di estratti, autenticate dal Segretario del Comitato, fanno prova di fronte ai terzi. TITOLO VI DIREZIONE GENERALE Art. 24 La composizione della Direzione Generale della Societa' e' definita dal Consiglio di Amministrazione. La Direzione Generale della Societa' fa capo al Direttore Generale. Le attribuzioni del Direttore Generale e della Direzione Generale sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. Alla Direzione Generale e' in particolare affidata la cura dell'esecuzione delle attivita' ordinarie e delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo. Il Direttore Generale, se nominato, e' capo del personale. vengono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. E' ammessa la possibilita' che le adunanze del Comitato Esecutivo si tengano per teleconferenza e/o per videoconferenza con l'osservanza delle medesime modalita' previste per il Consiglio di Amministrazione. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo sono fatte constare da verbali che, trascritti su appositi registri, sono sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario del Comitato. Le copie di estratti, autenticate dal Segretario del Comitato, fanno prova di fronte ai terzi. TITOLO VI DIREZIONE GENERALE Art. 24 La composizione della Direzione Generale della Societa' e' definita dal Consiglio di Amministrazione. La Direzione Generale della Societa' fa capo al Direttore Generale o all Amministratore Delegato al quale, se nominato, sono attribuite anche le funzioni di Direttore Generale. Le attribuzioni del Direttore Generale e della Direzione Generale sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. Alla Direzione Generale e' in particolare affidata la cura dell'esecuzione delle attivita' ordinarie e delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo, se nominato. Il Direttore Generale, se nominato, e' capo del personale. TITOLO VII RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE Art. 25 La Societa' e' rappresentata di fronte ai terzi e di fronte a qualsiasi autorita' singolarmente dal Presidente, da ciascuno dei Vice Presidenti. Essi possono stare in giudizio e promuovere azioni giudiziarie, in qualunque sede e grado, compiere qualsiasi atto giudiziario compresa la nomina di avvocati e procuratori ed il rilascio di procure e deleghe. E' altresi' attribuita al Direttore Generale, se nominato, la rappresentanza per quanto riguarda gli atti di sua spettanza e per l'esecuzione delle deliberazioni degli Organi societari. TITOLO VII RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE Art. 25 La Societa' e' rappresentata di fronte ai terzi e di fronte a qualsiasi autorita' singolarmente dal Presidente, da ciascuno dei Vice Presidenti e dall Amministratore Delegato nei limiti della delega. Essi possono stare in giudizio e promuovere azioni giudiziarie, in qualunque sede e grado, compiere qualsiasi atto giudiziario compresa la nomina di avvocati e procuratori ed il rilascio di procure e deleghe. E' altresi' attribuita al Direttore Generale, se nominato, la rappresentanza per quanto riguarda gli atti di sua spettanza e per l'esecuzione delle deliberazioni degli Organi societari.

9 Art. 26 La firma sociale spetta al Presidente, ai Vice Presidenti disgiuntamente fra loro nonche' - nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione al Direttore Generale, se nominato. Il Consiglio puo' inoltre, se necessario, conferire mandati e procure speciali anche a soggetti estranei alla Societa' per il compimento di singoli atti. Nell'ambito delle deleghe o attribuzioni stabilite dal Consiglio di Amministrazione il Direttore Generale puo' conferire mandati speciali. La firma sociale spetta altresi' ai Dirigenti e Quadri Direttivi, ai quali sia stata espressamente conferita con delibera del Consiglio di Amministrazione. Art. 26 La firma sociale spetta al Presidente, ai Vice Presidenti e, nei limiti della delega, all Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro nonche' - nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione al Direttore Generale, se nominato. Il Consiglio puo' inoltre, se necessario, conferire mandati e procure speciali anche a soggetti estranei alla Societa' per il compimento di singoli atti. Nell'ambito delle deleghe o attribuzioni stabilite dal Consiglio di Amministrazione l Amministratore Delegato o il Direttore Generale possonopuo' conferire mandati speciali. La firma sociale spetta altresi' ai Dirigenti e Quadri Direttivi, ai quali sia stata espressamente conferita con delibera del Consiglio di Amministrazione. TITOLO VIII COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE Art. 29 Il controllo contabile sulla Societa' e' esercitato da una Societa' di Revisione iscritta nell'albo Speciale delle societa' di revisione. TITOLO VIII COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTICONTROLLO CONTABILE Art. 29 La revisione legale dei conti dellail controllo contabile sulla Societa' e' esercitato da una Societa' di Revisione iscritta nel Registro dei Revisori Legalinell'Albo Speciale delle societa' di revisione.