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1 Versione 1.4 Aggiornato al 15 Giugno Società a Responsabilità Limitata Società Consortili a Responsabilità Limitata DEPOSITO DEL BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO ANAGRAFE ECONOMICA - REGISTRO IMPRESE Guida alla presentazione della domanda di deposito del bilancio ordinario di esercizio ex art bis c.c. REGISTRO IMPRESE CAMERA DI COMMERCIO DI TORINO Via San Francesco da Paola Torino Tel.: Fax: accettazionepraticheri@to.camcom.it A cura di: V. Federico Con la collaborazione di: E. C. Vocale Redazione: L. Chinè, Y. Labbe Coordinamento testi e contenuti: E. C. Vocale

2 INDICE DEI CONTENUTI AGGIORNAMENTI ALLA GUIDA...3 BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO...4 NORMATIVA... 4 REGIME PUBBLICITARIO: DEPOSITO BILANCIO ORDINARIO D ESERCIZIO... 4 FORMATO: XBRL.. 5 ELENCO DEI SOCI: ABOLIZIONE LIBRO SOCI... 7 AVVERTENZE E CASI PARTICOLARI...8 MODALITA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO DI SRL E SCRL ) VERBALE DI ASSEMBLEA. 8 VERBALE DI RINVIO 2) CONSENSO SCRITTO/CONSULTAZIONE.. 9 DECISIONE DEI SOCI (CONSENSO SCRITTO/CONSULTAZIONE) VERBALE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO IN CASO DI CONSENSO/CONSULTAZIONE RELAZIONE DELL ORGANO DI CONTROLLO: COLLEGIO SINDACALE E/O REVISORE SOCIETÀ IN LIQUIDAZIONE: OBBLIGO DI DEPOSITO DEL BILANCIO DI ESERCIZIO TRASFORMAZIONE DELLA SRL IN SOCIETA DI PERSONE: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO CESSAZIONE DELLA SRL A SEGUITO DI FUSIONE O SCISSIONE: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO BILANCIO NON APPROVATO: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO RETTIFICA PER ERRORE MATERIALE ATTO O MODELLO DI BILANCIO O SUOI ALLEGATI GIÀ DEPOSITATI: DEPOSITO RETTIFICA PER ERRORI SOSTANZIALI DI BILANCIO O SUOI ALLEGATI GIA DEPOSITATI: DEPOSITO BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO INFRANNUALE O ULTRANNUALE: DEPOSITO

3 SOCIETA CHE SI TRASFERISCONO IN ALTRA PROVINCIA VERBALE DI ASSEMBLEA CHE APPROVA PIU' BILANCI DI ESERCIZIO SOCIETA' SOGGETTE ALL'ALTRUI DIREZIONE E COORDINAMENTO RELAZIONE DELL'ATTUARIO BILANCI IAS BILANCIO REDATTO IN FORMA ORDINARIA PER IL QUALE, IN PRESENZA DEI PRESUPPOSTI DI CUI ALL ART C.C., NON VIENE REDATTA LA RELAZIONE SULLA GESTIONE SCHEDA N. 1: DEPOSITO BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO DI S.R.L E SOCIETÀ CONSORTILI A RESPONSABILITÀ LIMITATA...17 COMPILAZIONE DELLA DOMANDA DI DEPOSITO DEL BILANCIO ORDINARIO D ESERCIZIO DELLA SRL E SCRL...24 FEDRA VER FEDRA VER. 6.1 BETA LA NORMATIVA...31 GLI ARTICOLI DEL CODICE CIVILE D.LGS. 07 SETTEMBRE 2005, N LEGGE N. 2/2009, ART D.P.C.M. DEL ART. 5, COMMA 4 E

4 AGGIORNAMENTI ALLA GUIDA Rispetto alle versioni precedenti pubblicate in data 30 aprile, 5 maggio e 15 maggio 2009, la presente guida, è stata aggiornata con riguardo ad ulteriori precisazioni sul formato XBRL. Inoltre, per quanto riguarda il formato degli atti e documenti obbligatori da allegare alla domanda di deposito del bilancio di esercizio, erroneamente, nelle note a piè di pagina del capitolo Scheda Adempimento, era stato riportato solo il formato.pdf/a e non anche i formati.pdf e.tif. A tal proposito, si precisa, che per i bilanci e le relazioni allegate non è obbligatorio il formato PDF/A (D.P.C.M. n. 304 pubblicato sulla G.U. in data ). La presente guida è stata ulteriormente aggiornata il 15 giugno L aggiornamento ha per oggetto l inserimento nella Scheda Adempimento delle modalità di presentazione della domanda di deposito del bilancio di esercizio per le società obbligate alla presentazione del bilancio in formato XBRL o che utilizzano lo stesso formato in via sperimentale. Per le società obbligate alla presentazione del bilancio in formato XBRL o che utilizzano lo stesso formato in via sperimentale 1, oltre ad allegare i documenti obbligatori indicati nella scheda adempimento, dovranno anche allegare copia informatica dello stato patrimoniale e del conto economico in formato XBRL 2 sottoscritta digitalmente dagli amministratori 3. 1 Il bilancio in formato XBRL depositato in via sperimentale non sarà erogabile al pubblico, quindi occorrerà in sede di compilazione del modello Fedra codificarlo con il codice 98 (documento ad uso interno). 2 Lo stato patrimoniale ed il conto economico fanno parte di un unico documento (bilancio) di cui fa parte anche la nota integrativa; non potendosi ancora allegare alla domanda la nota integrativa in formato XBRL, occorre allegare anche un altro file nel formato previsto contenente tutto il bilancio comprensivo della nota integrativa. 3 La copia informatica del bilancio in formato XBRL deve essere sottoscritta digitalmente da tutti gli amministratori i quali risultino i firmatari del bilancio di esercizio in formato.pdf in fondo al documento informatico in corrispondenza di FIRMATO IN ORIGINALE DA., oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea del bilancio (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa. 3

5 BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO NORMATIVA Come prevede l art bis c.c., il bilancio d esercizio delle società a responsabilità limitata e delle società consortili a responsabilità limitata è costituito da: stato patrimoniale 4 ; conto economico 5 ; nota integrativa 6 ; Lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa rappresentano un sistema unitario e organico, essendo da considerarsi in maniera strettamente congiunta, non fosse altro per le correlazioni esistenti, e costituiscono quindi un unico documento. Il bilancio di esercizio deve essere redatto con chiarezza e rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell esercizio. 7 Il bilancio d esercizio è presentato ai soci per l approvazione entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell' articolo 2364 c.c. A questo scopo, il bilancio e le relative relazioni devono restare depositati in copia presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l assemblea e prima dell approvazione, affinché i soci possano prenderne visione. REGIME PUBBLICITARIO: DEPOSITO BILANCIO ORDINARIO D ESERCIZIO Copia del bilancio di esercizio corredata dalla copia degli atti comprovanti la decisione dei soci (verbale di assemblea, consenso espresso per iscritto, consultazione scritta) che ha approvato il bilancio, e di regola, anche delle relazioni redatte dall organo amministrativo e dagli organi di controllo se esistenti, deve essere depositata entro 30 giorni dall approvazione. a cura degli amministratori presso il competente registro imprese. 8 Gli effetti della pubblicità legale nel registro delle imprese sono quelli della pubblicità dichiarativa (art c.c.): il bilancio d esercizio se non depositato, non può essere opposto ai terzi da chi è obbligato a richiedere il deposito, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. 4 Lo schema formale del contenuto è disciplinato dall art c.c., mentre le relative disposizioni dall art bis c.c. 5 Lo schema formale del contenuto è disciplinato dall art c.c., mentre le relative disposizioni dall art bis c.c. 6 Il contenuto è disciplinato dagli art e 2427-bis c.c. 7 Art. 2423, secondo comma c.c. 8 Ai sensi dell art c.c. 4

6 FORMATO: XBRL L obbligo di presentare al registro imprese il bilancio di esercizio in un formato elettronico elaborabile (XBRL), inizialmente fissato per il 31 marzo 2007, è stato successivamente prorogato (dal decreto Milleproroghe ) al 31 marzo Nella legge 28 febbraio 2008 n. 31, di conversione del decreto legge 31 dicembre 2007, n. 248 (c.d. Decreto Milleproroghe) non si rinviene alcuna ulteriore proroga: ma anche quest ultimo termine di scadenza è stato superato. Solo con l emanazione del D.P.C.M. 10 dicembre 2008 ed il successivo comunicato del Ministero dello Sviluppo Economico è stato, infatti, introdotto a decorrere dal 2009, l obbligo del deposito del bilancio in formato XBRL per tutte le società che chiudono l esercizio dopo il 16 febbraio Il D.P.C.M. 10 dicembre 2008 recante le specifiche tecniche del formato elaborabile (XBRL) per la presentazione dei bilanci di esercizio e consolidati, atteso per dare attuazione al predetto obbligo, è stato pubblicato sulla Gazzetta ufficiale del 31 gennaio 2009 n Il decreto è stato, infatti, emanato per dare attuazione a quanto previsto dall art. 37, comma 21, del decreto legge 4 luglio 2006 n. 223, convertito con modificazioni nella legge 4 agosto 2006 n All art. 3, comma 1, del D.P.C.M. 10 dicembre 2008 si stabilisce che L obbligo di adottare le modalità di presentazione nel formato elettronico elaborabile si applica ai bilanci e ai relativi allegati, riferiti all esercizio in corso al 31 marzo 2008, per le imprese che chiudano l esercizio successivamente alla pubblicazione sul sito XBRL delle specifiche (tassonomie dei documenti) di cui all art. 5, comma 1. Nei successivi commi 2 e 3 vengono dettate le disposizioni transitorie. In fase di prima applicazione, l obbligo di cui sopra non decorre dalla data ivi indicata: a) per le società di capitali quotate in mercati regolamentati; b) per le società anche non quotate che redigono il bilancio di esercizio e consolidato in conformità ai principi contabili internazionali, per le società esercenti attività di assicurazione e riassicurazione di cui all art. 1 del D.L.gs. n. 209/2005 e per le altre tenute a redigere i bilanci secondo il D.Lgs. 27 gennaio 1992 n. 87; c) per le società controllate e le società incluse nel bilancio consolidato redatto dalle società di cui alle lettere a) e b) (art. 3, comma 2). Sempre in fase di prima applicazione, l obbligo di cui sopra si ritiene assolto con il deposito nel registro imprese, unitamente al bilancio di esercizio, e consolidato ove redatto, completi e nel formato usuale, delle tabelle del conto economico e dello stato patrimoniale compilate secondo lo standard XBRL, sulla base delle specifiche tecniche pubblicate dall Associazione XBRL Italia sul sito XBRL, sentito il parere dell OIC. L art. 5, comma 6, del decreto del 10 dicembre 2008, stabiliva poi che le date di disponibilità sul sito XBRL delle tassonomie dei documenti che compongono il bilancio sarebbero state rese pubbliche sulla Gazzetta Ufficiale mediante un apposito avviso del Ministero dello Sviluppo Economico, al quale sarebbero state comunicate dal CNIPA. 9 Solo in data 16 febbraio 2009 il CNIPA ha comunicato al Ministero dello Sviluppo Economico di aver pubblicato sul proprio sito internet le Tassonomie XBRL nella versione italiana: da questa data, quindi, decorre per le società di capitali l obbligo di depositare al registro imprese il bilancio di esercizio in formato XBRL. 9 Centro Nazionale per Informatica nella Pubblica Amministrazione. 5

7 Pertanto tutte 10 le società che chiudono l esercizio sociale successivamente alla data del 16 febbraio 2009, hanno l obbligo di depositare nel registro imprese il bilancio di esercizio nel formato XBRL, mentre le società il cui esercizio si è chiuso al o, comunque, entro il 16 febbraio 2009 potranno presentare i bilanci relativi al predetto esercizio con le consuete modalità (cioè nel solito formato.pdf o.tif). Per le società il cui esercizio si è chiuso entro il 16 febbraio 2009 resta ferma la possibilità di depositare il bilancio nel formato XBRL in forma sperimentale. Nella fase sperimentale l istanza XBRL si configurerà solo come un allegato aggiuntivo alla domanda di deposito del bilancio. Gli allegati al bilancio in formato XBRL depositati nel corso della sperimentazione non saranno erogabili al pubblico, ma potranno essere utilizzati soltanto ai fini interni dell ufficio nell ambito e per gli scopi previsti dalla sperimentazione stessa. Il formato XBRL (acronimo in lingua inglese di exstensible Business Reporting Language), è un documento informatico elaborabile che consente di facilitare lo scambio di informazioni finanziarie. Il formato XBRL si basa su determinate tassonomie 11 dei documenti che compongono il bilancio. Riferito a XBRL per tassonomia si intende un file al cui interno sono elencate le definizioni degli elementi ovvero delle voci di bilancio, che l utente potrà utilizzare nel processo di redazione del documento contabile. Il documento XBRL è un file nel quale i dati sono etichettati con un codice che definisce il tipo di voce tra quelle presenti nella tassonomia, le dimensioni del dato, ovvero il periodo, la società e la moneta di conto. Il documento di bilancio in formato elettronico contiene, invece, un unico blocco di informazioni testuali, numeriche e grafiche che può essere visualizzato, stampato, o modificato manualmente. Chi riceve un file XBRL può, invece, automaticamente analizzarlo, convalidarlo, elaborarlo, trasformarlo e archiviarlo. Con l'utilizzo di XBRL si possono abbattere le barriere, sintattiche e semantiche, tra chi produce informazioni finanziarie (le imprese) e chi a vario titolo le consuma (le capogruppo, gli auditor, gli investitori, le banche, i media, le autorità pubbliche, le agenzie di rating). Per le imprese, XBRL non dovrà essere considerato soltanto un adempimento in più, ma un'opportunità. Adeguandosi a uno standard, l'azienda eleva il livello di accuratezza e di dettaglio dei suoi report contabili, rispondenti a formati condivisi che si prestano ad essere più facilmente elaborati: un bilancio XBRL letto da un foglio elettronico alimenta facilmente modelli di analisi finanziaria. 10 Escluse le società che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS, tra cui le società quotate, le banche e gli altri intermediari finanziari vigilati dalla Banca d Italia e le società esercenti attività di assicurazione e riassicurazione che utilizzano schemi specifici. 11 Sulla Gazzetta Ufficiale n. 48 del , è stato pubblicato l avviso del Ministero dello Sviluppo Economico contenente la data ( ) di disponibilità sul sito XBRL delle tassonomie dei documenti che compongono il bilancio, così come previsto dall art. 5, commi 4 e 6 del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del ; sullo stesso avviso viene ufficializzato il sito sul quale sono rese disponibili le tassonomie: alla pagina XBRL/. 6

8 ELENCO DEI SOCI: ABOLIZIONE LIBRO SOCI Con l entrata in vigore dell art. 16, comma 12 octies della legge n. 2 del 28 gennaio 2009 è stato definitivamente eliminato, con riguardo alle sole società a responsabilità limitata e società consortili a responsabilità limitata, l obbligo di tenuta del libro soci come prevedeva l art bis del codice civile. Le stesse società non hanno, quindi, nemmeno più l obbligo di depositare per l iscrizione al registro delle imprese l elenco dei soci 12, o di comunicare la conferma dell elenco soci già depositato con il bilancio dell esercizio precedente. L obbligo di depositare per l iscrizione l elenco dei soci, come prevedeva l art bis, resta tuttavia in tutti i casi di approvazione del bilancio di esercizio prima del 30 marzo Unitamente al bilancio di esercizio oppure con apposita domanda. 13 Data di entrata in vigore dell art. 16 comma 12 octies della legge n. 2/

9 AVVERTENZE E CASI PARTICOLARI MODALITA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO DI SRL E SCRL 1) VERBALE DI ASSEMBLEA L approvazione del bilancio d esercizio salvo diversa disposizione dell atto costitutivo avviene di regola tramite deliberazione assembleare ai sensi dell art bis c.c. In questo caso ai fini del deposito nel registro imprese, al bilancio con il metodo tradizionale, dovrà essere allegata copia del verbale di assemblea dei soci che lo hanno approvato. Il verbale che approva il bilancio di esercizio deve sempre riportare la data dell assemblea e deve essere sempre firmato almeno dal presidente (e dal segretario solo se designato); non è previsto che il verbale debba essere di tipo analitico come per le società per azioni. Il verbale dell assemblea che approva il bilancio di esercizio può essere redatto sia contestualmente all assemblea alla quale fa riferimento, sia in un momento successivo alla stessa: si pensi per esempio, ad un verbale di assemblea del 30 aprile 2008 nel quale si verbalizza che in data 28 aprile 2008 si è riunita l assemblea per l approvazione del bilancio al In questo caso la data di riferimento per valutare se la domanda di deposito del bilancio è tardiva oppure è stata presentata nei termini di legge, è quella dell assemblea che approva il bilancio e non quella del verbale 15 ; mentre nel modello B, la data da indicare in corrispondenza del campo verbale di assemblea è la data della verbalizzazione e non la data di approvazione del bilancio. Verbale di rinvio Come previsto dall art c.c., per l approvazione del bilancio, l assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, entro il termine stabilito dallo statuto o comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall art c.c. le ragioni della dilazione. Si evidenzia, in proposito, che il verbale di rinvio ad una nuova assemblea, per l approvazione del bilancio, non deve essere depositato in quanto non rientra tra i documenti, previsti dalla legge, da allegare obbligatoriamente alla domanda di deposito del bilancio d esercizio. 14 La redazione non contestuale del verbale di assemblea è prevista per le s.p.a. dall art c.c. laddove dispone che il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione. 15 L art c.c dispone, infatti, che entro 30 gg. dall approvazione una copia del bilancio corredata dalle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 c.c e dal verbale di approvazione dell assemblea deve essere, a cura degli amministratori depositata presso l ufficio del registro imprese. 8

10 2) CONSENSO SCRITTO/CONSULTAZIONE Decisione dei soci 16 (consenso scritto/consultazione) Se è previsto dall atto costitutivo, l approvazione del bilancio di esercizio delle società a responsabilità limitata può avvenire anche mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto dai soci ( sistemi alternativi di assunzione delle decisioni dei soci rispetto al metodo assembleare). In questo caso, dai documenti sottoscritti dai soci, deve risultare, con chiarezza, l argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa, nonché la data in cui tale consenso è stato espresso. Quando i soci hanno manifestato il loro consenso tutti lo stesso giorno, quest ultimo coinciderà con la data di approvazione del bilancio d esercizio, nel caso in cui, invece, il consenso è stato espresso in giorni diversi, la data di approvazione sarà quella risultante dalla manifestazione di consenso scritto, resa in ordine temporale dall ultimo dei soci firmatari. Verbale dell organo amministrativo in caso di consenso/consultazione E prassi diffusa che in caso di approvazione del bilancio d esercizio tramite consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, l organo amministrativo (o il liquidatore) rediga al termine della procedura decisionale un verbale riepilogativo di chiusura nel quale vengono verbalizzate le fasi della procedura stessa e i risultati conseguiti. Con riferimento a tale verbale non è previsto né prescritto dal codice civile che lo stesso debba essere obbligatoriamente allegato al bilancio d esercizio. Nello stesso tempo nessuna norma di legge esclude, che lo stesso ai fini del deposito nel registro imprese, possa essere comunque allegato al bilancio: la data di approvazione del bilancio stesso non sarà però quella del verbale riepilogativo, ma quella in cui i soci hanno manifestato il loro consenso all approvazione del bilancio medesimo; infatti in questo caso la data di riferimento per valutare se la domanda di deposito del bilancio è tardiva oppure è stata presentata nei termini di legge, è quella di approvazione e non quella del verbale riepilogativo La copia del verbale dell organo amministrativo (o liquidatore) deve, invece, essere obbligatoriamente allegata al bilancio quando l argomento oggetto della decisione e/o il consenso espresso dai soci e/o la data della decisione, risultano documentati esclusivamente nel verbale stesso. In questo caso il verbale allegato dovrà rivestire gli stessi requisiti di forma prescritti per il deposito del bilancio e degli altri allegati. 16 La possibilità di ricorrere ai sistemi alternativi di assunzione delle decisioni dei soci presuppone che la società abbia provveduto all adeguamento dell atto costitutivo alle nuove disposizioni del D.Lgs. n. 6/2003 (riforma del diritto societario). 9

11 RELAZIONE DELL ORGANO DI CONTROLLO: COLLEGIO SINDACALE E/O REVISORE L art c.c. dispone che l atto costitutivo delle società a responsabilità limitata può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore: di regola quindi la nomina dell organo di controllo nelle società a responsabilità limitata non è obbligatoria. La nomina del collegio sindacale è, però, obbligatoria quando il capitale sociale non sia inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni o quando per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell art bis c.c.. In questi casi si applicano le norme sulle società per azioni e se l atto costitutivo non dispone diversamente il controllo contabile è affidato allo stesso collegio sindacale. Ciò premesso, la copia della relazione del collegio sindacale deve essere allegata al bilancio e depositata unitamente allo stesso nel registro delle imprese soltanto quando il collegio sindacale sia stato nominato in applicazione di quanto dispone l articolo 2477 c.c., secondo e terzo comma 17. Quando la società a responsabilità limitata, in base alla previsione dell atto costitutivo abbia affidato il controllo contabile ad un revisore o ad una società di revisione, alla domanda di deposito del bilancio dovrà essere allegata anche copia della relazione del soggetto/società al quale è stato affidato il controllo contabile. SOCIETÀ IN LIQUIDAZIONE: OBBLIGO DI DEPOSITO DEL BILANCIO DI ESERCIZIO Anche le società a responsabilità limitata in liquidazione, secondo quanto prevede l articolo 2490 c.c., durante la fase di liquidazione devono redigere il bilancio d esercizio, 18 presentarlo 19 per l approvazione all assemblea o ai soci 20 e depositarlo nel registro imprese di competenza nei termini di legge. L'art c.c. dispone, tra l'altro, che i liquidatori al primo bilancio (di esercizio) successivo alla loro nomina, devono allegare la documentazione consegnatagli dagli amministratori a norma del terzo comma dell'art bis c.c. con le eventuali osservazioni degli stessi liquidatori, quindi: la situazione dei conti alla data dello scioglimento il rendiconto sulla gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Entrambi i documenti sono redatti dagli amministratori. Qualora per oltre tre anni il bilancio di esercizio non venga depositato, la società potrà essere cancellata d ufficio dal registro imprese con gli effetti previsti dall art c.c. 17 Nomina obbligatoria del collegio sindacale. 18 Non devono essere depositati, invece, i bilanci relativi a periodi di diversa durata (es. bilanci iniziali di liquidazione) diversi ovviamente dal bilancio finale di liquidazione. 19 Alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società. 20 Come previsto dal terzo comma dell art c.c. 10

12 TRASFORMAZIONE DELLA SRL IN SOCIETA DI PERSONE: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO Il bilancio di esercizio della società a responsabilità limitata che si è trasformata in società di persone non può più essere depositato al registro imprese successivamente alla trasformazione poiché non solo la società ha cambiato natura giuridica, per cui è soggetta ad un diverso regime normativo, ma soprattutto perché a seguito della trasformazione è venuto meno l organo tenuto alla sua approvazione (assemblea dei soci). L articolo 2478 c.c., infatti, prevede l obbligo di depositare soltanto i bilanci approvati. CESSAZIONE DELLA SRL A SEGUITO DI FUSIONE O SCISSIONE: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO Il bilancio di esercizio delle società a responsabilità limitata cessate per fusione o scissione non deve essere depositato successivamente all estinzione della società in quanto, a seguito di questa, è venuto meno l organo obbligato alla sua approvazione, nonché il soggetto tenuto per legge all obbligo di depositare il bilancio nel registro imprese. Il bilancio delle società estintesi per incorporazione o scissione, semmai, potrà costituire semplice allegato al bilancio d esercizio che verrà depositato dalla società incorporante o beneficiaria della scissione: se allegato, tale bilancio dovrà rispettare gli stessi requisiti formali richiesti per il deposito del bilancio. BILANCIO NON APPROVATO: DEPOSITO BILANCIO DI ESERCIZIO Il bilancio d esercizio, se non approvato dall assemblea dei soci o dai soci, non deve essere depositato al registro delle imprese, ma deve rimanere depositato, come documento interno, solo presso la sede legale della società 21. Nel caso venga depositato un bilancio di esercizio non approvato, questo verrà rifiutato dall ufficio come atto atipico, non essendone prevista per legge la pubblicità legale. RETTIFICA PER ERRORE MATERIALE ATTO O MODELLO DI BILANCIO O SUOI ALLEGATI GIÀ DEPOSITATI: DEPOSITO Qualora successivamente al deposito del bilancio, si siano riscontrati uno o più errori materiali nell esposizione dei dati contenuti nella domanda, nel bilancio o in alcuno dei suoi allegati, potrà essere eseguito un ulteriore deposito del bilancio a rettifica del precedente. E importante tenere presente che il deposito a rettifica dovrà avere per oggetto gli stessi allegati già depositati nella precedente domanda, indipendentemente dal fatto che siano stati tutti oggetto della rettifica oppure no. La domanda di deposito a rettifica dovrà pertanto essere composta da: modello B compilato; modello NOTE con la dicitura: A rettifica del bilancio depositato in data prot. n... per errore materiale atto/modello ; 21 L art c.c. prescrive infatti soltanto l obbligo di depositare copia del bilancio approvato. 11

13 bilancio di esercizio già depositato o rettificato; verbale di assemblea o la decisione dei soci che ha approvato il bilancio, già depositati o rettificati; relazione di gestione relativa al bilancio, già depositata o rettificata; relazione del collegio sindacale (se esistente) relativa al bilancio, già depositata o rettificata; relazione del revisore o della società di revisione (se esistente) relativa al bilancio, già depositata o rettificata; Questi documenti devono essere allegati alla domanda nel rispetto delle formalità già osservate per il primo deposito in ordine alle firme, alle forme ed ai bolli. 22 La presentazione della domanda di deposito a rettifica non è obbligatoria, infatti, non è prevista dalla legge. Si ritiene tuttavia possibile e opportuna la sua presentazione in quanto tale deposito si dimostra idoneo a completare la pubblicità di eventi che modificano la rappresentanza dei dati e dei fatti già agli atti del registro delle imprese. 23 Non essendo obbligatoria non sono previsti termini per la sua presentazione, né sono applicabili sanzioni. Per quanto riguarda i soggetti tenuti alla presentazione della domanda sono gli stessi soggetti obbligati o legittimati alla presentazione della domanda di deposito del bilancio di esercizio (come indicato nella scheda adempimento). I diritti di segreteria 24, invece, sono dovuti nella misura di: - 30 euro, se la domanda è inviata con modalità telematica; - 50 euro, se la domanda è presentata su supporto informatico. RETTIFICA PER ERRORI SOSTANZIALI DI BILANCIO O SUOI ALLEGATI DEPOSITATI: DEPOSITO GIA Qualora, successivamente al deposito, si riscontrino nel bilancio uno o più errori sostanziali tali da aver ingenerato una falsa esposizione dei dati e dei fatti all assemblea dei soci o ai soci, viziandone la delibera, non è possibile per l organo amministrativo procedere a semplici operazioni di rettifica sugli atti o sulla domanda prescindendo dall intervento dell assemblea o dei soci. In tale caso, è necessario redigere un nuovo bilancio il quale dovrà essere nuovamente approvato dall assemblea dei soci, mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto dai soci. 25 La domanda di deposito di questo bilancio, approvato dovrà, pertanto essere composto da: modello B compilato; 22 Come specificato nella scheda adempimento successiva. 23 Senza che per ciò si possa ritenere violato il principio di tassatività e tipicità delle iscrizioni al registro delle imprese. Questo principio, infatti, deve leggersi e interpretarsi in un senso più ampio, secondo il quale, al fine di garantire la certezza del diritto e la completezza delle informazioni già contenute nel registro, è possibile procedere a iscrizioni non espressamente previste dalla legge. 24 Come previsto dal decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 dicembre 2008 (decreto OIC 2008). 25 Sistemi alternativi di assunzione delle decisioni dei soci rispetto al metodo assembleare. 12

14 modello NOTE con la dicitura: Nuovo deposito bilancio al... approvato dall assemblea dei soci del, o mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto il, in sostituzione del bilancio già depositato in data.. prot.n ; bilancio di esercizio (nuovamente approvato); verbale di assemblea o la decisione dei soci che approva nuovamente il bilancio; relazione di gestione riferita al bilancio nuovamente approvato; relazione del collegio sindacale (se esistente) relativa al bilancio nuovamente approvato; relazione del revisore o della società di revisione (se esistente) riferita al bilancio nuovamente approvato. Questi documenti devono essere allegati alla domanda nel rispetto delle formalità già osservate per il primo deposito, in ordine alle firme, alle forme ed ai bolli come specificato nella scheda adempimento. Per quanto riguarda i soggetti tenuti alla presentazione della domanda sono i soggetti obbligati o legittimati alla presentazione della domanda di deposito del bilancio di esercizio (come specificato nella scheda adempimento). I diritti di segreteria 26 sono dovuti nella misura di: - 63 euro, se la domanda è inviata con modalità telematica; - 93 euro, se la domanda è presentata su supporto informatico. N.B.: il primo bilancio resterà comunque agli atti del registro delle imprese. BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE: DEPOSITO Con riguardo alle società a responsabilità limitata e società consortili a responsabilità limitata, il codice civile prevede esclusivamente il deposito nel registro delle imprese dei seguenti bilanci: a) bilancio di esercizio 27 b) bilancio finale di liquidazione 28 Non è previsto, invece, il deposito di bilanci relativi a periodi di vita delle società diversi dall esercizio sociale o relativi a situazioni diverse dalla fase finale della liquidazione, come per esempio il bilancio iniziale di liquidazione e il bilancio non approvato. 26 Come previsto dal decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 dicembre 2008 (decreto OIC 2008). 27 Art c.c. 28 Art c.c. 13

15 BILANCIO DI ESERCIZIO INFRANNUALE O ULTRANNUALE: DEPOSITO I bilanci di esercizio infrannuali o ultrannuali sono bilanci che non fanno riferimento ad un esercizio, bensì ad un periodo di durata inferiore o superiore all'esercizio. Essi vengono redatti conseguentemente al verificarsi di particolari eventi, in funzione dei quali le società interessate vengono a trovarsi di fronte alla necessità di decidere a quale esercizio eccezionalmente imputare le operazioni compiute in un determinato periodo di tempo. Si pensi alle società: che si costituiscono, anche in seguito ad operazioni di fusione o scissione, nella seconda metà dell anno, per esempio nel mese di settembre, le quali abbiano stabilito la scadenza dell esercizio sociale al 31/12 di ogni anno; oppure, alle società di persone che si trasformano in società di capitali nella seconda metà dell anno. Secondo la dottrina e la giurisprudenza dominanti, non esistendo al riguardo divieti o impedimenti normativi, le società che vengono a trovarsi nelle situazioni sopra citate possono liberamente decidere di imputare le operazioni economiche relative al breve periodo che decorre tra la costituzione o la trasformazione e la fine dell anno: a) ad un esercizio infrannuale, cioè più breve dell anno solare, che viene a chiudersi in coincidenza della fine dell anno in cui si è verificata la costituzione o la trasformazione della società; oppure, b) ad un esercizio ultrannuale, cioè più lungo di quello annuale, che viene a chiudersi al termine dell anno successivo alla costituzione o alla trasformazione della società stessa. SOCIETA CHE SI TRASFERISCONO IN ALTRA PROVINCIA La società che trasferisce la propria sede legale in altra provincia deve depositare il bilancio di esercizio: a) nel registro delle imprese di provenienza, se alla data di deposito del bilancio la società non risulta ancora cancellata dal predetto registro, né iscritta nel registro nella cui circoscrizione ha trasferito la propria sede legale; infatti, l atto di trasferimento è soggetto a pubblicità costitutiva, ma non essendo ancora iscritto nel registro imprese, non ha prodotto gli effetti giuridici. b) nel registro delle imprese nella cui circoscrizione ha stabilito la propria sede legale, se alla data del deposito del bilancio la stessa risulta già iscritta in questo registro, anche se non risulta ancora cancellata dal registro delle imprese di provenienza. Infatti, in questo caso, l atto di trasferimento ha già prodotto i suoi effetti modificando di conseguenza la competenza territoriale in capo al registro imprese nella cui circoscrizione la società ha stabilito la nuova sede legale. 14

16 VERBALE DI ASSEMBLEA CHE APPROVA PIU' BILANCI DI ESERCIZIO Se con un unico verbale di assemblea i soci hanno approvato più bilanci riferiti a più esercizi (diversi), occorrerà depositare tante domande (modelli B) quanti sono i bilanci approvati. La copia del verbale di assemblea può essere allegata anche ad una sola delle domande presentate relative al deposito del bilancio d esercizio, indicando nel modello NOTE allegato alle altre domande (modelli B): il verbale risulta già allegato alla domanda relativa al deposito bilancio del.. SOCIETA' SOGGETTE ALL'ALTRUI DIREZIONE E COORDINAMENTO Le società soggette all'altrui direzione e coordinamento (art bis c.c.) devono esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della società o dell'ente che esercitano su di esse l'attività di direzione e coordinamento. RELAZIONE DELL'ATTUARIO L'articolo 102 del D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 prevede che:"la relazione delle società di revisione allegata al bilancio di esercizio delle imprese di assicurazione e riassicurazione, con sede legale nel territorio della Repubblica, deve essere corredata dalla relazione dell'attuario che esprime un giudizio sulla sufficienza delle riserve tecniche dell'impresa". La relazione deve essere sottoscritta dall'attuario stesso e, ai fini del deposito nel registro delle imprese, deve soddisfare gli stessi requisiti formali delle altre relazioni allegate al bilancio. BILANCI IAS Con regolamento (CE) n. 1606/2002 la Comunità europea ha stabilito che a partire dal 2005 tutte le Società dell Unione Europea quotate o appartenenti a Gruppi quotati (comprese le banche e le assicurazioni), sono obbligate a redigere il bilancio consolidato applicando i principi contabili internazionali, i cosiddetti International Accounting Standards (IAS). L obiettivo di tale strategia è la promozione della crescita e dell occupazione nell Unione Europea attraverso il miglioramento della comparabilità dei bilanci e della trasparenza delle informazioni finanziarie prodotte dalle imprese. Le società interessate sono favorevoli all adozione degli IAS poiché ciò facilità le fusioni e le acquisizioni e agevola la commercializzazione dei valori mobiliari nonché le operazioni di finanziamento. La decisione della comunità europea di introdurre progressivamente i principi contabili internazionali IAS/IFRS dello IASB (Internazional Accounting Standard Board) all interno di ciascun stato membro nasce, infatti, dall esigenza di affidarsi ad un corpus di regole contabili organico, coordinato e qualitativamente riconosciuto a livello internazionale dal momento che l applicazione di differenti principi contabili in ciascun paese membro ha determinato uno scarso grado di confrontabilità dei bilanci delle imprese europee, costituendo di fatto un freno allo sviluppo di tali mercati. 15

17 Con il decreto legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005 l Italia ha esteso notevolmente l applicazione dei principi contabili internazionali prevedendo l obbligo degli IAS, oltre che per il bilancio consolidato delle società quotate, anche per: - il bilancio d esercizio di società quotate in mercati regolamentati; - il bilancio d esercizio e consolidato di società aventi strumenti finanziari diffusi presso il pubblico; - il bilancio d esercizio e consolidato di banche e degli intermediari finanziari; - il bilancio consolidato delle imprese di assicurazione. Se queste sono quotate e non redigono il bilancio consolidato, l obbligo vale per il bilancio d esercizio. Inoltre hanno la facoltà di utilizzare gli IAS, in Italia, anche le società non quotate purchè non redigano il bilancio in forma abbreviata. BILANCIO REDATTO IN FORMA ORDINARIA PER IL QUALE, IN PRESENZA DEI PRESUPPOSTI DI CUI ALL ART C.C., NON VIENE REDATTA LA RELAZIONE SULLA GESTIONE Talune società, pur trovandosi nella condizione di poter redigere il bilancio in forma abbreviata, scelgono, al fine di una migliore esposizione delle poste contabili, di redigere un bilancio secondo lo schema ordinario, avvalendosi comunque delle semplificazioni di cui all art bis c.c. 6 comma. Si ritiene, infatti, che in virtù di quanto disposto dall art c.c., commi 3 e 4, al fine di fornire una rappresentazione veritiera e corretta dei dati contabili, sia possibile derogare agli schemi imposti dalle norme sulla redazione del bilancio, dandone motivazione nella nota integrativa. Le società che operano questa scelta devono, prevedere nella nota integrativa quanto richiesto dall art bis c.c., 6 comma, nonché motivare, sempre nella nota integrativa, la deroga operata così come disposto dall art c.c. comma 4. Il bilancio così redatto dovrà essere codificato con il codice atto 712 e non il codice 711, in quanto l impianto base dello stesso è quello del bilancio abbreviato al quale sono state applicate le deroghe. N.B: qualora la nota integrativa non riportasse quanto richiesto dalle norme al fine di poter derogare agli schemi ordinari di redazione del bilancio, lo stesso verrà trattato come bilancio ordinario al quale dovrà, quindi, obbligatoriamente essere allegata la relazione sulla gestione. 16

18 SCHEDA ADEMPIMENTO: DEPOSITO BILANCIO ORDINARIO DI ESERCIZIO DI S.R.L E SOCIETÀ CONSORTILI A RESPONSABILITÀ LIMITATA Ufficio competente Riferimenti normativi Modalità di presentazione Regime pubblicitario L ufficio del registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società Art bis 29 e art ter c.c. La domanda deve essere trasmessa telematicamente 30, oppure, presentata su supporto informatico (floppy disk, cd rom) Pubblicità dichiarativa 31 Termine Entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio 32 Soggetti obbligati Soggetti legittimati Modello base Amministratori/liquidatori Procuratore, professionista incaricato 33, notaio 34 B MODELLO NOTE: Nell ipotesi in cui la domanda sia presentata dal professionista incaricato nel quale lo stesso dovrà dichiarare: - se il professionista ha sottoscritto la domanda con un dispositivo di firma digitale rilasciato da Certicom oppure per il tramite degli Ordini convenzionati (solo incarico): Modelli allegati Il sottoscritto dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico degli amministratori/liquidatori se il professionista ha sottoscritto la domanda con un dispositivo di firma digitale che non è stato rilasciato da Certicom oppure per il tramite degli Ordini convenzionati, quindi privo del certificato di ruolo (incarico e iscrizione): 29 E articoli 2423, 2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424 bis, 2425, 2425 bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431 c.c. 30 Per il 2009 si potrà inviare telematicamente il bilancio utilizzando: - Fedra Plus 6.1 e prodotti compatibili: con gli aggiornamenti relativi al nuovo formato XBRL. In base alla modulistica vigente, è possibile utilizzare Fedra 6.0 e prodotti compatibili, mentre le versioni precedenti di modulistica non sono più accettate. - Bilancio Online raggiungibile all indirizzo E stato dismesso a decorrere dal 1/02/2009 il servizio Bilanci PDF. 31 Art c.c. 32 Data del verbale, oppure, in caso di verbalizzazione non contestuale, data della deliberazione. 33 Ai sensi dell art. 31 comma 2-quater e quinquies della legge n. 340/ In qualità di notaio autenticante ai sensi dell art. 31 comma 2-ter, della legge n. 340/ Ai sensi dell art. 31 comma 2 quater della legge n. 340/

19 Intestazione/firme distinta Fedra Il sottoscritto., in qualità di dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione A Commercialisti dell Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di.. al numero. Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico degli amministratori/liquidatori. 36 Le società che presentano in via sperimentale il bilancio in formato XBRL dovranno indicare nel MODELLO NOTE anche la seguente dichiarazione: Il sottoscritto 37. dichiara di depositare in via sperimentale lo stato patrimoniale e il conto economico in formato XBRL. ALLEGATO 1 Se la domanda è presentata da un amministratore/liquidatore con CNS/smart card: la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso amministratore/liquidatore e da questi firmata digitalmente. Se la domanda è presentata da un amministratore/liquidatore senza CNS/smart card: la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso amministratore/liquidatore; alla domanda deve essere allegato il modello firme sul quale l amministratore/liquidatore deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. Il modello firme deve poi essere scansionato, trasformato in.pdf/a, pdf o.tif, e sottoscritto digitalmente dall intermediario che provvede all invio telematico della domanda. Se la domanda è presentata da un procuratore: La distinta Fedra deve essere intestata al procuratore e da questi firmata digitalmente; alla domanda deve essere allegata copia informatica della procura sulla quale l amministratore/liquidatore che l ha conferita deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. La procura deve poi essere scansionata, trasformata in.pdf/a,.pdf o.tif, e sottoscritta digitalmente dal procuratore. ALLEGATO 2 Copia informatica semplice del documento di identità dell amministratore/liquidatore che presenta la domanda o che ha conferito procura quando lo stesso non abbia la CNS/smart card. Tale copia deve essere allegata in file a parte e codificata con il codice E20. Se la domanda è presentata da un professionista incaricato: la distinta Fedra deve essere intestata al professionista e da questi firmata digitalmente. Se la domanda è presentata dal notaio che ha dichiarato la conformità del bilancio: la distinta fedra deve essere intestata al notaio e da questi firmata digitalmente. 36 Ai sensi dell art. 31 comma 2 quater della legge n. 340/ Soggetto intestatario della distinta. 18

20 N.B.: non è necessario che il bilancio e gli altri documenti a corredo della domanda siano allegati alla stessa obbligatoriamente tutti in formato originale 38, oppure, tutti in copia conforme all originale. E anche possibile allegare alla stessa domanda alcuni documenti in formato originale e altri in copia conforme. Atti /documenti obbligatori da allegare alla domanda Predisporre un file per ognuno dei seguenti documenti: copia informatica del bilancio d esercizio sottoscritta digitalmente dagli amministratori 39, copia informatica del verbale di assemblea sottoscritta digitalmente da presidente e segretario 40, oppure, copia dei documenti rappresentanti le decisioni assunte dai soci sottoscritte digitalmente dagli stessi 41, copia informatica della relazione di gestione sottoscritta digitalmente dagli amministratori. 42 Se gli allegati suindicati non sono in originale 43 devono essere depositati in copia conforme all originale dichiarata: - dal professionista incaricato (perito, ragioniere, commercialista) 44 sottoscritti digitalmente dallo stesso con la seguente formula da apporre in calce all atto: Il sottoscritto (nome e cognome) dottore commercialista/ragioniere, regolarmente iscritto nella sezione A dell Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili della provincia di.. al n.., incaricato dagli amministratori/liquidatori della società, dichiara la conformità del presente documento informatico all originale depositato presso la sede sociale e composto da n.. pagine ai sensi dell art. 31 comma 2 quinquies della legge n. 340/2000. Luogo data Per documenti originali si intendono le copie informatiche (quale riproduzione su file dell originale cartaceo) sottoscritte digitalmente da tutti coloro che risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di FIRMATO IN ORIGINALE DA.. oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa. 39 La copia informatica del bilancio deve essere sottoscritta digitalmente da tutti gli amministratori i quali risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di FIRMATO IN ORIGINALE DA., oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea della relazione (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa. 40 Per le S.r.l. il codice civile non prevede l obbligo di designazione di un segretario: se non viene designato il verbale può essere sottoscritto dal solo presidente. 41 Per le società che utilizzano forme non collegiali di decisione la copia informatica delle decisioni dei soci (consenso scritto, consultazione scritta) deve essere sottoscritta digitalmente da tutti i soci i quali risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di FIRMATO IN ORIGINALE DA., oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa. 42 La copia informatica della relazione deve essere sottoscritta digitalmente da tutti gli amministratori i quali risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di FIRMATO IN ORIGINALE DA., oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea della relazione (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa. 43 Poiché non sono sottoscritti digitalmente da tutti gli autori del documento. 44 Come previsto dall art. 31 comma 2-quater e 2-quinquies della legge n. 340/ Coincidente con il momento in cui il professionista appone alla copia informatica la propria firma digitale. 19

21 - dal soggetto che detiene 46 stabilmente i documenti ai sensi del comma 4 dell art. 23 D.Lgs. n. 82/ con la seguente formula da appore in calce all atto: Il sottoscritto...., quale detentore del documento analogico originale, dichiara ai sensi e per gli effetti del comma 4 dell art. 23 del D.Lgs. n. 82/2005 che il presente documento è conforme all originale, composto da n. pagine. Luogo.. e data dal notaio con la seguente formula da apporre in calce all atto: Il sottoscritto Notaio.... attesta ai sensi e per gli effetti di cui all art. 23 della D Lgs. n. 82/2005, la conformità del presente documento all originale, composto da n... pagine. Luogo.. e data.. 49 Per le società obbligate alla presentazione del bilancio in formato XBRL o che utilizzano lo stesso formato in via sperimentale 50 allegare anche: copia informatica dello stato patrimoniale e del conto economico in formato XBRL 51 sottoscritta digitalmente dagli amministratori Non è detentore chi detiene solo provvisoriamente e non avendo titolo la documentazione. 47 Così come modificato dal D.L. n. 185/2008 convertito in legge 28/01/2009 n Coincidente con il momento in cui chi detiene il documento appone alla copia informatica la propria firma digitale. 49 Coincidente con il momento in cui il Notaio appone alla copia informatica la propria firma digitale. 50 Il bilancio in formato XBRL depositato in via sperimentale non sarà erogabile al pubblico, quindi occorrerà in sede di compilazione del modello Fedra codificarlo con il codice 98 (documento ad uso interno). 51 Lo stato patrimoniale ed il conto economico fanno parte di un unico documento (bilancio) di cui fa parte anche la nota integrativa; non potendosi ancora allegare alla domanda la nota integrativa in formato XBRL, occorre allegare anche un altro file nel formato previsto contenente tutto il bilancio comprensivo della nota integrativa. 52 La copia informatica del bilancio in formato XBRL deve essere sottoscritta digitalmente da tutti gli amministratori i quali risultino i firmatari del bilancio di esercizio in formato.pdf in fondo al documento informatico in corrispondenza di FIRMATO IN ORIGINALE DA., oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea del bilancio (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa. 20

22 Predisporre un file per ognuno dei seguenti documenti: copia informatica della relazione del collegio sindacale firmata digitalmente da tutti i sindaci (se nominati); 53 copia informatica della relazione del revisore o della società di revisione sottoscritta digitalmente dal revisore o dall amministratore /i della società di revisione (se nominati); 54 Atti/Documenti eventuali da allegare alla domanda copia informatica della situazione dei conti e del rendiconto sulla gestione (per le società in liquidazione) sottoscritti digitalmente dagli amministratori. 55 Se gli allegati non sono in originale 56 devono essere depositati in copia conforme all originale dichiarata: dal professionista incaricato (perito, ragioniere, commercialista) e sottoscritti digitalmente dallo stesso dal soggetto che detiene i documenti stabilmente avendone titolo ai sensi del comma 4 dell art. 23 D.Lgs. n. 82/2005 dal notaio e sottoscritti digitalmente dallo stesso, rispettivamente, con la specifica formula già indicata per gli atti obbligatori da allegare alla domanda, apposta in calce a ciascun atto. Formato file contenente gli atti/documenti pdf/a (eventuale) 57, pdf, tif o XBRL 58 N.B: lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa devono essere contenuti in unico file. 59 Codice atto 711 Diritti di Euro 63,00 da pagarsi tramite il sistema di pagamento elettronico segreteria 60 Telemaco-pay (o altro sistema consentito), se la domanda è inviata 53 La copia informatica della relazione deve essere sottoscritta digitalmente da tutti i sindaci i quali risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di FIRMATO IN ORIGINALE DA, oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea della relazione (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa. 54 La copia informatica della relazione deve essere sottoscritta digitalmente dal revisore o da tutti gli amministratori della società di revisione i quali risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di FIRMATO IN ORIGINALE DA, oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea della relazione (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa. 55 La copia informatica della situazione dei conti e del rendiconto sulla gestione deve essere sottoscritta digitalmente da tutti gli amministratori i quali risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di FIRMATO IN ORIGINALE DA, oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea della relazione (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa. 56 Quindi non risultano sottoscritti digitalmente da tutti i soggetti che hanno provveduto alla redazione del documento 57 Per i bilanci e le relazioni allegate non è obbligatorio il formato PDF/A (D.P.C.M. n. 304 pubblicato sulla G.U. in data ) 58 Per quelle società il cui esercizio sociale è stato chiuso dopo il 16 febbraio 2009 secondo quanto disposto dal D.P.C.M. del 10 dicembre Infatti ai sensi dell art c.c. lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa costituiscono un unico documento contabile (il bilancio) 21

23 telematicamente; Euro 93,00 da pagarsi tramite c.c.p. n , intestato alla C.C.I.A.A. di Torino, se la domanda è presentata su supporto informatico; Euro 65,00 da pagarsi tramite il sistema di pagamento elettronico Telemaco-pay (o altro sistema consentito), se la domanda è inviata telematicamente, o tramite c.c.p. N , intestato alla C.C.I.A.A. di Torino, se la domanda è presentata su supporto informatico. Come previsto dall art. 15 del D.P.R. n. 642/72, la Distinta Fedra, il bilancio di esercizio e tutti gli allegati obbligatori od eventuali, devono indicare la modalità di pagamento dell imposta di bollo recando, in testa o in calce, la dicitura corrispondente: Imposta di bollo Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di commercio di Torino autorizzazione del Ministero delle Finanze - Direzione Generale delle Entrate in Piemonte n. 9/2000 del 26/09/2000. Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite l autorizzazione del Ministero delle Finanze, Direzione Generale delle Entrate. n. del Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite presentazione della dichiarazione inviata in data... all Agenzia delle Entrate di OBBLIGATORIA: nel caso sia stata decisa/deliberata la distribuzione degli utili ai soci. Registrazione atto La registrazione, dovrà essere comprovata come di seguito indicato: oppure, dal timbro apposto, sulla copia del verbale/decisione dei soci, dall Agenzia delle Entrate, a seguito dell avvenuta registrazione; apponendo in calce al verbale/decisione dei soci allegati alla domanda la formula: Effettuata la registrazione presso l Ufficio dell Agenzia delle Entrate di..., in data., numero. 60 Come stabilito dal Decreto Dirigenziale interministeriale del 19 dicembre 2008 (decreto OIC 2009) anche quest anno viene applicata la maggiorazione del diritto di segreteria per il finanziamento OIC (Organismo Italiano di Contabilità) su tutti i depositi di bilanci in modalità telematica o su supporto informatico. 61 Nel caso in cui il professionista (in genere il notaio) sia titolare di una propria autorizzazione al pagamento virtuale dell imposta di bollo 62 Secondo le modalità stabilite dall art. 2 del D.M. n.127/2002, cioè previa presentazione al competente Ufficio dell Agenzia delle Entrate di una dichiarazione contenente il numero presuntivo degli atti da presentare durante l anno. 22

24 oppure, nell ipotesi in cui non sia stato ancora assegnato il numero di registrazione: Effettuata la registrazione presso l Ufficio dell Agenzia delle Entrate di.., in data., numero in corso di attribuzione. Pagamento della sanzione in misura ridotta per le domande tardive - Norma: 2630 c.c. Sanzioni - Soggetti sanzionati: ciascun amministratore/liquidatore. Importo dovuto: Euro 549,34 A tale importo dovranno essere aggiunte 15,00 Euro di spese di notifica. Il pagamento dovrà essere effettuato esclusivamente secondo le modalità indicate nel verbale di notifica, non è possibile il pagamento elettronico 23

25 COMPILAZIONE DELLA DOMANDA DI DEPOSITO DEL BILANCIO ORDINARIO D ESERCIZIO DELLA SRL E SCRL Per la campagna bilanci 2009, sono disponibili due diverse modalità di presentazione del bilancio: Fedra Plus 6.1 e prodotti compatibili (con gli aggiornamenti relativi al nuovo formato XBRL) oppure Fedra 6.0 e prodotti compatibili, mentre le versioni precedenti di modulistica non sono più accettate. N.B. Non è possibile utilizzare la versione Fedra Plus in quanto un anomalia strutturale non consente la compilazione del riquadro obbligatorio Indicazione formato XBRL. Bilancio Online 63 raggiungibile all indirizzo alle voci BILANCI e NUOVO BILANCIO, un servizio su browser che consente, senza l installazione di Fedra o di altri software analoghi ed utilizzabile solo con documenti firmati digitalmente. Tale modalità può essere utilizzata anche per le società a responsabilità limitata che non sono più obbligate a presentare la domanda di iscrizione dell elenco soci. E stato dismesso a decorrere dal 1/02/2009 il servizio Bilanci PDF. Per la compilazione della domanda nell esempio seguente sono state utilizzate sia la versione Fedra 6.0 sia la versione Fedra 6.1 beta, in quanto diverse nelle due versioni. 63 Per approfondimenti, è disponibile il Manuale operativo per il deposito dei bilanci al registro delle imprese, all indirizzo web alle voci Registro delle Imprese e Guide e manuali. 24

26 Esempio Domanda di deposito del bilancio ordinario di esercizio al 31/12/2008 approvato in data 15/04/2009 della società Eurospin Srl, presentata dal dottore commercialista Mario Rossi in possesso di smart card non rilasciata da Certicom. FEDRA VER Selezionare la cartella Modello Base e scegliere il modello B. Cliccare sul pulsante Avanti per proseguire. Dopo avere inserito, nella maschera precedente, i Dati di intestazione della pratica, predisporre la domanda inserendo con il tasto Aggiungi modulo il modello NOTE DELLA PRATICA. Valorizzare nella sezione Modelli e Riquadri costituenti la pratica della maschera in alto: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello (B) DEPOSITO BILANCIO/ELENCO SOCI; nella sezione destra, solo il riq. DEPOSITO BILANCIO E SITUAZIONE PATRIMONIALE. 25

27 Valorizzare la voce 711-Bilancio ordinario al e compilare il campo corrispondente indicando la data di chiusura del bilancio di esercizio, come nella maschera riportata a lato. Nel campo Verbale di approvazione bilancio del indicare la data del verbale di approvazione del bilancio d esercizio o della decisione dei soci con la quale il bilancio è stato approvato. Convalidare con il tasto Applica e cliccare sul tasto Chiudi. Tornare alla maschera principale e valorizzare nella parte denominata Modelli e Riquadri costituenti la pratica della maschera a lato: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello NOTE DELLA PRATICA, nella sezione destra, il riq. Note viene valorizzato automaticamente. Inserire nel modello NOTE, la dichiarazione di incarico del professionista, come indicato nella maschera a lato. Convalidare con il tasto Applica e cliccare su Chiudi per tornare alla maschera principale e proseguire con le operazioni di completamento della pratica. 26

28 N.B. Si fa presente, che in fase di spedizione della pratica, l utente che non è tenuto al deposito del bilancio XBRL, deve selezionare l autocertificazione di esenzione dall obbligo, con la quale dichiara di non rientrare fra i soggetti tenuti al deposito dell istanza XBRL. Se l utente ha selezionato la voce corrispondente all autocertificazione di esenzione dall obbligo, il sistema accetta la pratica, se, invece, non ha selezionato tale voce, il sistema controlla la data di chiusura dell esercizio e non consente la spedizione della pratica, se la chiusura dell esercizio è successiva al 16/02/2009. VISURA QUADRI RISULTANTE DALLA CORRETTA COMPILAZIONE DEL MODELLO B CON IL PROGRAMMA FEDRA

29 FEDRA VER Selezionare la cartella Modello Base e scegliere il modello B. Cliccare sul pulsante Avanti per proseguire. Dopo avere inserito, nella maschera precedente, i Dati di intestazione della pratica, predisporre la domanda inserendo con il tasto Aggiungi modulo il modello NOTE DELLA PRATICA. Valorizzare nella sezione Modelli e Riquadri costituenti la pratica della maschera in alto: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello (B) DEPOSITO BILANCIO/ELENCO SOCI; nella sezione destra, solo il riq. DEPOSITO BILANCIO E SITUAZIONE PATRIMONIALE. 64 Non utilizzare la versione Fedra o precedenti in quanto un anomalia strutturale non consente la compilazione del campo obbligatorio Indicazione formato XBRL e di conseguenza blocca lo scarico della pratica. 28

30 Valorizzare la voce 711-Bilancio ordinario al e compilare il campo corrispondente indicando la data di chiusura del bilancio di esercizio, come nella maschera riportata a lato. Nel campo Verbale di approvazione bilancio del indicare la data del verbale di approvazione del bilancio d esercizio o della decisione dei soci con la quale il bilancio è stato approvato. Compilare, a seconda dei casi, come di seguito indicato, il campo Indicazione formato XBRL 65 : Bilanci relativi ad esercizi chiusi anteriormente al 16/2/2009 Il campo Indicazione formato XBRL deve essere obbligatoriamente compilato anche se si allega il bilancio in formato.pdf, selezionando dal menù a tendina la voce ALTRO SOGGETTO NON OBBLIGATO [7], in quanto la società non è ancora obbligata all utilizzo del formato XBRL. 66 Bilanci relativi ad esercizi chiusi successivamente al 16/2/2009 Il campo Indicazione formato XBRL deve essere obbligatoriamente compilato: - per le società obbligate a depositare il bilancio in formato XBRL, selezionando dal menù a tendina la voce SOGGETTO OBBLIGATO [1] ; - le società non obbligate a depositare il bilancio in formato XBRL (in quanto non previsto per legge), dovranno invece selezionare dal menù a tendina, a seconda dei casi, la voce corrispondente al tipo di soggetto (es. società quotata [2], attività assicurative [4], ecc.). Convalidare con il tasto Applica cliccare sul tasto Chiudi. 65 Sono disponili all indirizzo nella sezione Strumenti BILANCI XBRL il software per la predispozione del Prospetto Contabile in formato XBRL, secondo le specifiche della Tassonomia di riferimento, e un servizio on-line di validazione e visualizzazione, denominato TEBE, per verificare la validità formale di un istanza XBRL prima del deposito nel registro delle imprese e per generare una rappresentazione HTML o PDF dell istanza XBRL per ottenere un formato leggibile del Bilancio. 66 Solo le società che chiudono l esercizio sociale successivamente alla data del 16 febbraio 2009, hanno l obbligo di adottare le modalità di presentazione dei bilanci nel formato XBRL. 29

31 Tornare alla maschera principale e valorizzare nella parte denominata Modelli e Riquadri costituenti la pratica della maschera a lato: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello NOTE DELLA PRATICA, nella sezione destra, il riq. Note viene valorizzato automaticamente. Inserire nel modello NOTE, la dichiarazione di incarico del professionista, come indicato nella maschera a lato. Convalidare con il tasto Applica e cliccare su Chiudi per tornare alla maschera principale e proseguire con le operazioni di completamento della pratica. N.B. Si fa presente, che in fase di spedizione della pratica, l utente che non è tenuto al deposito del bilancio XBRL, deve selezionare l autocertificazione di esenzione dall obbligo, con la quale dichiara di non rientrare fra i soggetti tenuti al deposito dell istanza XBRL. Se l utente ha selezionato la voce corrispondente all autocertificazione di esenzione dall obbligo, il sistema accetta la pratica, se, invece, non ha selezionato tale voce, il sistema controlla la data di chiusura dell esercizio e non consente la spedizione della pratica, se la chiusura dell esercizio è successiva al 16/02/2009. VISURA A QUADRI RISULTANTE DALLA COMPILAZIONE DEL MODELLO B CON IL PROGRAMMA FEDRA