Documento informativo in merito al piano di compensi basati su azioni (stock option), redatto ai sensi dell art. 84-bis del Regolamento concernente

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1 Documento informativo in merito al piano di compensi basati su azioni (stock option), redatto ai sensi dell art. 84-bis del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n /1999 Milano, 31 ottobre 2007

2 Premessa In data 13 settembre 2007 il consiglio di amministrazione di Investimenti e Sviluppo S.p.A. (la Società ) ha approvato la bozza del regolamento di un piano di stock option riservato ad amministratori, dipendenti, consulenti e collaboratori della Società e delle società controllate. In una successiva riunione, in data 16 ottobre 2007, il consiglio di amministrazione ha deliberato di sottoporre all assemblea ordinaria, convocata per il 19 ed il 20 novembre 2007, rispettivamente in prima e seconda convocazione, il suddetto piano di stock option, nei termini di seguito descritti (il Piano ). Si precisa che il Piano è da considerarsi di particolare rilevanza ai sensi dell art. 114-bis, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 (il TUF ) e dell art. 84-bis, comma 2, del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n /1999, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti ). Il presente documento informativo (il Documento Informativo ) è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello Schema 7 dell Allegato 3A al Regolamento Emittenti. 2

3 Indice 1. Soggetti destinatari del Piano pag. 1.1 Componenti del consiglio di amministrazione della Società e delle altre società del Gruppo pag. 1.2 Dipendenti e collaboratori destinatari del Piano pag. 1.3 Soggetti che beneficiano del Piano in quanto piano rilevante ai sensi dell art. 84-bis comma 2 del Regolamento Emittenti pag. 1.4 Dirigenti ed altre categorie di dipendenti suddivise per categoria pag. 2. Ragioni che motivano l adozione del Piano pag. 2.1 Obiettivi del Piano pag Elementi incentivanti pag. 2.2 Variabili chiave ai fini dell attribuzione delle Opzioni pag. 2.3 Elementi alla base della determinazione dell ammontare delle Opzioni da attribuire ai Beneficiari pag Fattori utilizzati per la determinazione degli incentivi pag. 2.4 Strumenti finanziari emessi da società diverse da Investimenti e Sviluppo pag. 2.5 Implicazioni di ordine fiscale e contabile pag. 2.6 Sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese 3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti attribuiti pag. 3.1 Poteri delegati dall assemblea dei soci al consiglio di amministrazione della Società pag. 3.2 Soggetti incaricati per l amministrazione del piano pag. 3.3 Procedure per la revisione del Piano pag. 3.4 Modalità di assegnazione delle Opzioni pag. 3.5 Iter di predisposizione del Piano pag. 3.6 Date di approvazione pag. 3.7 Data di assegnazione delle Opzioni pag. 3.8 Prezzo di mercato delle Azioni pag. 3.9 Tempistica per l assegnazione delle Opzioni pag. 4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti pag. 4.1 Caratteristiche del Piano pag. 4.2 Periodo di attuazione del Piano pag. 4.3 Termine del Piano pag. 4.4 Massimo numero di Opzioni assegnate in ogni anno fiscale pag. 4.5 Modalità di attuazione del Piano pag. 4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni e/o sulle Azioni pag. 4.7 Condizioni risolutive pag. 4.8 Cessazione del rapporto con la Società pag. 4.9 Cause di annullamento del Piano pag Riscatto delle Azioni da parte della Società pag Prestiti e/o agevolazioni ai Beneficiari per l acquisto delle Azioni pag Valutazione sull onere atteso per la Società alla data della relativa assegnazione pag Effetti diluitivi pag Limitazione dei diritti connessi alle azioni attribuite pag Valore delle azioni attribuite qualora le stesse non siano negoziate nei mercati regolamentati pag Azioni sottostanti le Opzioni pag Scadenza delle Opzioni pag Modi e tempi di esercizio pag Prezzo di Esercizio pag Modalità di calcolo del Prezzo di Esercizio diverse dal fair market value pag Criteri diversi per la determinazione del Prezzo di Esercizio pag Valore delle Azioni qualora le stesse non siano negoziate nei mercati regolamentati pag Criteri di aggiustamento pag Tabelle pag. pag. 3

4 Definizioni Azioni Amministratori Beneficiari Dipendenti Collaboratori Comunicazione di Esercizio Gruppo Investimenti e Sviluppo o Gruppo Investimenti e Sviluppo o la Società Lettera di Attribuzione Opzioni Periodo di Esercizio Piano Prezzo di Esercizio Prezzo Ufficiale Regolamento Regolamento Emittenti le azioni ordinarie della Società di nuova emissione a servizio del Piano, pari ad un massimo di n i membri del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo Investimenti e Sviluppo in carica al momento dell assegnazione delle Opzioni. i Dipendenti, gli Amministratori e i Collaboratori ai quali verranno attribuite le Opzioni. i dirigenti e i dipendenti delle società del Gruppo Investimenti e Sviluppo che, al momento dell assegnazione delle Opzioni, siano titolari di un rapporto di lavoro subordinato a tempo determinato o indeterminato con una delle società del Gruppo e non siano in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento. i soggetti che al momento dell assegnazione delle Opzioni siano titolari di un rapporto di collaborazione e/o di consulenza con una delle società del Gruppo. la comunicazione scritta inviata da ciascun Beneficiario con la quale viene informata la Società dell esercizio effettivo delle Opzioni nel Periodo di Esercizio. Investimenti e Sviluppo e le società da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi dell art. 93 del D.lgs. 58/1998 (TUF), alla data di approvazione del Piano. Investimenti e Sviluppo S.p.A., con sede legale in Milano, via Statuto n. 2/4. la lettera individuale inviata dalla Società con la quale vengono comunicati a ciascun Beneficiario l attribuzione delle Opzioni, il Prezzo di Esercizio, il Periodo di Esercizio, le modalità di esercizio e quant altro necessario per l esercizio delle Opzioni. le opzioni gratuite e non trasferibili, ciascuna delle quali darà diritto alla sottoscrizione di una Azione alle condizioni, nei termini e con le modalità stabiliti dal Regolamento. il periodo di tempo indicato nella Lettera di Attribuzione entro il quale possono essere esercitate le Opzioni. il piano di stock option riservato ad amministratori, dipendenti, consulenti e collaboratori della Società e delle società controllate, disciplinato dal presente Regolamento. prezzo unitario per la sottoscrizione delle Azioni, comunicato al Beneficiario nella Lettera di Attribuzione. il prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie emesse dalla Società negoziate in un giorno di Borsa aperta quale pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore, ovvero, in mancanza, su altro quotidiano economico a diffusione nazionale o comunque riportato con altro mezzo da Borsa Italiana S.p.A. Il regolamento del Piano. Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n /1999, come successivamente modificato. TUF D.Lgs. 58/

5 1. Soggetti destinatari del Piano I destinatari del Piano sono di seguito indicati. 1.1 Componenti del consiglio di amministrazione della Società e delle altre società del Gruppo Sono destinatari del Piano tutti i membri del consiglio di amministrazione della Società: Carlo Gatto, Presidente del consiglio di amministrazione, Giovanni Natali, amministratore delegato, Riccardo Ciardullo, Ernesto Auci, Eugenio Creti, Daniele Discepolo e Stefano Maria Setti. Sono inoltre destinatari del Piano tutti i consiglieri delle altre Società del Gruppo Investimenti e Sviluppo. In particolare sono destinatari del piano: (i) in qualità di amministratori di Investimenti e Sviluppo Advisory s.r.l., Adriano Ceruti, Alessandro Cella, Corinna zur Nedden; (ii) in qualità di amministratori di Investimenti e Sviluppo IT Solutions s.r.l., Luca Chiamenti e Alessandro di Benedetto; (iii) in qualità di amministratori di Tessitura Pontelambro S.p.A., Giovanni Bernacchi e Silvano Galimberti; (iv) in qualità di amministratori di Pontelambro Industria s.r.l., Stefano De Marinis; (v) in qualità di amministratori di Finleasing Lombarda S.p.A., Roberto Guida. I requisiti indispensabili per la partecipazione al Piano degli amministratori delle società del Gruppo Investimenti e Sviluppo sono che gli stessi: (i) siano membri in carica del consiglio di amministrazione di una delle società del Gruppo, e (ii) accettino il Regolamento ai termini indicati nello stesso. 1.2 Dipendenti e collaboratori destinatari del Piano Tutti i Dipendenti e i Collaboratori delle società del Gruppo Investimenti e Sviluppo sono destinatari del Piano. I requisiti indispensabili per la partecipazione al Piano dei Dipendenti e dei Collaboratori delle società del Gruppo Investimenti e Sviluppo sono che gli stessi: (i) per quanto riguarda i Dipendenti, siano titolari di un rapporto di lavoro subordinato a tempo determinato o indeterminato con una delle società del Gruppo e non siano in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento; per quanto riguarda i Collaboratori, siano titolari di un rapporto di collaborazione e/o di consulenza con una delle società del Gruppo, e (ii) accettino il Regolamento ai termini indicati nello stesso. 1.3 Soggetti che beneficiano del Piano quale piano rilevante ai sensi dell art. 84-bis comma 2 del Regolamento Emittenti Il Piano ha particolare rilevanza ai sensi dell articolo 114-bis del TUF e dell art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto riservato ai membri del consiglio di amministrazione della Società e a dipendenti tra i quali si annoverano soggetti che svolgono funzioni di direzione o sono dirigenti con regolare accesso a informazioni privilegiate e potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive della Società. 5

6 Il nominativo dei soggetti appartenenti alla suddetta categoria è riportato nella tabella che segue: Nome cognome Società Funzione Carlo Gatto Investimenti e Sviluppo S.p.A. Presidente del consiglio di amministrazione Giovanni Natali Investimenti e Sviluppo S.p.A. amministratore delegato Riccardo Ciardullo Investimenti e Sviluppo S.p.A. amministratore Ernesto Auci Investimenti e Sviluppo S.p.A. amministratore Eugenio Creti Investimenti e Sviluppo S.p.A. amministratore Daniele Discepolo Investimenti e Sviluppo S.p.A. amministratore Stefano Maria Setti Investimenti e Sviluppo S.p.A. amministratore Stefano Crespi Investimenti e Sviluppo S.p.A. Chief Financial Officer 1.4 Dirigenti ed altre categorie di dipendenti suddivise per categoria Tra i dirigenti che possano essere Beneficiari del Piano e che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidete sull evoluzione e sulle prospettive future della Società, attualmente, vi è solo il Chief Financial Officer della Società. I criteri per la determinazione del Prezzo di Esercizio sono i medesimi per tutti i beneficiari del Piano (si veda il successivo art del Documento Informativo). 2. Ragioni che motivano l adozione del Piano 2.1 Obiettivi del Piano Il ricorso a piani di stock option costituisce l opportunità per la Società di sviluppare una cultura fortemente orientata alla creazione di valore, intesa come il raggiungimento di risultati in crescita e ripetibili nel tempo. In tale ottica, la realizzazione del Piano mira: (i) (ii) a favorire l integrazione dei Beneficiari in una logica di squadra, focalizzandone l attenzione verso gli obiettivi strategici del Gruppo e ponendo, nel contempo, in stretta relazione il ritorno economico complessivamente ottenibile dalle posizioni di vertice con il valore creato per l azionista e, quindi, con l apprezzamento registrato dal titolo sul mercato; a migliorare la competitività del Gruppo sul mercato del lavoro rendendolo più attraente per i migliori talenti presenti sul mercato Elementi incentivanti Per quanto riguarda l amministratore delegato della Società, la partecipazione ad un piano di incentivazione sotto forma di assegnazione di stock option è stata stabilita contrattualmente al momento della formazione del rapporto di amministrazione. Per quanto riguarda gli altri Beneficiari del Piano, l entità delle Opzioni da assegnare a ciascuno sarà stabilita dal consiglio di amministrazione come meglio infra specificato, secondo un criterio che terrà principalmente conto (i) del compenso attribuito ai sensi del rispettivo contratto di assunzione, del contratto di consulenza o del contratto di collaborazione, (ii) delle deleghe attribuite e delle responsabilità assunte, (iii) della capacità di incidere nella creazione del valore per la Società e per il Gruppo. Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di circa tre anni (si veda l art. 4.2 del Documento Informativo), in quanto tale periodo è stato giudicato il più adatto per conseguire gli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del management che il Piano persegue. Il vesting period è stato stabilito anche in considerazione della durata del mandato degli amministratori. 6

7 2.2 Variabili chiave ai fini dell attribuzione delle Opzioni L attribuzione delle Opzioni ai destinatari del Piano e la relativa esercitabilità non sono legate al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. 2.3 Elementi alla base della determinazione dell ammontare delle Opzioni da attribuire ai Beneficiari In via generale, al fine di favorire l integrazione dei Beneficiari in una logica di squadra, il Piano è rivolto a tutti i Dipendenti, gli Amministratori e i Collaboratori delle società del Gruppo Investimenti e Sviluppo. L ammontare di Opzioni da destinare ai singoli Beneficiari dipenderà dalla posizione di rilievo e quindi dalla responsabilità sui risultati aziendali di ciascun soggetto. Per quanto riguarda l amministratore delegato della Società, la partecipazione ad un piano di incentivazione sotto forma di assegnazione di stock option è stata stabilita contrattualmente al momento della formazione del rapporto di amministrazione. L entità di tale partecipazione sarà determinata dal consiglio di amministrazione di Investimenti e Sviluppo, previo parere favorevole del Comitato per la remunerazione, tenuto conto della capacità di incidere nella creazione del valore per la Società e per il Gruppo sulla base delle deleghe conferite allo stesso. Per quanto riguarda gli altri componenti del consiglio di amministrazione della Società, il chief financial officer nonché i destinatari che siano Dipendenti e Collaboratori, l entità delle Opzioni da assegnare a ciascuno sarà stabilito dal consiglio di amministrazione, su proposta dell amministratore delegato, sentito il previo parere del Comitato per la remunerazione, secondo un criterio che terrà principalmente conto (i) del compenso attribuito ai sensi del rispettivo contratto di assunzione, del contratto di consulenza o del contratto di collaborazione, (ii) delle deleghe attribuite e delle responsabilità assunte, (iii) della capacità di incidere nella creazione del valore per la Società e per il Gruppo Fattori utilizzati per la determinazione degli incentivi Si veda l art. 2.3 del Documento Informativo. 2.4 Strumenti finanziari emessi da società diverse da Investimenti e Sviluppo Non applicabile in quanto il Piano si basa su strumenti emessi dalla Società. 2.5 Implicazioni di ordine fiscale e contabile La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile. 2.6 Sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori delle imprese, di cui all art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003 n Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti attribuiti 3.1 Poteri delegati dall assemblea dei soci al consiglio di amministrazione della Società All assemblea ordinaria della Società, convocata per il 19 ed il 20 novembre 2007 rispettivamente in prima ed in seconda convocazione per approvare, tra l altro, il Piano, verrà richiesto di conferire al consiglio di amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al Piano stesso. 7

8 In particolare, all assemblea dei soci verrà richiesto di conferire al consiglio di amministrazione di Investimenti e Sviluppo il potere di: (i) individuare i Beneficiari, nell ambito delle categorie di soggetti identificati quali Beneficiari del Piano dall assemblea dei soci, (ii) determinare il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario; (iii) determinare il Prezzo di Esercizio secondo i criteri determinati nel Regolamento, (iv) stabilire i termini e le condizioni per l esercizio delle Opzioni; nonché, più in generale, (v) gestire il Piano, stabilire le opportune procedure applicative e risolvere le eventuali contestazioni, il tutto nel rispetto del Regolamento. Inoltre, all assemblea dei soci verrà richiesto di conferire al consiglio di amministrazione di Investimenti e Sviluppo il potere, nei limiti di legge, di apportare al Piano, in ogni tempo, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, anche tenuto conto dell evoluzione della Società o del Gruppo, nonché alla luce dell evoluzione del mercato e dei rapporti con i Beneficiari e sempre che tali modifiche non pregiudichino i diritti nel frattempo attribuiti ai Beneficiari in base al Piano. 3.2 Soggetti incaricati per l amministrazione del piano L amministrazione del Piano è affidata al consiglio di amministrazione della Società. 3.3 Procedure per la revisione del Piano In base a quanto previsto dal Regolamento, in aggiunta a quanto indicato nell art del Documento Informativo, anche tenuto conto dell evoluzione della Società o del Gruppo, nonché alla luce dell evoluzione del mercato e dei rapporti con i Beneficiari il consiglio di amministrazione in ogni tempo può apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni che riterrà, a sua sola discrezione, utili o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità del Piano e sempre che tali modifiche non pregiudichino i diritti nel frattempo attribuiti ai Beneficiari in base al Piano. 3.4 Modalità di assegnazione delle Opzioni Con riferimento all individuazione e all inserimento di Amministratori, Dipendenti e Collaboratori nel Piano, nonché alla determinazione del numero delle Opzioni oggetto di assegnazione, delibera il consiglio di amministrazione (con l astensione degli eventuali interessati, ove applicabile) su proposta dell amministratore delegato sentito il previo parere del Comitato per la remunerazione. Per l attribuzione di Opzioni all Amministratore Delegato, il consiglio di amministrazione delibera - in assenza dell amministratore delegato - su proposta del Comitato per la remunerazione. Il consiglio di amministrazione potrà limitarsi a deliberare sull ammontare complessivo delle Opzioni oggetto di attribuzione e sul nominativo dei Beneficiari del Piano, delegando all amministratore delegato l individuazione del numero di Opzioni da attribuire a ciascun singolo Beneficiario. Nel caso in cui sia chiamato a deliberare in ordine all attribuzione di Opzioni all amministratore delegato, il consiglio di amministrazione delibererà anche in merito al numero di Opzioni da attribuire. Nel procedere all identificazione dei Beneficiari ed alla determinazione del numero di Opzioni da assegnare, il consiglio di amministrazione della Società agirà nella più assoluta discrezionalità, avendo riguardo esclusivamente al perseguimento dell interesse di Investimenti e Sviluppo, tenendo conto, tra gli altri, della criticità della risorsa per risultati della Società e del Gruppo, della rilevanza strategica della posizione, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento utile. Qualora lo stesso Beneficiario ricopra contestualmente più posizioni, quali ad esempio quelle di amministratore e di dipendente, la partecipazione al Piano è prevista per una soltanto delle posizioni suddette. 8

9 3.5 Iter di predisposizione del Piano Le linee guida del Piano sono state elaborate dal Comitato per la remunerazione della Società con l ausilio di consulenti esterni e discusse in seno al consiglio di amministrazione nella riunione tenutasi in data 13 settembre 2007, nell ambito della quale è stato deciso di sottoporre il Piano all approvazione ad una convocanda assemblea. L assemblea dei soci è stata convocata dal consiglio di amministrazione nella riunione del 16 ottobre 2007, in data 19 e 20 novembre 2007, rispettivamente in prima ed in seconda convocazione al fine, tra l altro, di approvare il Piano ed il Regolamento e di deliberare l aumento di capitale ad esso riservato. Nel caso in cui, così come previsto nel Regolamento, il consiglio di amministrazione della Società sia delegato dall assemblea a dare esecuzione al Piano, al momento dell individuazione delle Opzioni da assegnare a ciascuno consigliere, quest ultimo si asterrà dalla votazione e si allontanerà dalla riunione. 3.6 Date di approvazione Il consiglio di amministrazione della Società, facendo seguito al parere favorevole ed alle raccomandazioni del Comitato per la remunerazione, in data 13 settembre 2007 ha deciso di sottoporre il Piano ed il relativo Regolamento alla approvazione della assemblea dei soci convocata per il 19 ed il 21 novembre 2007, rispettivamente in prima ed in seconda convocazione. 3.7 Data di assegnazione delle Opzioni Le Opzioni verranno assegnate dal consiglio di amministrazione in virtù di apposita delega conferitagli dall assemblea (si veda il precedente art. 3.1 del Documento Informativo). La data di assegnazione delle Opzioni verrà comunicata ai sensi dell art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti. 3.8 Prezzo di mercato delle Azioni Il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni in data 13 settembre 2007 è stato pari ad Euro 0,255. Il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni che sarà registrato alla data di assegnazione delle Opzioni verrà comunicato ai sensi dell art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti. 3.9 Tempistica per l assegnazione delle Opzioni In merito alla tempistica di attribuzione delle Opzioni ed al relativo Prezzo di Esercizio per tutti i Beneficiari, si fa riferimento alla data della o delle delibere con le quali il consiglio di amministrazione attribuisce le Opzioni ai Beneficiari individuati secondo quanto previsto nel Piano (si veda l art. 3.4 del Documento Informativo) e, contemporaneamente, determina il Prezzo di Esercizio delle Opzioni. Al riguardo, si segnala che le modalità di determinazione di tale prezzo, definito sulla base della media dei prezzi di mercato registrati durante un arco temporale significativo (come meglio precisato all art che segue), siano tali da neutralizzare l effetto di eventuali improvvisi apprezzamenti o deprezzamenti delle quotazioni delle Azioni e, quindi scongiurare che il Prezzo di Esercizio sia influenzato in modo significativo dall eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell art. 114, comma 1, del TUF. 9

10 4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti 4.1 Caratteristiche del Piano Il Piano è strutturato mediante attribuzione di Opzioni che danno diritto a sottoscrivere azioni Investimenti e Sviluppo di nuova emissione ( Azioni ), con regolamento per consegna fisica, nel rapporto di una Azione, con godimento regolare, per ogni Opzione esercitata, salve le eventuali rettifiche previste dal Piano. Il Piano è strutturato come un phantom stock option plan basato sull andamento dei titolo della Società, in quanto le c.d. phantom stock options attribuiscono ai destinatari il diritto di ricevere il pagamento, in futuro, di un differenziale pari all eventuale incremento del valore di mercato delle azioni ordinarie Investimenti e Sviluppo, nonché sul mantenimento del rapporto di lavoro, collaborazione o amministrazione con una delle società del Gruppo. 4.2 Periodo di attuazione del Piano L attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari può avvenire, in una o più tranche, nel periodo compreso tra la data di approvazione del Piano da parte dell assemblea dei soci ed il 15 dicembre 2008 (compresi). I Beneficiari potranno esercitare tutte le Opzioni, in una o più tranche, entro il 31 dicembre Ogni Opzione non esercitata entro il termine finale del 31 dicembre 2010 verrà definitivamente meno e non potrà più essere esercitata. 4.3 Termine del Piano Il Piano avrà termine alla data del 31 dicembre 2010 (si veda il precedente art. 4.2 del Documento Informativo). 4.4 Massimo numero di Opzioni assegnate in ogni anno fiscale Il numero puntuale di Opzioni che verrà assegnato a ciascun Beneficiario verrà stabilito dal consiglio di amministrazione della Società al momento dell assegnazione delle Opzioni. L indicazione di tale dato sarà fornita nella fase di attuazione del Piano, ai sensi dell art. 84-bis, comma 5, lett. A) del Regolamento Emittenti. 4.5 Modalità di attuazione del Piano Il Regolamento prevede che il consiglio di amministrazione comunichi ai Beneficiari l attribuzione delle Opzioni e le condizioni per il loro esercizio attraverso la Lettera di Attribuzione, nella quale saranno indicati il numero complessivo di Opzioni attribuite, il periodo ed il Prezzo di Esercizio, la data di assegnazione, la ripartizione delle Opzioni in tranches per data di maturazione/esercizio, le relative date di maturazione delle Opzioni, nonché le modalità di pagamento del Prezzo di Esercizio. Il Beneficiario che intende procedere all esercizio, in tutto o in parte, delle Opzioni dovrà darne comunicazione scritta alla Società, indicando, tra l altro, il numero delle Opzioni di cui richiede l esercizio e fornendo la documentazione attestante il pagamento a favore di Investimenti e Sviluppo dell importo corrispondente al prodotto del Prezzo di Esercizio per il numero di Azioni in via di sottoscrizione per effetto dell esercizio delle Opzioni. La messa a disposizione delle Azioni al Beneficiario, previo pagamento del Prezzo di Esercizio, avverrà dopo che ne sia stata perfezionata l emissione. La realizzazione del Piano non è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati, anche di performance. 10

11 4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni e/o sulle Azioni Il Regolamento prevede che le Opzioni siano attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non possano essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo, a pena di decadenza di tutti i diritti relativi, in quanto offerte dalla Società ai Beneficiari sulla base delle loro qualità personali. Inoltre, le Opzioni non possono essere date in pegno o in altra forma di garanzia reale e/o personale, né essere oggetto di atti di esecuzione o altri provvedimenti giudiziari (anche di natura cautelare), pena l immediata decadenza per il Beneficiario da tutti i diritti che gli siano stati attribuiti in base al Piano. Fatta eccezione per quanto previsto in caso di decesso del Beneficiario, le Opzioni possono essere esercitate unicamente dal Beneficiario, ovvero, in caso di incapacità, dal relativo rappresentante legale. Le Azioni acquisite a seguito dell esercizio delle Opzioni sono liberamente disponibili e non sono soggette ad alcun vincolo. 4.7 Condizioni risolutive Nel Piano non sono previste condizioni risolutive relative all attribuzione nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni assegnate. 4.8 Cessazione del rapporto con la Società Con riferimento alla cessazione del rapporto dei Beneficiari con le società del Gruppo, il regolamento del Piano prevede quanto segue. In caso di cessazione del rapporto con dipendenti per licenziamento per giusta causa o giustificato motivo ovvero nel caso di risoluzione del rapporto per grave inadempimento imputabile a consulenti e collaboratori o ancora, nel caso degli Amministratori, per revoca per giusta causa o giustificato motivo, il Beneficiario salva diversa determinazione del consiglio di amministrazione - decade da ogni diritto, con la conseguenza che tutte le Opzioni ad esso assegnate in base al Piano e non ancora esercitabili o esercitate si considerano immediatamente estinte, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta a favore del Beneficiario. Nell ipotesi di pensionamento di vecchiaia, anzianità o invalidità, in caso di collocamento in quiescenza, così come nel caso di cessazione consensuale del rapporto di lavoro o del rapporto di collaborazione con la Società o con una delle società del Gruppo o comunque di cessazione del rapporto per cause diverse da quelle di cui al precedente paragrafo, tutte le Opzioni assegnate in base al Piano e non ancora esercitabili si considerano immediatamente estinte, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta a favore del Beneficiario, fatta salva la possibilità del consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione, di attribuire al Beneficiario il diritto ad esercitare, in tutto o in parte, le Opzioni già assegnate. Nelle ipotesi di cui sopra è comunque fatta salva la facoltà del consiglio di amministrazione, a sua discrezione ed insindacabile giudizio, di consentire l esercizio, in tutto o in parte, di tali Opzioni assegnando al Beneficiario un apposito termine. Non si considera caso di cessazione del rapporto di lavoro e/o collaborazione la cessazione del rapporto di lavoro dipendente o di collaborazione ovvero, per quanto attiene agli Amministratori, la cessazione dalla carica di membro del consiglio di amministrazione, qualora ciò sia contestuale all instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro e/o collaborazione o di un nuovo incarico di amministratore con la Società o altre società del Gruppo. Inoltre, qualora una delle società appartenenti al Gruppo (fatta esclusione per Investimenti e Sviluppo) cessi di far parte del Gruppo, i relativi Beneficiari conserveranno il diritto ad esercitare le Opzioni loro assegnate esercitabili al momento di tale evento. 11

12 Infine, in caso di decesso del Beneficiario, i suoi eredi e legatari conserveranno il diritto di esercitare le Opzioni già attribuite al Beneficiario - siano esse esercitabili o no al momento del decesso - previo adempimento da parte degli eredi dell onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili. Fatta eccezione per quanto precede, non sono previste ulteriori cause di annullamento del Piano. 4.9 Cause di annullamento del Piano Fatta eccezione per quanto descritto nel precedente art. 4.8 del Documento Informativo, non sono previste ulteriori cause di annullamento del Piano Riscatto delle Azioni da parte della Società Al fine di agevolare la vendita delle Azioni da parte dei Beneficiari senza però incidere sulle fluttuazioni del titolo Investimenti e Sviluppo sul Mercato, il Regolamento prevede che, ricorrendone le condizioni ed in conformità alla normativa applicabile, la Società possa acquistare da tutti i Beneficiari, in tutto o in parte, le Azioni che questi ultimi intendano mettere in vendita, comunicando ai Beneficiari le eventuali modalità da seguire per la vendita delle Azioni. L assemblea dei soci convocata per il 19 novembre 2007 in prima convocazione, sarà invitata a deliberare l autorizzazione all acquisto e alla vendita di azioni proprie. Tale autorizzazione è volta, tra l altro, a perseguire appunto il compimento di attività nell ambito del Piano, nel rispetto delle disposizioni del Regolamento, nonché delle disposizioni di legge e regolamentari. Non è prevista alcuna disciplina di riscatto delle Azioni in caso di cessazione del rapporto di lavoro Prestiti e/o agevolazioni ai Beneficiari per l acquisto delle Azioni Nel regolamento del Piano non è prevista la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l acquisto delle Azioni ai sensi dell art. 2358, comma 3, cod. civ Valutazione sull onere atteso per la Società alla data della relativa assegnazione L onere attesa per la Società non è quantificabile; si terrà tuttavia conto delle spese amministrative di gestione del Piano che saranno tuttavia poco significative Effetti diluitivi L effetto diluitivo determinato dal Piano, calcolato assumendo l assegnazione del numero massimo di Opzioni e l integrale esercizio delle stesse, sarebbe pari a circa il 9,35% nel caso in cui non venissero esercitati i warrant Investimenti e Sviluppo attualmente in circolazione; mentre, nel caso di integrale esercizio dei warrant Investimenti e Sviluppo , l effetto si ridurrebbe a circa il 5,05% del capitale sociale di Investimenti e Sviluppo alla data del 31 dicembre Limitazione dei diritti connessi alle azioni attribuite Non applicabile, in quanto il Piano ha ad oggetto stock option Valore delle azioni attribuite qualora le stesse non siano negoziate nei mercati regolamentati Non applicabile, in quanto il Piano ha ad oggetto stock option. 12

13 4.16 Azioni sottostanti le Opzioni Ciascuna Opzione darà diritto di sottoscrivere una Azione, con godimento regolare, alle condizioni previste nel Piano e salve le eventuali rettifiche previste dallo stesso Scadenza delle Opzioni Le opzioni saranno esercitabili dai Beneficiari, in una o più tranche, entro il 31 dicembre Modi e tempi di esercizio Le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari, anche il più tranche, a decorrere dall inizio del terzo mese successivo a quello in corso alla data di assegnazione delle Opzioni e, in ogni caso, sino e non oltre il 31 dicembre 2010, secondo i seguenti criteri di maturazione: il numero di Opzioni assegnate al Beneficiario mediante ciascuna Lettera di Attribuzione sarà suddiviso in tranche pari al numero di trimestri esistenti dalla data di assegnazione delle Opzioni alla data del 31 marzo 2009, data ultima di maturazione delle Opzioni. Ogni singola tranche di Opzioni così individuata maturerà, e quindi potrà essere esercitata, a scadenze successive, a partire dalla data di scadenza di ciascuno dei trimestri di maturazione delle Opzioni successivi alla data di attribuzione, così individuati, e fino alla data di scadenza del Periodo di Esercizio. L esercizio delle Opzioni sia sospeso, nel corso della durata del Piano, nei periodi compresi: (i) tra il quindicesimo giorno (compreso) antecedente ed il primo giorno (compreso) successivo alla data del consiglio di amministrazione della Società che delibera su situazioni contabili infra annuali e annuali (e.g. progetto di bilancio di esercizio e bilancio consolidato, relazione semestrale e trimestrale, sia della Società sia del Gruppo); (ii) nei periodi compresi tra il 1 agosto ed il 31 agosto e tra il 20 dicembre ed il 6 gennaio di ogni anno di durata del Piano; (iii) negli eventuali ulteriori periodi che saranno definiti dal consiglio di amministrazione della Società, a propria discrezione Prezzo di Esercizio Il Prezzo di Esercizio delle Opzioni sarà determinato dal consiglio di amministrazione in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nel periodo che decorre dalla data di assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, intendendosi per prezzo ufficiale il prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie emesse da Investimenti e Sviluppo negoziate in un giorno di Borsa aperta quale pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore, ovvero, in mancanza, su altro quotidiano economico a diffusione nazionale o comunque riportato con altro mezzo da Borsa Italiana S.p.A. Il Prezzo di Esercizio delle Opzioni non potrà essere comunque inferiore al valore nominale delle azioni ordinarie della Società Modalità di calcolo del Prezzo di Esercizio diverse dal fair market value Il meccanismo di calcolo del Prezzo di Esercizio corrisponde con il fair market value (si veda il precedente art del Documento Informativo) 4.21 Criteri diversi per la determinazione del Prezzo di Esercizio Non sono previsti criteri diversi per la determinazione del Prezzo di Esercizio delle Opzioni tra i Beneficiari, ancorché in concreto tali prezzi potranno essere differenti in ragione della possibile diversa data di assegnazione delle Opzioni (in quanto tale assegnazione potrà avvenire anche in più tranche). 13

14 4.22 Valore delle Azioni qualora le stesse non siano negoziate nei mercati regolamentati Non applicabile in quanto le azioni della Società sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A Criteri di aggiustamento In caso di raggruppamento e frazionamento delle azioni, aumento gratuito del capitale sociale, fusione, scissione, distribuzione di dividendi straordinari alle azioni con prelievo di riserve, assegnazione ai soci di attività in portafoglio e riduzione del capitale sociale, qualora ne ricorrano i presupposti, il consiglio di amministrazione provvederà a rettificare, per le Opzioni non ancora esercitate, il Prezzo di Esercizio e/o il numero di Azioni sottostanti ciascuna Opzione, secondo le regole comunemente accettate dalla prassi dei mercati finanziari e, per quanto possibile, uniformandosi alle rettifiche disposte dalla Borsa Italiana S.p.A. in relazione ai contratti di opzione ISO, aventi ad oggetto le azioni della Società, negoziati sul mercato degli strumenti derivati dalla Borsa Italiana S.p.A. Inoltre, in caso di offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto le azioni della Società e finalizzata al de-listing della stessa, con termine di adesione antecedente alla data in cui le Opzioni divengono esercitabili, tutte le Opzioni attribuite diventano esercitabili a partire dal primo giorno utile per l adesione all offerta di acquisto o di scambio Tabelle Le Sezioni 1 e 2 della Tabella allegata allo Schema 7 del dell allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno fornite al momento dell assegnazione delle Opzioni nella fase di attuazione del Piano, ai sensi dell art. 84-bis, comma 5, lett. A) del Regolamento Emittenti. 14