BANCO DI BRESCIA SAN PAOLO CAB SOCIETÀ PER AZIONI

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1 S T A T U T O

2 BANCO DI BRESCIA SAN PAOLO CAB SOCIETÀ PER AZIONI codice fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di Brescia: , sede sociale e direzione in Brescia Corso Martiri della Libertà n. 13, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia appartenente al Gruppo Bancario Gruppo Unione di Banche Italiane 2

3 COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA, SEDE Articolo 1 E costituita una società per azioni con la denominazione BANCO DI BRESCIA SAN PAOLO CAB Società per Azioni, con denominazione abbreviata BANCO DI BRESCIA S.p.A.. Articolo 2 La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni in materia e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. La Società può emettere obbligazioni conformemente alle disposizioni normative. La Società fa parte del Gruppo Bancario Gruppo Unione di Banche Italiane in forma abbreviata Gruppo UBI Banca. In tale qualità essa è tenuta all osservanza delle disposizioni che la Capogruppo, nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, emana per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla Capogruppo ogni dato ed informazione per l emanazione delle disposizioni. Articolo 3 La Società durerà fino al 31 dicembre 2103 e potrà essere prorogata con deliberazioni dell Assemblea dei Soci. Articolo 4 La Società ha la sua Sede legale in Brescia. CAPITALE Articolo 5 Il Capitale Sociale sottoscritto e versato è di Euro ,88 (seicentoquindicimilioniseicentotrentaduemiladuecentotrentavirgolaottantotto), diviso in n (novecentocinquemilionitrecentoquarantunomilacinquecentosedici) azioni da nominali Euro 0,68 (zerovirgolasessantotto) ciascuna. Articolo 6 Le azioni sono nominative ed indivisibili. 3

4 Articolo 7 Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge. In caso di aumento di capitale, qualora non vi abbia provveduto l Assemblea, le modalità e i termini dei versamenti verranno deliberati dal Consiglio d Amministrazione. ASSEMBLEE Articolo 8 Le Assemblee dei Soci sono ordinarie e straordinarie a sensi di legge. L'Assemblea si riunisce nella Sede Sociale o altrove purché in Italia. La convocazione dell'assemblea è fatta mediante avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, o, in alternativa o in aggiunta, a scelta dell'organo competente alla convocazione, mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea. L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria è costituita e delibera validamente secondo le norme di legge. Le eventuali deliberazioni di cui al successivo comma, punto (iv), sono approvate dall'assemblea ordinaria quando: - l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in assemblea; - la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'assemblea è costituita. È riservata alla competenza dell'assemblea l'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei consiglieri di amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale, di dipendenti e di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato; (ii) dei piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione; (iv) su proposta del Consiglio di Amministrazione, di un rapporto più elevato di quello di 1:1 fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, comunque non superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente. 4

5 Articolo 9 La presidenza delle Assemblee spetta al Presidente del Consiglio d'amministrazione o, in caso di assenza o impedimento, al Vice Presidente. Qualora siano nominati due Vice Presidenti, in caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza spetta al Vice Presidente più anziano d'età o, in caso di assenza di quest'ultimo, all'altro Vice Presidente, in mancanza di entrambi i Vice Presidenti, la presidenza spetta all'amministratore presente più anziano d'età. Il Presidente è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti, salvo che il verbale, per disposizione di legge, debba essere redatto da notaio. Spetta al Presidente dell'assemblea verificare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea, stabilire le modalità delle votazioni ed accertare e proclamare i risultati delle stesse. Articolo 10 Le deliberazioni dell Assemblea sono documentate da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario e trascritto nel libro di legge sul quale devono essere riportati anche i verbali redatti per atto pubblico. Le copie e gli estratti del verbale sottoscritti per copia conforme dal Presidente e dal Segretario del Consiglio, fanno piena prova in giudizio e ovunque occorra produrli. CONSIGLIO D AMMINISTRAZIONE Articolo 11 Il Consiglio d'amministrazione è composto da 9 (nove) a 13 (tredici) membri, nominati dall'assemblea, previa determinazione del loro numero, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art c.c..; qualora tale rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5; diversamente si approssima all'intero superiore. Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti eleggibili e devono essere depositate presso la sede sociale, almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Al fine di comprovare la 5

6 titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono contestualmente presentare, presso la sede sociale, idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente ovvero provvedere al deposito delle relative azioni presso la sede sociale. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società. Almeno un quarto dei candidati di ciascuna lista - determinato secondo i criteri di cui all'art. 11, secondo comma - dovrà soddisfare i requisiti di indipendenza stabiliti dal presente Statuto. Ciascun candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate. Ciascun socio può votare una sola lista. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto un consigliere di amministrazione nella persona indicata al primo posto di detta lista; b) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci sono tratti tutti i consiglieri di amministrazione tranne uno nel seguente ordine: - un numero di candidati pari ad un quarto dei consiglieri da eleggere - determinato secondo i criteri di cui all'art. 11, secondo comma - che soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dal presente Statuto nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, oppure il predetto numero meno uno, qualora il candidato di cui alla lettera a) che precede già soddisfi detti requisiti; - i restanti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa. Per la nomina di quei consiglieri che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto ai commi precedenti ovvero nel caso in cui venga proposta un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'assemblea procede alla nomina del Consiglio di Amministrazione con votazione a maggioranza relativa. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più consiglieri, si provvede ai sensi dell'art c.c.. La sostituzione di amministratori tratti dalla lista di minoranza avviene, ove possibile, con amministratori non eletti tratti dalla medesima lista. I Consiglieri durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Sono rieleggibili. Il Consiglio nomina nel suo seno il Presidente e uno o due Vice Presidenti. Il Consiglio d'amministrazione nomina un Segretario che può essere scelto fra gli amministratori 6

7 o fra i dirigenti della Società o della Capogruppo "Unione di Banche Italiane Società cooperativa per azioni". L'Assemblea delibera il compenso annuo per il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto deliberato ai sensi dell'art. 8, 5 comma e tale compenso, che resterà invariato sino a diversa deliberazione assembleare, verrà ripartito fra gli aventi diritto, nelle proporzioni che saranno stabilite dal Consiglio stesso. I componenti il Consiglio d'amministrazione hanno inoltre diritto al rimborso delle spese incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. Articolo 12 Il Consiglio d'amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, in via ordinaria di regola una volta al mese ed in via straordinaria ogni volta che - a giudizio del Presidente - se ne manifesti la necessità o ne sia fatta domanda da almeno tre Consiglieri e negli altri casi previsti dalla legge. Di regola la convocazione sarà inviata tre giorni prima di quello dell'adunanza. In caso di urgenza, l'invio potrà essere effettuato il giorno prima dell'adunanza ed allora l'invito sarà diramato telegraficamente o mediante facsimile. Spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione fissare l'ordine del giorno, coordinare i lavori e provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio d'amministrazione possono avvenire anche con mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti gli aventi diritto possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire oralmente in tempo alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio d'amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. Le adunanze del Consiglio sono presiedute dal Presidente o dal Vice Presidente. Qualora siano nominati due Vice Presidenti, in caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza spetta al Vice Presidente più anziano d'età o, in caso di assenza di quest'ultimo, all'altro Vice Presidente, in mancanza di entrambi i Vice Presidenti, la presidenza spetta all'amministratore presente più anziano d'età. Articolo 13 Le adunanze del Consiglio sono valide quando vi intervenga la maggioranza dei Consiglieri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei votanti; nel numero dei votanti non si 7

8 computano gli astenuti. A parità di voti prevale quello di chi presiede l adunanza. Articolo 14 Al Consiglio d Amministrazione spetta l amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso all uopo è investito dei più ampi poteri; è fatta solo eccezione per quelli che sono per legge riservati all Assemblea. Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze: 1. L assunzione delle deliberazioni concernenti le fusioni nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile; 2. L istituzione o la soppressione di sedi secondarie; 3. La riduzione del capitale in caso di recesso del socio; 4. L adeguamento dello statuto a disposizioni normative. Articolo 15 Sono di esclusiva competenza del Consiglio d'amministrazione e non sono delegabili le decisioni concernenti: a) la determinazione degli indirizzi generali di gestione, delle linee e delle operazioni strategiche e dei piani industriali e finanziari; b) l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse; c) l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione; d) la supervisione del processo di informazione al pubblico e del processo di comunicazione; e) tutti i compiti che il Consiglio stesso è chiamato a svolgere ai sensi delle disposizioni di vigilanza della Banca d'italia di cui alla Circolare n. 263, Titolo V, Cap. 7, Sezione II, par. 2; f) l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni; g) l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di Succursali e uffici di rappresentanza; h) l'acquisto, la costruzione, la permuta e la vendita di immobili; i) l'assunzione e la cessione di partecipazioni ferma in ogni caso la competenza dell'assemblea ordinaria nel caso previsto dall'art. 2361, secondo comma c.c.; l) l'eventuale costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione; m) la nomina e la revoca dei membri della Direzione Generale; n) la nomina e la revoca motivata, previo parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo interno. Il Consiglio di Amministrazione, quale organo con funzione di supervisione strategica, assicura un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verifica nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte. 8

9 In materia di erogazione del credito e di gestione corrente, poteri deliberativi potranno essere conferiti anche a dipendenti della Società entro limiti d'importo predeterminati in base alle rispettive funzioni. Le decisioni assunte dai titolari di deleghe saranno portate a conoscenza del Consiglio d'amministrazione secondo le modalità stabilite dal Consiglio stesso, di regola nella sua prima riunione successiva. Fatte salve le indicazioni di cui all'art c.c., i titolari di deleghe sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con cadenza trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate. Articolo 16 Le deliberazioni del Consiglio d Amministrazione sono documentate in verbali, trascritti in apposito libro tenuto a norma di legge e sottoscritti dal Presidente, o da chi ne fa le veci, e dal Segretario. Le copie e gli estratti di tali verbali, certificati conformi dal Presidente, o da chi ne fa le veci, e dal Segretario del Consiglio d Amministrazione, fanno piena prova in giudizio e dovunque occorra produrli. PRESIDENZA E RAPPRESENTANZA SOCIALE Articolo 17 Il Presidente, o chi ne fa le veci, rappresenta legalmente la Società di fronte ai terzi ed in giudizio, in qualunque grado, con facoltà di nominare Avvocati e Procuratori. Il Presidente, su proposta vincolante del Direttore Generale, può assumere per motivazioni di particolare urgenza decisioni di competenza del Consiglio d'amministrazione, fatta eccezione per le materie riservate in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione; di tali deliberazioni dovrà essere data comunicazione al Consiglio nella sua prima riunione successiva. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale e in giudizio compete al Vice Presidente. Qualora siano nominati due Vice Presidenti, in caso di assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza viene esercitata dal Vice Presidente più anziano d'età o, in caso di assenza di quest'ultimo, dall'altro Vice Presidente. Il Consiglio può, per determinati e singoli affari di ordinaria e straordinaria amministrazione, delegare la firma sociale a uno o più dei suoi membri e per determinate categorie di atti e di affari di ordinaria amministrazione, può conferire procura anche a persone estranee alla stessa. Per agevolare lo svolgimento del normale lavoro di banca il Consiglio può autorizzare Dipendenti a firmare singolarmente per quelle operazioni che saranno dal Consiglio stesso determinate. 9

10 DIREZIONE GENERALE Articolo 18 La Direzione Generale è composta dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti membri della Direzione Generale che il Consiglio d'amministrazione riterrà opportuno nominare. Essa provvede a dare esecuzione a tutte le deliberazioni del Consiglio. Il Direttore Generale e gli altri Dirigenti membri delle Direzioni Generale e Centrale, possono essere chiamati a partecipare, senza diritto di voto, alle sedute del Consiglio d'amministrazione. SINDACI Articolo 19 Il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. La nomina dei componenti il Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono contestualmente presentare, presso la sede sociale, idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente ovvero provvedere al deposito delle relative azioni presso la sede sociale. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società. Ciascun candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate. Ciascun socio può votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente; 10

11 b) il restante Sindaco Effettivo ed il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a), risultando eletto Sindaco Effettivo il primo della lista e Sindaco Supplente il secondo. Qualora venga proposta un'unica lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa. In mancanza di liste o nel caso in cui con il meccanismo del voto per lista il numero dei candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'assemblea con la maggioranza di legge. La Presidenza del Collegio spetta alla persona indicata al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dai soci, subentra il supplente appartenente alla medesima lista; in caso di sostituzione di un Sindaco tratto dall'altra lista, gli subentra il supplente appartenente alla medesima lista. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza o nell'unica lista o dei Sindaci nominati dall'assemblea, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine tra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza. In mancanza di candidati della o delle liste di minoranza la nomina avviene mediante la votazione di una o più liste, composte da un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, presentate prima dell'assemblea con l'osservanza delle disposizioni dettate nel presente articolo per la nomina del Collegio Sindacale, fermo restando che non potranno essere presentate liste da parte dei soci che avevano presentato la lista che nella precedente Assemblea aveva ottenuto il maggior numero di voti. In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica. Sono rieleggibili. L'eventuale revoca dei membri del Collegio Sindacale da parte dell'assemblea deve essere debitamente motivata. Il Collegio Sindacale ha il compito ed il potere di segnalare alla Banca d'italia gli atti o fatti che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria. L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale del Collegio Sindacale per il periodo di durata dell'ufficio. 11

12 CONTROLLO CONTABILE Articolo 20 Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di revisione. BILANCI - UTILI, LORO RIPARTO Articolo 21 L esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Articolo 22 Gli utili risultanti dal bilancio annuo approvato dall'assemblea, dedotta la quota destinata per legge alla riserva legale, vengono così ripartiti: - per una quota non superiore al 2% dell'importo risultante a seguito della sopra citata deduzione, per iniziative ed istituzioni aventi scopi benefici, umanitari, sociali, culturali ed artistici, con particolare riguardo ai territori di riferimento della Banca e ciò, principalmente, tramite assegnazioni annue paritarie alla Fondazione Credito Agrario Bresciano - Istituto di Cultura Giovanni Folonari e alla Fondazione Banca San Paolo di Brescia, quest'ultima istituita per assicurare il perseguimento delle finalità ideali originarie dell'omonima banca; - il rimanente, quale dividendo agli azionisti e per quelle destinazioni che l'assemblea vorrà determinare. Ricorrendo i presupposti di cui all'art bis c.c., la società potrà deliberare nei limiti e con le procedure di legge la distribuzione di acconti sui dividendi. DIRITTO DI RECESSO Articolo 23 Al socio è consentito il diritto di recesso nei soli casi e forme tassativamente previsti dalla legge, con espressa esclusione del diritto nei casi di cui all articolo 2437, secondo comma, cod. civ.. RINVIO Articolo 24 Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto è richiamata la normativa del Codice Civile, nonché le altre disposizioni di legge in materia. 12

13 NORME TRANSITORIE Norma transitoria per numero minimo componenti del Consiglio di Amministrazione che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza La modifica dell' art. 11, secondo comma, relativa al nuovo numero minimo dei consiglieri che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza acquista efficacia con decorrenza dalla data dell'assemblea ordinaria chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quello in carica alla data di efficacia della delibera di approvazione di modifiche dello statuto assunta dall'assemblea straordinaria del 5 marzo Sino a tale data, il testo dell'art. 11, secondo comma è del seguente tenore: Almeno 2 (due) dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art c.c.. Norma transitoria in punto modalità di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione La norma di cui all'art. 11, settimo e undicesimo comma, in punto modalità di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, acquista efficacia dalla data in cui sarà convocata l'assemblea ordinaria per la nomina del Consiglio di Amministrazione che sostituirà quello in carica alla data di efficacia della delibera di approvazione delle modifiche statutarie assunta dall'assemblea straordinaria del 5 marzo Norma transitoria per abrogazione Comitato Esecutivo L'abrogazione delle previsioni relative alla costituzione ed alla presenza del Comitato Esecutivo (art. 15, primo comma, previgenti art. 17, 18, secondo comma, 19) acquista efficacia con decorrenza dalla data dell'assemblea ordinaria chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quello in carica alla data di efficacia della delibera di approvazione di modifiche dello statuto assunta dall'assemblea straordinaria del 5 marzo Sino a tale data, il testo dei suddetti articoli è del seguente tenore: Art. 15, primo comma Il Consiglio d'amministrazione, nei limiti consentiti dalla legge e dal successivo 2 comma, può delegare proprie attribuzioni, fissando i limiti della delega, al Comitato Esecutivo di cui all'art. 16 bis. Art. 16 bis (previgente art. 17) Il Consiglio d'amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo composto da cinque a sette dei suoi membri, delegando ad esso proprie attribuzioni ai sensi dell'art. 15. Di esso fanno parte di diritto il Presidente, il Vice Presidente o i Vice Presidenti. Per la fissazione dell'ordine del giorno del Comitato Esecutivo si dovrà tener conto anche delle proposte formulate dal Direttore Generale. 13

14 In ogni caso il Comitato Esecutivo, in via d'urgenza, potrà assumere qualsiasi deliberazione di competenza del Consiglio d'amministrazione, ivi comprese quelle di cui al 2 comma del succitato art. 15. Di tali deliberazioni dovrà essere data comunicazione al Consiglio nella sua prima riunione. Art. 17, secondo comma (previgente art. 18) Il Presidente, su proposta vincolante del Direttore Generale, può assumere per motivazioni di particolare urgenza decisioni di competenza del Consiglio d'amministrazione, fatta eccezione per le materie riservate in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, e del Comitato Esecutivo; di tali deliberazioni dovrà essere data comunicazione al Consiglio nella sua prima riunione successiva. Art. 18 (previgente art. 19) La Direzione Generale è composta dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti membri della Direzione Generale che il Consiglio d'amministrazione riterrà opportuno nominare. Essa provvede a dare esecuzione a tutte le deliberazioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo. Il Direttore Generale e gli altri Dirigenti membri delle Direzioni Generale e Centrale, possono essere chiamati a partecipare, senza diritto di voto, alle sedute del Consiglio d'amministrazione e del Comitato Esecutivo. 14

15 Testo facente parte integrante e sostanziale dell atto costitutivo della società redatto dal notaio dr. Giovanni Battista Calini in data 11 novembre 1998 n rep., iscritto nel Registro delle Imprese di Brescia in data , modificato in data: 15 dicembre 1998 con delibera del Consiglio di Amministrazione, atto pubblico redatto dal notaio dr. Giovanni Battista Calini rep. n , omologato dal Tribunale di Brescia il 18 dicembre 1998 n. 7256/98 ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Brescia il ; 20 aprile 2001 con delibera dell assemblea straordinaria, atto pubblico redatto dal notaio Giulio Antonio Averoldi rep. n , iscritto nel Registro delle Imprese di Brescia in data ; 3 ottobre 2002 con delibera dell assemblea straordinaria, atto pubblico redatto dal notaio Giulio Antonio Averoldi rep. n , iscritto nel Registro delle Imprese di Brescia in data ; 16 aprile 2004 con delibera dell assemblea straordinaria, atto pubblico redatto dal notaio Giovanni Battista Calini rep. n , iscritto nel Registro delle Imprese di Brescia in data ; 23 settembre 2004 con delibera dell assemblea straordinaria, atto pubblico redatto dal notaio Giovanni Battista Calini rep. n , iscritto nel Registro delle Imprese di Brescia in data febbraio 2007 con delibera dell assemblea straordinaria, atto pubblico redatto dal notaio Dario Abrosini rep , iscritto nel Registro delle Imprese di Brescia in data maggio 2008 con delibera dell assemblea straordinaria, atto pubblico redatto dal notaio Giovanni Battista Calini rep. n /24792, iscritto nel Registro delle Imprese di Brescia in data giugno 2009 con delibera dell assemblea straordinaria, atto pubblico redatto dal notaio Giovanni Battista Calini rep. n /26698, iscritto nel Registro delle Imprese di Brescia in data gennaio 2010 con delibera dell assemblea straordinaria, atto pubblico redatto dal notaio Giovanni Battista Calini rep. n /27532, iscritto nel Registro delle Imprese di Brescia in data , che ha deliberato un aumento del capitale sociale, eseguito in data e iscritto nel Registro delle Imprese di Brescia in data aprile 2010 con delibera dell assemblea straordinaria, atto pubblico redatto dal notaio Giovanni Battista Calini rep. n /27868, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia in data giugno 2013 con delibera dell assemblea straordinaria, atto pubblico redatto dal notaio Giovanni Battista Calini rep. n /32030, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia in data marzo 2015 con delibera dell assemblea straordinaria, atto pubblico redatto dal notaio Giovanni Battista Calini rep. n /33791, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia in data