IL TITOLARE EFFETTIVO

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1 a cura di Davide Giampietri IL TITOLARE EFFETTIVO 43 IN BASE ALL ART.1, LETT. U DEL DLGS. 231/07 E ALL ART.1, CO. 2 DELL ALLEGATO TECNICO Il titolare effettivo è rappresentato: dalla persona fisica per conto della quale è realizzata un operazione o un attività; nel caso di entità giuridica, dalla persona o dalle persone fisiche che in ultima istanza: a) possiedono o controllano tale entità b) ne risultano beneficiari secondo i criteri di cui all allegato tecnico

2 a cura di Davide Giampietri IL TITOLARE EFFETTIVO 44 ALLEGATO TECNICO In caso di società: 1. la persona fisica o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedano o controllino un'entità giuridica, attraverso il possesso o il controllo diretto o indiretto di una percentuale sufficiente delle partecipazioni al capitale sociale o dei diritti di voto in seno a tale entità giuridica, anche tramite azioni al portatore, purché non si tratti di una società ammessa alla quotazione su un mercato regolamentato e sottoposta a obblighi di comunicazione conformi alla normativa comunitaria o a standard internazionali equivalenti; tale criterio si ritiene soddisfatto ove la percentuale corrisponda al 25 per cento più uno di partecipazione al capitale sociale;

3 a cura di Davide Giampietri IL TITOLARE EFFETTIVO 45 ALLEGATO TECNICO In caso di società: 2. la persona fisica o le persone fisiche che esercitano in altro modo il controllo sulla direzione di un'entità giuridica;

4 a cura di Davide Giampietri 46 Titolare effettivo Società CLIENTE SOCI B PF 5% SOCIETÀ C PF 25% D PF 70% Titolare effettivo

5 a cura di Davide Giampietri 47 Catena di controllo CLIENTE SOCI DI 1 LIVELLO SOCI DI 2 LIVELLO SOCIETÀ B PF 5% C PG 25% E PF 50% F PF 50% G PF 50% Titolare effettivo D PG 70% H PF 40% Titolare effettivo I PF 10%

6 a cura di Davide Giampietri 48 Verifica identità titolare effettivo PUBBLICI REGISTRI INFORMAZIONI IN ALTRO MODO IDENTIFICAZIONE TITOLARE EFFETTIVO ELENCHI ATTI E DOCUMENTI CONOSCIBILI DATI PERTINENTI DAI CLIENTI

7 a cura di Davide Giampietri 49 Collaborazione attiva IL CLIENTE FORNISCE SOTTO LA PROPRIA RESPONSABILITÀ PER ISCRITTO LE INFORMAZIONI NECESSARIE PER: ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA IDENTIFICAZIONE DEL TITOLARE EFFETTIVO SCOPO E NATURA PREVISTA DELLA PRESTAZIONE PROFESSIONALE* Sanzioni art. 55 *Arresto da 6 mesi a 3 anni *Ammenda da a euro

8 a cura di Davide Giampietri 50 Dichiarazione cliente titolare effettivo Modello&B.2&DICHIARAZIONE&DEL&CLIENTE&AI&SENSI&DELL ART.&21&D.LGS.&N.&231/2007& Il#sottoscritto#...,#ai#fini#dell identificazione#del# TITOLARE# EFFETTIVO #di#cui#all articolo#21,#del#d.lgs.#n.#231/2007#e#dell articolo#2#dell Allegato#tecnico#al#medesimo#d.lgs.#n.# 231/2007,# consapevole# delle# sanzioni# penali# previste# dall articolo# 55# del# d.lgs.# n.# 231/2007# nel# caso# di# falsa# indicazione# delle# generalità# del# soggetto# per# conto# del# quale# eventualmente# si# esegue# l operazione# per# cui# è# richiesta#la#prestazione#professionale,# # DICHIARO#!# DI#AGIRE#IN#PROPRIO#E,#QUINDI,#L INESISTENZA#DI#UN#DIVERSO#TITOLARE#EFFETTIVO#COSÌ#COME#PREVISTO#E#DEFINITO#DAL# D.LGS.#231/2007.#!# DI#AGIRE#PER#CONTO#DEI#SEGUENTI#TITOLARI#EFFETTIVI# # COGNOME#E#NOME###...# LUOGO#E#DATA#DI#NASCITA#...# INDIRIZZO#DI#RESIDENZA#...# # CODICE#FISCALE# #...# ESTREMI##DOCUMENTO#IDENTIFICATIVO# # COGNOME#E#NOME###...# LUOGO#E#DATA#DI#NASCITA#...# INDIRIZZO#DI#RESIDENZA#...# CODICE#FISCALE# #...# ESTREMI##DOCUMENTO#IDENTIFICATIVO# ## #

9 a cura di Davide Giampietri DOCUMENTAZIONE TITOLARE EFFETTIVO IL PROFESSIONISTA DOVRÀ VALUTARE LA MODALITÀ DA ADOTTARE PER L IDENTIFICAZIONE DEL TITOLARE EFFETTIVO DECIDENDO ALTERNATIVAMENTE O CUMULATIVAMENTE: 51 DI FAR PROPRIA LA DICHIARAZIONE RESPONSABILE DEL CLIENTE; DI PROMUOVERE DELLE AUTONOME VERIFICHE FACENDO RICORSO A PUBBLICI REGISTRI, ELENCHI, ATTI O DOCUMENTI, CONOSCIBILI DA CHIUNQUE

10 a cura di Davide Giampietri TITOLARE EFFETTIVO 52 SOCIETA FIDUCIARIE SOCIETA FIDUCIARIA SIM E/O A MATRICE BANCARIE = NO TITOLARE EFFETTIVO ALTRE SOCIETA FIDUCIARIE = SI TITOLARE EFFETTIVO OBBLIGO DI RACCOGLIERE GENERALITA FIDUCIANTE LA FIDUCIARIA DOVRÀ FORNIRE PER ISCRITTO TUTTE LE INFORMAZIONI NECESSARIE

11 a cura di Davide Giampietri TITOLARE EFFETTIVO 53 RISPOSTA MEF 20/05/2010 Il MEF ha chiarito che non è obbligatorio inserire i dati del titolare effettivo in A.U., poiché mancano le disposizioni attuative dell art. 38, co.7 e di conseguenza è sufficiente conservare i dati del titolare effettivo nel fascicolo del cliente.

12 a cura di Davide Giampietri ADEGUATA VERIFICA ORDINARIA 54 OBBLIGO DI ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA IDENTIFICAZIONE E VERIFICA DELL IDENTITÀ ACQUISIZIONE DATI SU SCOPO E NATURA DELLA PRESTAZIONE RATING RISCHIO CLIENTE TITOLARE EFFETTIVO CONTROLLO COSTANTE CONSERVAZIONE E REGISTRAZIONE DATI

13 a cura di Davide Giampietri 55 Informazioni sullo scopo e natura della prestazione professionale MODALITÀ DI ADEMPIMENTO COLLOQUIO CON IL CLIENTE ACQUISIZIONE DI DOCUMENTI PRESSO PUBBLICI REGISTRI INFORMAZIONI ACQUISITE NELL AMBITO DELL ATTIVITÀ PROFESSIONALE LINEE GUIDA CNDEC DICHIARAZIONE SCRITTA CLIENTE

14 a cura di Davide Giampietri ADEGUATA VERIFICA ORDINARIA 56 OBBLIGO DI ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA IDENTIFICAZIONE E VERIFICA DELL IDENTITÀ ACQUISIZIONE DATI SU SCOPO E NATURA DELLA PRESTAZIONE RATING RISCHIO CLIENTE TITOLARE EFFETTIVO CONTROLLO COSTANTE CONSERVAZIONE E REGISTRAZIONE DATI

15 a cura di Davide Giampietri 57 Approccio basato sul rischio MISURE ADOTTATE ADEGUATE ALL ENTITÀ RISCHIO RICICLAGGIO O FINANZIAMENTO AL TERRORISMO

16 a cura di Davide Giampietri 58 Indice di rischio ELEMENTI CONNESSI AL CLIENTE ELEMENTI CONNESSI ALLA PRESTAZIONE INDICE DI RISCHIO RISCHIO CONNESSO AL CLIENTE RISCHIO CONNESSO ALLA PRESTAZIONE

17 a cura di Davide Giampietri 59 Schede per valutazione rischio

18 a cura di Davide Giampietri Valutazione finale del rischio 60

19 a cura di Davide Giampietri Valutazione finale del rischio 61

20 a cura di Davide Giampietri 62 Valutazione finale del rischio

21 a cura di Davide Giampietri 63 Assolvimento obblighi in base al rischio BASSO MEDIO ALTO MODALITÀ ORDINARIA MODALITÀ ORDINARIA MODALITÀ RAFFORZATE CONTROLLO COSTANTE CASO PER CASO CONTROLLO COSTANTE PREFISSATO CONTROLLO COSTANTE RIGOROSO E FREQUENTE

22 a cura di Davide Giampietri INDICE DI RISCHIO 64 AGGIORNAMENTO DELL INDICE DI RISCHIO MODIFICA DEL PUNTEGGIO IN RELAZIONE ALL EVOLUZIONE DELLE CARATTERISTICHE SOGGETTIVE DEL CLIENTE OGNI PRESTAZIONE SUCCESSIVA DEVE ESSERE OGGETTO DI SPECIFICA NUOVA VALUTAZIONE CONSERVARE LE CARTE DI LAVORO

23 a cura di Davide Giampietri ESEMPIO ATTRIBUZIONE INDICE DI RISCHIO 65 ATTRIBUZIONE DI UN BASSO PROFILO: Una società calzaturiera con sede a Padova si rivolge ad un professionista per curare l acquisto di altra società dello stesso settore in un Comune della provincia di Venezia. Le società sono Snc con soci persone fisiche di storica conoscenza per lo studio, i soci sono due fratelli con quote al 50%, entrambi amministratori. I clienti sono collaborativi, i pagamenti avvengono in due rate mediante bonifico bancario di cui una al preliminare e un altra a saldo all atto di cessione. Il prezzo di acquisto è congruo al valore di mercato.

24 a cura di Davide Giampietri ESEMPIO ATTRIBUZIONE INDICE DI RISCHIO 66

25 a cura di Davide Giampietri ESEMPIO ATTRIBUZIONE INDICE DI RISCHIO b.1 Tipologia 4 b.2 Modalità di svolgimento b.3 Ammontare 3 b.4 Frequenza e durata b.5 Ragionevolezza 1 b.6 Area geografica 1 TOTALE PUNTEGGIO 13 2 Medio-alto profilo di rischio poiché la società attua un operazione straordinaria di acquisizione di azienda Basso profilo di rischio poiché i pagamenti avvengono tramite bonifico Medio profilo di rischio poiché il prezzo di cessione è pari al doppio del fatturato dell azienda acquistata ed il valore è piuttosto elevato 2 Basso rischio poiché il cliente non è occasionale Basso rischio poiché il settore dell azienda acquistata è lo stesso del cliente e l investimento è compatibile con il reddito dell acquirente Basso rischio poiché operazione localizzata in Italia che è paese che adotta normativa di contrasto al riciclaggio 67

26 a cura di Davide Giampietri ESEMPIO ATTRIBUZIONE INDICE DI RISCHIO 68

27 a cura di Davide Giampietri 69 Gli obblighi semplificati REQUISITI SOGGETTIVI INTERMEDIARIO FINANZIARIO (art. 11, co. 1 e 2 lett. b) e c) ENTE CREDITIZIO O FINANZIARIO COMUNITARIO soggetto alla direttiva ENTE CREDITIZIO O FINANZIARIO EXTRACOMUNITARIO con pari obblighi PUBBLICHE AMMINISTRAZIONI OBBLIGO DI RACCOLTA INFORMAZIONI MINIME

28 a cura di Davide Giampietri 70 Obblighi rafforzati QUANDO IL CLIENTE NON È PRESENTE FISICAMENTE IN PRESENZA DI ELEVATI RISCHI DI RICICLAGGIO O FINANZIAMENTO AL TERRORISMO RAPPORTI CON PERSONE POLITICAMENTE ESPOSTE NON RESIDENTI IN ITALIA OBBLIGHI RAFFORZATI

29 a cura di Davide Giampietri 71 Persona politicamente esposta PERSONA FISICA CITTADINA DI ALTRI STATI COMUNITARI O EXTRACOMUNITARI CHE OCCUPA CARICHE PUBBLICHE QUALI: Capi di Sato Capi di Governo Ministri, Vice Ministri e Sottosegretari Parlamentari Membri delle Corti Supreme, Costituzionali o di altri Organi Giudiziari di alto livello Membri delle Corti dei Conti e dei Consigli di Amministrazioni delle Banche Centrali Ambasciatori, Incaricati d affari e Ufficiali di alto livello delle Forze Armate Membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza delle imprese possedute dallo Stato LORO FAMILIARI DIRETTI: Coniuge Figli e loro coniugi Coloro che nell ultimo quinquennio hanno convissuto con i soggetti sopra indicati Genitori COLORO CON I QUALI TALI PERSONE INTRATTENGONO NOTORIAMENTE STRETTI LEGAMI

30 a cura di Davide Giampietri 72 Obblighi rafforzati Controllo delle informazioni e riscontri documentali Verifica del titolare effettivo in presenza del medesimo Analisi delle informazioni su scopo e natura della prestazione Controllo costante più approfondito e frequente

31 a cura di Davide Giampietri ADEGUATA VERIFICA ORDINARIA 73 OBBLIGO DI ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA IDENTIFICAZIONE E VERIFICA DELL IDENTITÀ ACQUISIZIONE DATI SU SCOPO E NATURA DELLA PRESTAZIONE RATING RISCHIO CLIENTE TITOLARE EFFETTIVO CONTROLLO COSTANTE CONSERVAZIONE E REGISTRAZIONE DATI

32 a cura di Davide Giampietri 74 Controllo costante ANALIZZARE ANALISI DELLE TRANSAZIONI CONCLUSE DURANTE TUTTA LA DURATA DEL RAPPORTO VERIFICARE CHE LE TRANSAZIONI SIANO COMPATIBILI: con la conoscenza del cliente; con le sue attività commerciali; AGGIORNARE DOCUMENTI DATI INFORMAZIONI DETENUTE avendo riguardo, se necessario, all origine dei fondi

33 a cura di Davide Giampietri 75 Procedure controllo costante Richiesta scritta Richieste periodiche aggiornamento dati Automatismi per aggiornamento dati: scadenza documenti identificazione, termine rinnovo cariche sociali, termini connessi a contratti od atti, altri elementi Incontri periodici con il cliente Istruire personale studio Annotare informazioni acquisite Eventuale designazione responsabile monitoraggio Attività monitoraggio in relazione al grado di rischio

34 a cura di Davide Giampietri 76 L obbligo di conservazione dei documenti OBBLIGO DI CONSERVARE COPIA O RIFERIMENTI DEI DOCUMENTI RICHIESTI PER L ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA I DOCUMENTI ORIGINALI O LE COPIE DI OPERAZIONI E PRESTAZIONI PROFESSIONALI dieci anni dalla fine della prestazione professionale dieci anni dall esecuzione dell operazione o dalla cessazione della prestazione professionale ISTITUZIONE DI APPOSITI FASCICOLI

35 a cura di Davide Giampietri Contenuto fascicolo Linee guida CNDCEC 77 FOTOCOPIA DOCUMENTO DI RICONOSCIMENTO VALIDO ALLA DATA DELL IDENTIFICAZIONE FOTOCOPIA CODICE FISCALE FOTOCOPIA PARTITA IVA VISURA CAMERALE (CONSIGLIATO PER LE DITTE INDIVIDUALI, OBBLIGATORIO PER I SOGGETTI DIVERSI DA PERSONA FISICA PER VERIFICARE IL SOGGETTO O I SOGGETTI CHE HANNO IL POTERE DI RAPPRESENTANZA) E/O VERBALE NOMINA CDA SCHEDE VALUTAZIONE RISCHIO EVENTUALE ATTESTAZIONE EX ART. 30 (VERIFICA DA PARTE DI TERZI) DOCUMENTAZIONE RICHIESTA DAL PROFESSIONISTA PER INDIVIDUARE IL TITOLARE EFFETTIVO EVENTUALE ULTERIORE DOCUMENTAZIONE RICHIESTA DAL PROFESSIONISTA PER INDIVIDUARE IL TITOLARE EFFETTIVO

36 a cura di Davide Giampietri Contenuto fascicolo Linee guida CNDCEC 78 COPIA DEL MANDATO PROFESSIONALE (IN CASO DI CONFERIMENTO VERBALE DELL INCARICO, É CONSIGLIABILE L ACCETTAZIONE SCRITTA PER INDIVIDUARE LA DATA D INIZIO E L OGGETTO DELLA PRESTAZIONE PROFESSIONALE) DICHIARAZIONE DA PARTE DEL CLIENTE SULLO SCOPO E SULL OGGETTO DELL ATTIVITÀ O DELL OPERAZIONE PER LA QUALE È RICHIESTA LA PRESTAZIONE PROFESSIONALE DOCUMENTI DELLE PRESTAZIONI PROFESSIONALI SVOLTE SE NECESSARIO, DICHIARAZIONE DA PARTE DEL CLIENTE SUI MEZZI ECONOMICI E FINANZIARI PER ATTUARE L OPERAZIONE O ISTAURARE L ATTIVITÀ E, NEL CASO DI UNA NON ADEGUATA COPERTURA FINANZIARIA, LA PROVENIENZA DEI CAPITALI NECESSARI

37 a cura di Davide Giampietri Contenuto fascicolo Linee guida CNDCEC 79 EVENTUALI BREVI APPUNTI SULLA RAGIONEVOLEZZA DELL OPERAZIONE RISPETTO ALL ATTIVITÀ SVOLTA DAL CLIENTE, E SU COMPORTAMENTI ANOMALI DEL CLIENTE DOCUMENTAZIONE RELATIVA ALLA CESSAZIONE DELLA PRESTAZIONE PROFESSIONALE O DELL OPERAZIONE (LETTERA DI REVOCA DEL MANDATO O DI RINUNCIA ALL INCARICO, CESSAZIONE PARTITA IVA, ECC.) COSTANTEMENTE AGGIORNATO PRESENTATO SU RICHIESTA ORGANI DI CONTROLLO PROTETTO CON MISURE PRIVACY

38 a cura di Davide Giampietri 80 Registrazione dei dati REGISTRARE e conservare per 10 anni CON RIFERIMENTO ALLE PRESTAZIONI PROFESSIONALI Data instaurazione e dati identificativi cliente Generalità soggetti delegati Codice del rapporto CON RIFERIMENTO ALLE OPERAZIONI DI IMPORTO PARI O > A ,00 EURO Data Causale Importo Tipologia operazione Mezzi di pagamento Dati identificativi soggetto che effettua l operazione Dati identificativi soggetto per conto del quale eventualmente opera ENTRO 30 GIORNI

39 a cura di Davide Giampietri Modalità di registrazione 81 POSSIBILITÀ DI OPTARE ARCHIVIO INFORMATICO REGISTRO CLIENTELA CON L AUSILIO DEL PROFESSIONISTA O DEL PERSONALE INCARICATO VERRA ACCERTATA LA CORRETTA IMPUTAZIONE DEI DATI TRAMITE UNA CONSULTAZIONE A CAMPIONE DELLE PRESTAZIONI PROFESSIONALI IVI REGISTRATE - NUMERATO PROGRESSIVAMENTE - SIGLATO PAGINA PER PAGINA - INDICAZIONE NELL ULTIMO FOGLIO NUMERO PAGINE COMPLESSIVE - TENUTO IN MODO ORDINATO - SENZA SPAZI BIANCHI - SENZA ABRASIONI

40 a cura di Davide Giampietri 82 Divieto registro a fogli mobili

41 a cura di Davide Giampietri 83 Registro Studi Associati

42 a cura di Davide Giampietri 84 Registrazioni nell Archivio Unico