Titolo I COSTITUZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO DELLA SOCIETÀ. Art. 1 - È costituita una Società a Responsabilità

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1 Titolo I COSTITUZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO DELLA SOCIETÀ Art. 1 - È costituita una Società a Responsabilità Limitata con la denominazione: SERVIZI SOCIOSANITARI VAL SERIANA S.R.L. La società, a capitale pubblico, è retta dal presente Statuto, dalle norme contenute nel codice civile e si ispira alle disposizioni di cui alla Legge n.662/96 relative alle misure di razionalizzazione della finanza pubblica in materia di sanità, previdenza ed assistenza e alla legge quadro n.328/2000 per la realizzazione del sistema integrato di interventi e servizi sociali. Art. 2 - La Società ha la sua sede legale in Albino (BG). La società, con delibera dell organo amministrativo, ha facoltà di istituire uffici amministrativi o sedi secondarie, succursali, agenzie, recapiti e rappresentanze nei comuni ricompresi nel territorio del distretto socio-sanitario della Val Seriana. Art. 3 - La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e, salvo i casi di anticipato scioglimento previsti dalla legge, potrà essere prorogata per deliberazione dei soci. Art. 4 - La Società ha per oggetto l esercizio, in proprio e/o per conto terzi, sia in via diretta che attraverso società controllate e/o collegate, delle

2 attività connesse ed inerenti: - alla gestione dei servizi sociali, assistenziali e sanitari in generale, della tutela dei minori e di ogni altra attività inerente il socio-assistenziale e socio-sanitario ad essa commissionato in convenzione, con protocolli d intesa o con altra forma giuridica da parte dell Assemblea dei Sindaci del distretto Val Seriana, dai singoli Comuni, dagli Enti, Fondazioni o Associazioni che afferiscono al piano di zona del distretto. La società potrà svolgere una o più attività sopraindicate sia direttamente che mediatamente, in quest ultimo caso attraverso acquisizioni di partecipazioni, anche totalitarie, in imprese o società aventi ad oggetto una o più delle predette attività ovvero attraverso conferimenti o concentrazioni, comunque attuate, di partecipazioni e/o rami d azienda in dette imprese o società. La società potrà compiere tutte le operazioni industriali, commerciali e finanziarie sia mobiliari che immobiliari, ritenute necessarie ed utili per il conseguimento dell oggetto sociale principale. Essa può anche assumere, in via non prevalente, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio, ovvero la cui attività abbia ad oggetto l esercizio di servizi pubblici.

3 Potrà concedere garanzie reali e fideiussioni a favore di terzi, con espressa esclusione delle attività regolamentate dalla legge 5 luglio 1991 n.19, in particolare dell attività svolta nei confronti del pubblico. Essa potrà (ai sensi dell art.11 del decreto legislativo 01/09/1993, n. 385 e come precisato dalla delibera del CICR del 03/03/1994) ricevere finanziamenti, sia fruttiferi che infruttiferi, dai soci, anche non in forma paritetica. L eventuale assunzione di partecipazioni in altre società avverrà nel rispetto della legge 127/1991 e delle successive in materia. TITOLO II SOCI DOMICILIO Art. 5 I soci fondatori sono i 18 (diciotto) Comuni (enti pubblici) componenti della Comunità Montana Val Seriana, nonché lo stesso ente Comunità Montana Val Seriana, rappresentati dai Sindaci dei singoli Comuni e dal Presidente della Comunità Montana Val Seriana, ovvero da propri delegati. L ammissione di nuovi soci pubblici, ferme restando le disposizioni del presente statuto, è subordinata all assenso dell assemblea espresso dalla maggioranza dei soci. La partecipazione, con relativa iscrizione al libro soci, comporta la piena ed assoluta adesione allo

4 statuto, alle deliberazioni delle assemblee ed alle Leggi che regolano la vita della società. I rapporti tra i comuni soci e la società sono regolati da disciplinari che prevedano, tra l altro: la natura delle prestazioni affidate, i risultati attesi, la pianificazione economica e, sulla base di questa, i corrispettivi da riconoscere alla società. Art. 6 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la società, si intende eletto a tutti gli effetti di legge e del presente statuto presso l indirizzo risultante dal libro soci. TITOLO III CAPITALE SOCIALE - QUOTE Art. 7 - Il capitale sociale è di euro ,00.= (cinquantasettemila virgola zero zero) Art. 8 - Esso potrà essere aumentato o diminuito secondo le disposizioni di Legge. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell attivo suscettibili di valutazione economica. In caso di aumento di capitale, sarà riservato il diritto di opzione ai soci salve diverse disposizioni dell'assemblea. Art. 9 Le quote non possono essere date in pegno, garanzia o usufrutto. Art Nel rispetto della normativa vigente la società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso,

5 sollecitare e ricevere dai soci i fondi necessari al proprio funzionamento secondo quanto stabilito dall assemblea dei soci con apposita delibera, ovvero stipulare con i soci finanziamenti con obbligo di rimborso, anche senza corresponsione di interessi. Art A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi nella misura che di volta in volta verrà fissata dal Consiglio di Amministrazione, salvo il diritto degli amministratori di avvalersi delle facoltà loro concesse dall art.2466 del Codice Civile, sentita l assemblea dei soci. Art In caso di trasferimento delle quote di partecipazione, per atto tra vivi, i soci avranno diritto di prelazione in misura proporzionale all ammontare delle quote da ciascuno di essi possedute, a parità di prezzo e di condizioni. Art Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato dai soci, pena la decadenza, mediante raccomandata ar. che deve pervenire a tutti gli altri soci, per conoscenza anche al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale (se istituito), entro trenta giorni da quello in cui essi avranno ricevuto la raccomandata a.r. con cui il socio cedente avrà comunicato l offerta con le condizioni di cessione. In caso di prelazione esercitata da più soci le quote poste in vendita saranno ripartite tra di essi in proporzione alle quote già possedute.

6 Se taluno dei soci non esercita il proprio diritto di prelazione, o lo esercita solo in parte, il diritto si trasferisce automaticamente, per la parte non esercitata, agli altri soci optanti cumulandosi con loro, sicché, al limite, l eventuale unico socio optante avrà il diritto di acquistare tutte le quote poste in vendita. Se i soci, mediante raccomandata a.r., che deve pervenire a tutti gli altri soci entro venti giorni da quello di ricevimento della raccomandata di esercizio parziale del diritto di prelazione, non comunicano di esercitare il maggior diritto ad essi spettante, esso si intende rinunciato. Qualora l offerta non venga accettata, a norma dei due commi precedenti, dagli aventi il diritto di prelazione, per le quote poste in vendita, le quote per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione potranno essere liberamente e validamente trasferite a terzi appena scaduto il termine previsto nei due commi precedenti. I soci potranno, in caso di palese eccessiva richiesta del prezzo di vendita della quote, sottoporre la proposta al giudizio di congruità e valutazione da parte dell arbitro previsto all art. 37 del presente statuto, il quale provvederà con le modalità, termini ed effetti ivi previsti. Titolo IV ASSEMBLEA AMMINISTRAZIONE - RAPPRESENTANZA

7 Art. 14 L assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione oppure da uno o più amministratori anche fuori dalla sede sociale, purché in provincia di Bergamo, con lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell adunanza. Nella lettera di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo e l ora dell adunanza e l elenco delle materie da trattare; potrà essere fissata nella convocazione, per altro giorno nei limiti di legge, la seconda adunanza, qualora la prima andasse deserta. I soci possono farsi rappresentare nell assemblea; la rappresentanza deve essere conferita per scritto ed i documenti relativi devono essere conservati agli atti della società. La rappresentanza può essere conferita soltanto per singole assemblee, con effetto anche per le convocazioni successive alla prima. La rappresentanza non può essere conferita agli amministratori, ai sindaci e ai dipendenti della società, né delle società eventualmente collegate o controllate. L assemblea ordinaria annuale potrà essere convocata anche entro 180 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale quando particolari esigenze di cui all'ultimo comma dell'art cod. civ. lo richiedano. Art I soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale potranno richiedere agli amministratori

8 la convocazione dell assemblea, indicando loro i tempi, entro un massimo di 60 giorni, in cui essi debbono adempiere, nonché l ordine del giorno con le materie da trattare. In caso d inerzia da parte degli amministratori, i soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, con lettera raccomandata contenente le indicazioni sopraddette, spedita ai soci, agli amministratori e ai componenti l'organo di controllo, se nominato, almeno otto giorni prima dell adunanza, potranno convocare direttamente l assemblea dei soci. Art In mancanza di formale convocazione, l assemblea e le proprie deliberazioni si intendono validamente adottate allorquando siano presenti tutti i soci portatori dell intero capitale sociale e tutti gli amministratori ed i membri effettivi del Collegio Sindacale, se nominato, risultino presenti o informati della riunione e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti. Possono intervenire all assemblea tutti coloro che risultano iscritti nel libro dei soci. Art L assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altra persona designata dalla maggioranza degli intervenuti all assemblea che nomineranno un segretario. Art. l8 - L assemblea si considera legalmente costituita, sia in prima che in seconda convocazione,

9 quando risultano presenti tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale. Art Sono prerogative dell assemblea dei soci: a. L ammissione di nuovi soci o l esclusione di quelli morosi o immeritevoli; b. L indicazione delle linee di programma: - obiettivi, - livelli di qualità dei servizi, - verifica; c. L approvazione della pianta organica proposta dal Consiglio di Amministrazione; d. La nomina e la revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione; e. La proposta di finanziamenti dei soci alla società finalizzati allo svolgimento della propria attività di cui al precedente art.4, f. L attribuzione all organo amministrativo dei necessari poteri per il compimento di atti di straordinaria amministrazione, g. Ogni altra incombenza che la legge impone quale onere all assemblea dei soci. Art L assemblea delibera validamente con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale. Le deliberazioni dell assemblea dovranno risultare da apposito verbale redatto e sottoscritto dal segretario e dal presidente.

10 Art La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a cinque membri. Gli amministratori sono rieleggibili; il loro numero è determinato all atto della nomina; essi potranno essere scelti tra gli amministratori pubblici degli enti soci o tra esperti o consulenti con speciale competenza tecnica e amministrativa, resteranno in carica per tre esercizi e scadranno alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori devono obbligatoriamente possedere i requisiti per la nomina a Consigliere Comunale ed una specifica competenza tecnica/amministrativa, per studi compiuti, per funzioni disimpegnate presso aziende, pubbliche o private, per uffici pubblici ricoperti. Art L Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per l amministrazione ordinaria della società, da attuarsi secondo le linee guida dettate dall assemblea dei soci, salvo gli ulteriori poteri che risultano dall atto di nomina. L Organo Amministrativo dovrà scrupolosamente attenersi alle indicazioni fornite dall assemblea dei soci e rendere conto dell attività svolta anche all assemblea dei Sindaci committente dei servizi alla persona erogati sul territorio di competenza. Art Se viene meno la maggioranza degli amministratori eletti dall assemblea, si intende

11 decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e deve convocarsi l'assemblea per la nuova nomina. È fatto divieto agli amministratori di esercitare un'attività concorrente per conto terzi o per proprio conto conformemente ai disposti del codice civile. Art L Assemblea potrà deliberare che gli amministratori della società, oltre al rimborso delle spese a piè di lista, venga attribuito un gettone di presenza. Art Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente e può anche nominare uno o più Amministratori Delegati fra i suoi consiglieri nel rispetto dei limiti di legge. Art Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, ogni qualvolta lo richiedano gli interessi della società ed ogni volta che uno degli amministratori ne faccia richiesta per iscritto. La convocazione è fatta a cura del Presidente mediante lettera raccomandata, telefax, telegramma o messaggio via posta elettronica che deve pervenire almeno otto giorni prima dell adunanza ai componenti del Consiglio ed ai sindaci effettivi se nominati; in caso d urgenza la convocazione potrà avere luogo negli stessi modi con comunicazioni che devono pervenire con almeno tre giorni liberi di preavviso. La convocazione deve contenere il giorno, l ora ed il

12 luogo della riunione, nonché le materie da trattare. Sono tuttavia valide le adunanze del Consiglio, anche se non convocate con le suddette formalità, quando siano presenti tutti gli Amministratori ed i sindaci effettivi se nominati. E ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza a condizione che tutti partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il Segretario, onde consentire la stesura e sottoscrizione del conseguente verbale. Art Le adunanze sono presiedute dal Presidente o, in caso di suo impedimento, da altro Amministratore scelto dai presenti che nomineranno un segretario. Art Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli Amministratori in carica e devono risultare da apposito verbale redatto e sottoscritto dal segretario e dal presidente. Art Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti previsti dall art.2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti.

13 Art La rappresentanza legale, negoziale e giudiziale della società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai consiglieri delegati nei limiti della delega. Titolo V COLLEGIO SINDACALE E REVISORE Art Qualora non ne ricorra l obbligatorietà, con delibera assembleare la società può procedere alla nomina del Collegio Sindacale, composto da tre membri effettivi e due supplenti. L assemblea nomina il presidente del collegio stesso. I sindaci durano in carica tre esercizi e scadranno alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. I1 Collegio Sindacale deve vigilare sull osservanza della Legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. A tal fine i sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo, avendo inoltre la facoltà di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Nell espletamento di specifiche

14 operazioni di ispezione e controllo, i sindaci sotto la propria responsabilità ed a proprie spese- possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari, i quali tuttavia non debbono trovarsi in una delle condizioni di incompatibilità e decadenza previste dall art.2399 del Codice Civile. L organo amministrativo può, tuttavia, rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l accesso ad informazioni riservate. Al Collegio Sindacale, se composto interamente da Revisori Contabili, è demandato anche il controllo contabile ai sensi dell art.2409-bis del Codice Civile. Si applicano le norme in materia di società per azioni. La retribuzione dei sindaci è determinata dall'assemblea e non può comunque essere inferiore ai limiti previsti dalle tariffe professionali. Titolo VI BILANCIO UTILI - PERDITE Art Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l Organo Amministrativo procede alla formazione del bilancio. Il bilancio, unitamente a tutti i suoi allegati e relazioni degli organi amministrativo e di controllo, è presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, ovvero entro centoottanta giorni verificandosi le condizioni previste

15 dal secondo comma dell art 2364 del Codice Civile. Art Gli utili risultanti dal bilancio verranno così ripartiti: a) un importo non inferiore al 5% da destinare alla riserva legale, finché questa non avrà raggiunto una somma pari al quinto del capitale sociale; b) il restante a disposizione dell'assemblea che potrà deliberare se accantonarli a fondi di riserva straordinaria o distribuirli. Art Le eventuali perdite saranno coperte mediante la corrispondente riduzione del fondo costituito con i versamenti effettuati dai soci per il funzionamento della società, ovvero, con le modalità più opportune che l assemblea riterrà di deliberare. Titolo VII TITOLI DI DEBITO Art La società può emettere titoli di debito, in conformità a quanto previsto dalla Legge, in seguito a decisione dell assemblea dei soci assunta con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del Capitale Sociale. Titolo VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Art La società si scioglie per le cause previste dal Codice Civile o dalle Leggi speciali, ovvero per deliberazione dell assemblea assunta con la maggioranza di cui all art.2479-bis, comma 3, del Codice Civile.

16 L assemblea dispone, contestualmente, in merito alla determinazione del numero e dei poteri dei liquidatori, alla nomina degli stessi, al compenso ed ai criteri di liquidazione. L assemblea dispone, inoltre, in merito a quanto ora non previsto, ma obbligatorio per legge. La società potrà, in qualunque momento, revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, mediante delibera assunta con la maggioranza sopra indicata. I soci che non abbiano concorso alla deliberazione riguardante lo stato di liquidazione hanno diritto di recedere ai sensi dell art.2473 del Codice Civile. Titolo IX RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE CLAUSOLA ARBITRALE Art Tutte le controversie insorgenti tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale e le controversie promosse da Amministratori, Liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti, con esclusione delle controversie nelle quali la Legge preveda intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, saranno devolute ad un arbitro nominato dal Presidente dell Ordine dei Dottori Commercialisti della provincia ove ha sede legale la società o, ove tale soggetto non provveda, dal Presidente del Tribunale del luogo ove ha sede legale la

17 società. L arbitrato sarà rituale, la decisione sarà inappellabile e assunta nel termine di 90 giorni secondo diritto, determinando, altresì, la ripartizione tra le parti interessate dei costi della controversia. Titolo X DISPOSIZIONI GENERALI Art Per quanto non previsto si fa riferimento alle norme del Codice Civile ed alle vigenti Leggi in materia generale e speciale.