ATTO COSTITUTIVO - STATUTO DI SOCIETA'

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1 ATTO COSTITUTIVO - STATUTO DI SOCIETA' ARTICOLO 1 - COSTITUZIONE 1. E' costituita una Società a responsabilità limitata a totale capitale pubblico ai sensi dell'art. 12, 1 comma, legge 23 dicembre 1992, n. 498 con la denominazione Chierifarma S.r.l. 2. Alla Società possono partecipare esclusivamente Comuni e altri enti locali. ARTICOLO 2 - SEDE 1. La Società ha sede nel Comune di Chieri all indirizzo risultante dall apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese ai sensi dell art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile. 2. La Società può, nei modi di legge, istituire e sopprimere unità operative locali, ovvero trasferire la sede sociale nell ambito del Comune di Chieri. ARTICOLO 3 - OGGETTO 1. La Società ha per oggetto le seguenti attività: a. la gestione di farmacie, comprendente la vendita di medicinali, prodotti parafarmaceutici, omeopatici, ecc; b. la produzione di prodotti, omeopatici, di prodotti di erboristeria, di profumeria e di prodotti affini ed analoghi; c. l'effettuazione di test di auto - diagnosi e di servizi di carattere sanitario rivolti all'utenza; d. l'informazione, l'educazione sanitaria, la formazione e l aggiornamento professionale; e. la partecipazione ad iniziative in ambito sanitario e locale 2. Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può altresì compiere tutte le operazioni e svolgere tutte le attività economiche, industriali, commerciali, immobiliari e mobiliari, tecnico-scientifiche ritenute necessarie o utili dall'organo amministrativo, purché accessorie e strumentali rispetto all'oggetto sociale. 3. La Società può ricevere l affidamento diretto delle attività che costituiscono l oggetto sociale, ai sensi e con le modalità previste dall articolo 113 del Decreto Legislativo 18 agosto 2000, n. 267 e successive modificazioni ed integrazioni. 4. La Società a tenuta a realizzare e gestire la parte più rilevante della propria attività con gli enti pubblici che la controllano. 5. La Società può realizzare e gestire i servizi rientranti nel proprio oggetto anche per conto terzi, pubblici o privati, senza vincolo di territorialità, in regime di appalto, concessione o convenzione, nel rispetto della normativa vigente.

2 6. La Società può altresì concedere garanzie reali, tipiche ed atipiche, purché necessarie per l esercizio della propria attività d impresa. 7. La Società può acquisire partecipazioni in altre Società o partecipare a consorzi, che abbiano per oggetto sociale o consortile l'attività di impresa della Società o attività connesse e strumentali. 8. Il tutto con tassativa esclusione dell'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 4, comma 2, della legge n.197 del 5 luglio 1991, delle attività finanziarie di cui ali'art.106 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n.385, dell'appello al pubblico risparmio e delle attività mobiliari di cui al Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio ARTICOLO 4 - DURATA 1. La durata della Società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta) e potrà essere prorogata con delibera dell'assemblea dei soci. 2. L eventuale proroga non costituisce causa di recesso per i soci. ARTICOLO 5 - DOMICILIO SOCI 1. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società ed a tutti gli effetti di legge è quello risultante dal libro dei Soci. 2. Al momento della richiesta di iscrizione a libro soci, il socio deve indicare il proprio domicilio ed è onere dello stesso comunicare ogni eventuale variazione. 3. Il socio può altresì comunicare gli eventuali numeri di fax e/o indirizzi di posta elettronica a cui possono essere inviate le comunicazioni previste dal presente statuto. Qualora ciò non avvenga, tutte le comunicazioni previste dal presente statuto dovranno essere trasmesse tramite lettera raccomandata A/R (o con sistema di invio equivalente) all indirizzo risultante dal libro soci. ARTICOLO 6 - CAPITALE SOCIALE 1. L'ammontare del capitale sociale è di euro ,00 (trentamila/00) diviso in quote ai sensi di legge. 2. I soci possono finanziare la società, fatti salvi i requisiti previsti dalla legge; in tal caso i versamenti, se non diversamente stabilito, si intendono infruttiferi e se i soci hanno stabilito il termine di restituzione, la società è tenuta a rimborsarli previo un preavviso, da parte del socio finanziatore, di sei mesi. 3. I soci possono altresì effettuare versamenti in conto capitale; in tal caso la società non è tenuta alla loro restituzione. Sui versamenti effettuati in conto capitale non sono corrisposti interessi. 4. Il rimborso dei finanziamenti è subordinato al rispetto delle disposizioni di legge in materia. 2

3 ARTICOLO 7 - QUOTE DI PARTECIPAZIONE - CONFERIMENTI 1. La partecipazione sociale è rappresentata da quote partecipative nominali. 2. Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura ed in genere di qualsiasi elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica. Qualora oggetto del conferimento sia una prestazione d'opera o di servizi da parte di un socio a favore della società, il socio conferente potrà in qualsiasi momento sostituire la polizza assicurativa o la fideiussione bancaria prestate a supporto di detto conferimento con il versamento a titolo di cauzione a favore della società del corrispondente aumento in denaro. 3. Il diritto a sottoscrivere l'aumento di capitale spetta ai soci in proporzione alla percentuale di capitale da ciascuno di essi posseduta. 4. Ai soci che sottoscrivono le quote di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale, purché ne facciano richiesta, spetta un diritto di prelazione nella sottoscrizione delle quote inoptate dagli altri soci salvo che la decisione di aumento del capitale sociale non lo escluda; qualora l'aumento di capitale sociale non venga per intero sottoscritto dai soci, sia per opzione che per prelazione delle quote inoptate, l'organo amministrativo può decidere di eseguirne il collocamento presso terzi, salvo che la decisione di aumento del capitale sociale lo escluda. 5. La decisione dei soci relative all aumento del capitale sociale mediante conferimenti di beni e/o attività diverse dal denaro, deve essere adottata all unanimità dei soci che rappresentano l intero capitale sociale. 6. Con deliberazione unanime dei soci, all'organo amministrativo può essere attribuita la facoltà di aumentare il capitale sociale in denaro. 7. La deliberazione deve determinare i limiti e le modalità di esercizio nell'ambito della durata massima di 5 anni a partire dalla data della deliberazione stessa. 8. Per quanto non modificato né derogato si fa riferimento all'articolo 2481 del Codice Civile. ARTICOLO 8 - TRASFERIMENTI QUOTE E PRELAZIONE 1. Fermo restando che la partecipazione del Comune di Chieri non può essere inferiore al 51 % del capitale sociale, il socio che intende cedere in tutto o in parte la propria quota o diritti di opzione ad un terzo deve previamente, con lettera raccomandata A.R., offrirla in acquisto agli altri soci mediante comunicazione all'organo amministrativo che ne dà notizia agli interessati, specificando il nome del terzo disposto all'acquisto e le condizioni di vendita. 2. Il socio che intende esercitare il diritto di prelazione, entro 90 giorni dal ricevimento della segnalazione di cui al comma precedente, deve darne comunicazione, per mezzo di lettera raccomandata A.R., indirizzata all'organo amministrativo ed all'offerente nella quale deve manifestare l'incondizionata volontà di acquistare la 3

4 totalità della quota o di parte di essa in vendita. 3. Qualora il diritto di prelazione non è esercitato per tutte le quote e diritti di opzione offerte in vendita, il socio offerente può revocare l'offerta dandone comunicazione entro 20 giorni dalla scadenza del termine di cui sopra per l'esercizio della prelazione. 4. Qualora il diritto di prelazione è esercitato da Comune di Chieri, lo stesso ha diritto di acquisire integralmente le quote offerte in vendita. 5. Qualora il diritto di prelazione, non esercitato integralmente dal Comune di Chieri, è esercitato da più soci, le quote e diritti di opzione offerte in vendita sono ripartite in proporzione alle rispettive partecipazioni al capitale sociale. 6. Le quote e diritti di opzione offerte in vendita, nei casi previsti dai precedenti comma 4 e 5, sono acquisite dai soci al valore di mercato come determinato dal successivo articolo 9 del presente statuto. 7. Trascorso il termine di cui al precedente comma 3, il socio può cedere liberamente la parte della quota e dei diritti di opzione per la quale non è stata esercitata la prelazione, purché richieda il gradimento del Comune di Chieri, con apposita comunicazione da trasmettere a mezzo lettera raccomandata A.R. 8. L'eventuale diniego del gradimento, adeguatamente motivato, deve pervenire al socio entro 30 giorni dalla data di ricevimento della suddetta comunicazione. Qualora entro il predetto termine nessuna comunicazione contraria pervenga al socio, il gradimento si intende concesso ed il socio può trasferire la quota e diritti di opzione alla persona indicata nella comunicazione. 9. Qualora non abbia dato il gradimento sul terzo acquirente, il Comune di Chieri sin da ora si obbliga ad acquistare le quote del socio secondo le modalità e nella misura prevista dall'art. 9 del presente statuto, fatto salvo il diritto di recesso per il socio cedente. 10. Quanto sopra si applica anche in ipotesi di trasferimento della nuda proprietà e di costituzione di pegno o usufrutto su quote; si applica inoltre in ipotesi di trasferimento a titolo gratuito. ARTICOLO 9 - RECESSO DALLA SOCIETA 1. Il diritto di recesso, oltre ai casi previsti da questo statuto e dalla legge, compete al socio che non abbia concorso alle deliberazioni riguardanti: a. La modifica della clausola dell oggetto sociale quando consente un cambiamento significativo della società; b. La trasformazione della società; c. La revoca dello stato di liquidazione. 2. Non ha diritto di recedere il socio che non abbia concorso alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata. 3. Per quanto riguarda termini e modalità del recesso valgono le disposizioni previste 4

5 dall articolo 2437 bis del codice civile. 4. In caso di recesso è liquidata al socio la quota tenuto conto del valore di mercato della stessa che è determinato mediante perizia asseverata a cura di esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Torino. ARTICOLO 10 - ORGANI DELLA SOCIETA 1. Sono organi della Società: l Assemblea, l Organo Amministrativo e l Organo di controllo, se nominato. ARTICOLO 11 - ASSEMBLEA DEI SOCI 1. L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano tutti i soci anche non intervenuti, dissenzienti o astenuti dalla votazione. ARTICOLO 12 - CONVOCAZIONE E FUNZIONAMENTO DELL ASSEMBLEA 1. L'Assemblea è convocata dall Organo Amministrativo ai sensi dell'art bis del codice civile, presso la sede sociale o altrove purché in provincia di Torino, qualora particolari esigenze della società lo richiedano. 2. L Assemblea è convocata a mezzo comunicazione spedita via posta elettronica, fax o lettera raccomandata A.R. indirizzata ai soci almeno otto giorni prima dell adunanza nel domicilio risultante dal Libro dei Soci. Nella predetta comunicazione devono essere indicati la data, l'ora ed il luogo dell'adunanza e l'elenco degli argomenti da trattare. Nella stessa comunicazione sono indicati il giorno, il luogo e l'ora per l'adunanza di seconda convocazione qualora la prima non risulta legalmente costituita. 3. L'Assemblea è comunque valida a prescindere dalle predette formalità, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale, tutti gli amministratori e sindaci effettivi, se nominati, siano presenti o informati della riunione e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti. 4. Gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta domanda dai soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale ai sensi dell'art codice civile. 5. Per le deliberazioni dell'assemblea si applicano le disposizioni di cui all'art bis del codice civile. 6. Le votazioni dell'assemblea sono effettuate per appello nominale. ARTICOLO 13 - COMPETENZE DELL ASSEMBLEA DEI SOCI 1. Sono riservate all'assemblea le competenze di cui all'art del codice civile, nonché: 5

6 a. la restituzione ai soci, in tutto o in parte, dei finanziamenti effettuati; b. la formulazione di pareri vincolanti sull'assunzione di nuove attività o servizi connessi alle attività costituenti l'oggetto sociale. 2. L'Assemblea autorizza i seguenti atti dell Organo Amministrativo: a. Budget di esercizio e piano degli investimenti; b. Compimento di atti negoziali di valore unitario superiore ad ,00 non ricompresi nel budget di esercizio o nel piano degli investimenti; c. Acquisizione ed alienazione di partecipazioni in altre Società; d. Adesione a consorzi; e. Costituzione di Società controllate e/o partecipate, nonché dismissioni di partecipazioni in essere; f. Cessione, conferimento e/o scorporo di rami d azienda; ARTICOLO 14 - ORGANO AMMINISTRATIVO 1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri. 2. Ai sensi dell'art del codice civile, spetta al Comune di Chieri nominare i membri del Consiglio di Amministrazione, che possono essere revocati soltanto dal Comune di Chieri. 3. Gli amministratori possono essere scelti anche fra non soci, durano in carica fino ad un massimo di tre esercizi e sono rieleggibili. 4. Nel caso venga a mancare un amministratore, il Comune di Chieri provvede tempestivamente alla sostituzione e l amministratore così nominato dura in carica sino alla scadenza degli altri amministratori. 5. Nel caso venga a mancare la maggioranza degli amministratori, si intendono decaduti tutti gli amministratori e il Comune di Chieri senza indugio nomina i nuovi amministratori. 6. Il Consiglio di Amministrazione, salvo che a ciò non provveda l'assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente che sostituisce in caso di assenza o di impedimento il Presidente in ogni sua funzione. 7. Il Consiglio di Amministrazione, può delegare parte dei propri poteri ad un Amministratore Delegato. ARTICOLO 15 - COMPETENZE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO 1. L'Organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni o necessari per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge o il presente Statuto riservano in modo tassativo alla competenza dell'assemblea e fatte salve le autorizzazioni dell Assemblea dei Soci previste nel precedente articolo L'Organo amministrativo ha quindi, fra le altre, la facoltà di acquistare, vendere, 6

7 conferire e permutare beni mobili; consentire costituzioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni di ipoteche e qualsiasi trascrizione e annotazione di ogni specie, rinunciare ad ipoteche legali esonerando i Conservatori dei Registri Immobiliari da ogni responsabilità; assumere obbligazioni anche cambiarie e mutui ipotecari; fare qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, l'istituto di Emissione, le Banche ed ogni altro ufficio pubblico o privato; nominare avvocati per qualsiasi grado di giurisdizione; nominare arbitri e transigere qualsiasi controversia. 3. L'Organo amministrativo è autorizzato a nominare direttori o procuratori speciali ai quali potrà anche delegare la firma della Società, con le mansioni, cauzioni, retribuzioni e interessenze che crederà del caso. 4. Rientrano nella competenza dell'organo amministrativo le decisioni in materia di operazioni commerciali o finanziarie, ivi compresi acquisti e vendite di beni immobili, mutui e altre forme di finanziamenti, acquisto o cessioni di partecipazioni in altre Società, adesioni a consorzi, stipula di contratti di locazione, acquisto o cessione di aziende. 5. Tutte le spese sostenute dagli amministratori per l'esercizio del loro mandato sono interamente a carico della Società. 6. L'Assemblea che nomina l'organo amministrativo, delibera anche in ordine al compenso. ARTICOLO 16 - SEDE DELLE RIUNIONI 1. L'Organo Amministrativo si riunisce presso la sede sociale o altrove purché in provincia di Torino ogni qualvolta lo reputi opportuno il Presidente o sia richiesto da e entrambi gli altri amministratori. ARTICOLO 17 - FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMINISTRAZIONE 1. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente o, in caso di assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, con lettera raccomandata da spedire a ciascun Consigliere ed a ciascun Sindaco effettivo, se nominato il Collegio Sindacale, almeno otto giorni liberi o, nel caso di urgenza, con telegramma o telefax o per posta elettronica da spedire almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza. Sono comunque valide le riunioni cui partecipano tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione ed i componenti del Collegio Sindacale, se nominati, limitatamente alle materie per le quali non sia eccepito il difetto di informazione. 2. Per la validità delle deliberazioni si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente. 3. Di ogni adunanza è redatto il verbale, da riportare in apposito libro, sottoscritto da parte del Presidente e del segretario, scelto dal Presidente tra i membri del 7

8 Consiglio di Amministrazione. ARTICOLO 18 - RAPPRESENTANZA 1. La firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte a terzi ed in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti della delega, all'amministratore Delegato. ARTICOLO 19 - ORGANO DI CONTROLLO 1. L Assemblea, salvo che nei casi di nomina obbligatoria del collegio sindacale ai sensi dell art del codice civile, può nominare un revisore contabile iscritto nel registro istituito presso il Ministero della giustizia. 2. Il revisore svolge le funzioni di cui all art ter del codice civile e si applica inoltre la disposizione di cui all art sexies del codice civile. 3. Il revisore resta in carica tre esercizi ed è rieleggibile. La remunerazione annua del revisore è stabilita dall'assemblea all'atto di nomina. 4. Spetta al Comune di Chieri nominare il revisore contabile. ARTICOLO 20 - COLLEGIO SINDACALE 1. Se nominato obbligatoriamente, il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi. Sono altresì nominati due sindaci supplenti. L'assemblea designa anche il Presidente del Collegio Sindacale. I sindaci restano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La remunerazione annua dei sindaci effettivi è stabilita dall'assemblea all'atto di nomina. 2. Spetta al Comune di Chieri nominare due sindaci effettivi, di cui uno con funzione di Presidente, ed un sindaco supplente. ARTICOLO 21 - ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO 1. L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. ARTICOLO 22 - UTILI 1. L utile netto dell esercizio risultante dal bilancio sociale è attribuito come segue: a. Il 5% alla riserva legale, fino a che questa non raggiunto il quinto del capitale sociale; b. Il residuo, secondo quanto stabilito dall Assemblea. 2. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini e con le modalità che sono fissati dall'assemblea. ARTICOLO 23 - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA 1. In caso di scioglimento della Società, l Assemblea fissa le modalità della liquidazione e provvede ai sensi di legge alla nomina di uno o più liquidatori 8

9 determinandone i poteri. 2. In particolare la Società si scioglie oltre per i casi previsti dalla legge, per vendita del diritto di titolarità di tutte le farmacie da parte del Comune di Chieri. 3. Si applicano allo scioglimento e alla liquidazione della società tutte le altre disposizioni di cui al capo VIII Libro V del Codice Civile. ARTICOLO 24 - FORO COMPETENTE 1. Le controversie nascenti dal presente Statuto sono deferite alla cognizione esclusiva del Foro di Torino. ARTICOLO 25 - DISPOSIZIONI FINALI 1. Le disposizioni del presente statuto si applicano anche nel caso in cui la società abbia un unico socio, se e in quanto non presuppongono una pluralità di soci e se in quanto compatibili con le vigenti norme di legge in tema di società unipersonale. 2. Il presente Atto costitutivo - Statuto regolamenta la vita sociale e per quanto in esso non previsto valgono le norme del Codice Civile in materia di società a responsabilità limitata. VA R:\area2\contabilita\Farmacie\Chierifarma srl\atti\statuto7.doc Data ultima stampa 22/02/