RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

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1 RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell art. 123 bis TUF modello di amministrazione e controllo tradizionale Emittente: Maire Tecnimont S.p.A. Sito web: Esercizio 2009 Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2010

2 INDICE INDICE GLOSSARIO 1. PROFILO DELL'EMITTENTE 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF) a) Struttura del capitale sociale b) Restrizioni al trasferimento titoli c) Partecipazioni rilevanti nel capitale d) Titoli che conferiscono diritti speciali e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto f) Restrizioni al diritto di voto g) Accordi tra azionisti h) Clausole di change of control i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie l) Attività di direzione e coordinamento 3. COMPLIANCE 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2

3 4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 4.2 COMPOSIZIONE 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.4 ORGANI DELEGATI 4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 5. TRATTAMENTO DELLE INFOPRMAZIONI SOCIETARIE 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 7. COMITATO PER LE NOMINE 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 11.2 PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO 11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. LGS. 231/ SOCIETÀ DI REVISIONE 11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 3

4 13. NOMINA DEI SINDACI 14. SINDACI 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 16. ASSEMBLEE 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO TABELLE TAB. 1 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI TAB. 2 STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI TAB. 3 STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 4

5 GLOSSARIO Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. Cod. civ./ c.c.: il codice civile. Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell Emittente. Emittente o Società: Maire Tecnimont S.p.A. Esercizio: l esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2009, al quale la Relazione si riferisce. Gruppo:indica il gruppo di cui Maire Tecnimont è a capo. Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Regolamento Mercati: il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 29 ottobre 2007 e successive modifiche. Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell art. 123-bis del TUF. TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria. 5

6 1. PROFILO DELL EMITTENTE Maire Tecnimont S.p.A. è organizzata secondo il modello organizzativo tradizionale con l Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno due comitati con funzioni consultive e propositive, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno, secondo quanto disposto dal Regolamento di Borsa e dal Codice. L attività di revisione contabile è affidata alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., alla quale l incarico è stato conferito dall Assemblea ordinaria della Società in data 10 luglio 2007, la quale, a norma degli artt. 155 ss. del TUF, ha deliberato su proposta del collegio sindacale di affidare a tale società specializzata l incarico di revisione contabile per gli esercizi sociali , secondo i termini e le condizioni contenuti nella proposta di quest ultima, conservata agli atti della Società. A far data dal 26 novembre 2007, le azioni di Maire Tecnimont S.p.A. sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Alla data della presente Relazione, Maire Tecnimont S.p.A. è controllata, ai sensi dell art. 93 del TUF, dal sig. Fabrizio Di Amato, il quale detiene, tramite la società Maire Gestioni S.p.A., il controllo di diritto della Società. Il sistema di governo societario della Società è essenzialmente orientato all obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui la Società e il Gruppo sono impegnati e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti. 6

7 La Società esercita attività di direzione e coordinamento su Tecnimont S.p.A. ai sensi dell articolo 2497 cod. civ.. 7

8 2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI ( ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 24 marzo 2010 a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a) TUF) Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'emittente è di Euro ,00 ed è suddiviso in n azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla data della presente Relazione non sono state emesse categorie di azioni con diritti di voto o di altra natura diverse rispetto alle azioni ordinarie. La struttura del capitale sociale di Maire Tecnimont è dettagliata nella Tabella 1, riportata in appendice alla presente Relazione. Alla data della presente Relazione non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Alla data della presente Relazione non sono previsti piani di incentivazione a base azionaria. b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b) TUF) Non sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni della Società. c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c) TUF) Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Maire Tecnimont S.p.A. sono indicate, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell art. 120 TUF e dalle altre informazioni in possesso di Maire Tecnimont S.p.A. nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione. d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lett. d) TUF) 8

9 Alla data della presente Relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lett. e) TUF) Alla data della presente Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti. f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lett. f) TUF) Alla data della presente Relazione non sono previste restrizioni al diritto di voto. g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lett. g) TUF) L'Emittente non è a conoscenza, alla data della presente Relazione, di alcun accordo tra gli azionisti ai sensi dell art. 122 TUF. h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lett. h) TUF) Il contratto di finanziamento, stipulato in data 23 aprile 2007 tra Tecnimont S.p.A. e WestLB AG, filiale di Milano, e Intesa San Paolo S.p.A., prevede il rimborso anticipato obbligatorio nel caso in cui: (i) il dott. Fabrizio Di Amato, azionista di controllo dell Emittente, a seguito della quotazione in borsa della Società, cessi di essere titolare, direttamente o indirettamente, di una quota pari ad almeno il 51% del capitale sociale dell Emittente; (ii) l Emittente cessi di essere direttamente titolare di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Tecnimont S.p.A.. Il capitale residuo da rimborsare di questo finanziamento è, alla data della presente Relazione, di Euro Il contratto di finanziamento, stipulato in data 11 luglio 2008 tra Tecnimont S.p.A. e WestLB AG, filiale di Milano, e Unicredit Corporate Banking S.p.A., nonché Centrobanca-Banca di Credito Finanziario ed Immobiliare S.p.A., prevede il rimborso anticipato obbligatorio nel caso in cui: (i) il dott. Fabrizio Di Amato, azionista di controllo dell Emittente cessi di essere titolare, direttamente o indirettamente, di una quota pari ad almeno il 51% del capitale sociale dell Emittente; (ii) l Emittente cessi di essere direttamente titolare di una partecipazione pari al 9

10 100% del capitale sociale di Tecnimont S.p.A.. Il capitale residuo da rimborsare di questo finanziamento è, alla data della presente Relazione, di Euro Il contratto di finanziamento, stipulato in data 24 settembre 2009 tra Maire Tecnimont S.p.A. e Intesa SanPaolo Spa, attribuisce alla Banca finanziatrice la facoltà di recedere dal contratto nel caso in cui gli attuali Soci di Maggioranza perdano il controllo ai sensi dell art cc. del Beneficiario (del finanziamento) senza la preventiva approvazione della Banca. Il capitale residuo da rimborsare di questo finanziamento è, alla data della presente Relazione, di Euro ,00. i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lett. m) TUF) Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont S.p.A. non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale dell'emittente, né ad emettere strumenti finanziari partecipativi. In data 4 luglio 2007, l'assemblea ordinaria della Società ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare fino ad un massimo di azioni proprie pari al 10% del capitale sociale, e comunque nei limiti di legge, in una o più volte, per il periodo massimo di 18 mesi dalla data dell'assemblea stessa. In particolare, l Assemblea ha stabilito che il prezzo di ogni operazione di acquisto non avrebbe dovuto essere superiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione e non inferiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. In esecuzione della citata delibera, la Società ha acquistato sul mercato un totale di n azioni, al prezzo medio unitario di Euro 1,306 per un controvalore di Euro , pari al 1,55 del capitale sociale. In data 20 novembre 2009, l Assemblea ordinaria della Società ha autorizzato il Consiglio di amministrazione ad acquistare ulteriori azioni proprie fino ad un massimo di azioni pari al 10% del capitale sociale e comunque nei limiti di legge, in una o piu volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data dell Assemblea. 10

11 Alla data di approvazione della presente Relazione la Società non ha effettuato alcun acquisto di azioni proprie ai sensi della suddetta delibera assembleare. Alla data del 31 dicembre 2009, la Società aveva in portafoglio n azioni proprie. l)attività di direzione e coordinamento (ex art e ss. c.c.) A giudizio del Consiglio di Amministrazione della Società, come rilevato nella delibera assunta in data 28 giugno 2007, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante Maire Gestioni S.p.A., tenuto conto (i) che le principali decisioni relative alla gestione dell impresa della Società e delle sue controllate sono prese all interno degli organi propri della Società; (ii) che al Consiglio di Amministrazione della Società compete, tra l altro, l esame e l approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, l esame e l approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito della Società e del Gruppo, l esame e l approvazione della struttura organizzativa del Gruppo, la valutazione dell adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società da questa controllate (aventi cioè rilevanza strategica), così come sarà predisposto dagli organi delegati della Società; (iii) della presenza di un Comitato di Coordinamento nella sua funzione di supporto all organo delegato della Società nell elaborazione e sviluppo delle principali decisioni strategiche; (iv) che Maire Gestioni S.p.A. ha comunicato alla Società di aver cessato l esercizio dell attività di direzione e coordinamento. L Emittente svolge attività di indirizzo strategico e di coordinamento, sia dell assetto industriale sia delle attività esercitate dalle società da esso controllate. In particolare, la Società fornisce alle società del Gruppo assistenza in materia legale, societaria, di organizzazione e sviluppo delle risorse umane, di comunicazione, di marketing strategico e di sicurezza industriale e svolge l attività di internal audit in seno al Gruppo. L Emittente coordina e indirizza, altresì, le società del Gruppo in tema di relazioni industriali, di acquisti da terzi, di amministrazione finanza e controllo di gestione, di governo e sviluppo della piattaforma informatica di gruppo e in materia di strategie anche con riferimento alle politiche 11

12 di M&A. Alla data della presente Relazione, l Emittente esercita attività di direzione e coordinamento su Tecnimont S.p.A. ai sensi dell articolo 2497 cod. civ.. * * * L Emittente precisa che: - le informazioni richieste dall art. 123-bis, comma primo, lett. i) ( gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un offerta pubblica di acquisto ) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione degli amministratori (Sez. 9); - le informazioni richieste dall art. 123-bis, comma primo, lett. l) ( le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva ) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.1). 3. COMPLIANCE (ex art bis, comma 2, lett. a), TUF) L Emittente aderisce al Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana ( Si segnala che in alcuni casi la Società non ha aderito alle raccomandazioni contenute nel Codice. Nelle sezioni che seguono si da conto di tali scostamenti e delle ragioni sottostanti. Alcune controllate della Società sono soggette a disposizioni di legge non italiane che, tuttavia, non influenzano la struttura di corporate governance di Maire Tecnimont S.p.A. 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123 bis, comma 1, lett. l), TUF) 12

13 Conformemente a quanto previsto dall art. 147-ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori e dei sindaci abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista. L'art. 14 dello Statuto prevede che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di liste presentate dai soci (in cui i candidati sono elencati mediante numero progressivo), che possiedano, da soli o congiuntamente, almeno il 2% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto nell assemblea ordinaria; si evidenzia che la soglia di partecipazione determinata per l Emittente da Consob ai sensi dell art. 144-quater del Regolamento Emittenti, con delibera del 27 gennaio 2010 n , è pari al 2,5%. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, insieme alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e, se del caso, di indipendenza, e il curriculum vitae di ciascun candidato con l indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. La clausola prevede che dalla lista risultata prima per numero di voti siano tratti tutti gli amministratori da eleggere meno uno, mentre il restante amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza. In tal modo è assicurata la nomina di un amministratore di minoranza, conformemente a quanto previsto dall art. 147-ter, comma 3, del TUF La norma statutaria, alla quale si fa rinvio, disciplina anche l'ipotesi in cui vi sia parità di voti tra due o più liste. Lo Statuto della Società non richiede una percentuale di voti minima affinché una lista possa partecipare al riparto degli amministratori da eleggere. 13

14 In merito all elezione degli amministratori indipendenti, l art. 14 prevede uno specifico meccanismo al fine di assicurare la nomina del numero minimo di amministratori richiesto dall art. 147-ter, comma 4, del TUF. In particolare, si prevede (i) anzitutto che ciascuna lista contenga un numero minimo di candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalle norme di legge e regolamentari applicabili, e poi che (ii) qualora tra i candidati eletti non vi siano tanti amministratori indipendenti quanti richiesti dalla normativa vigente, si proceda nel seguente modo: - nel caso in cui sia stata presentata una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella lista di maggioranza saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti della stessa lista secondo l ordine progressivo; b) nel caso in cui non sia stata presentata una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un amministratore indipendente saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l ordine progressivo. Lo Statuto della Società non prevede dei requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall art. 148, comma 3, del TUF né dei requisiti di onorabilità diversi da quelli previsti dalle disposizioni normative applicabili. Non sono previsti requisiti di professionalità per l assunzione della carica di amministratore. Il Consiglio di Amministrazione, qualora debba provvedere alla sostituzione di uno o più Amministratori, procede mediante cooptazione, ai sensi dell'art c.c., del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità o ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disponibili ad accettare la carica. Si rileva che l Emittente non è soggetto a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle norme previste dal TUF. 4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d), TUF) 14

15 Ai sensi dell art. 13 dello Statuto, Maire Tecnimont S.p.A. è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a cinque e non superiore a undici membri, scelti anche al di fuori dei soci. L organo amministrativo dura in carica da uno a tre esercizi sociali, e fino all'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del mandato, secondo quanto stabilito dall'assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. L attuale Consiglio di Amministrazione, che rimane in carica sino all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009, è stato nominato dall Assemblea ordinaria del 10 settembre 2007, prima dell ammissione a quotazione delle azioni della Società, senza il meccanismo del voto di lista. Per quanto riguarda le informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2 riportata in Appendice. In conformità al disposto dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore sono indicate nell'allegato sub A.1 alla presente Relazione. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 nessun componente del Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea del 10 settembre 2007, ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'esercizio. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell Emittente. 15

16 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d), TUF) Nel corso del 2009 si sono tenute 10 riunioni del Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont S.p.A. e la loro durata media è stata di poco inferiore alle 2 (due) ore. Per l'esercizio in corso sono state previste 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione. A far data dalla chiusura dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2009, il Consiglio si è riunito 3 volte, rispettivamente, in data 10 febbraio 2010, 10 marzo 2010 e 24 marzo Per garantire la tempestività e completezza dell informativa pre-consiliare viene regolarmente inviata ai consiglieri con congruo anticipo rispetto alla data dell adunanza la documentazione rilevante in relazione ai punti all ordine del giorno. Alle riunioni consiliari prendono regolarmente parte il General Counsel, l Investor Relations Manager e il Responsabile delle Risorse Umane dell Emittente. Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell ambito dell organizzazione aziendale e ad esso fa capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nonché la verifica dell esistenza dei controlli necessari per monitorare l andamento della Società e delle società del Gruppo. Al Consiglio di Amministrazione sono riservate, oltre ai poteri che la legge e lo Statuto riservano all organo amministrativo collegiale, ivi comprese le attribuzioni indicate al quarto comma dell art c.c., le seguenti attribuzioni: - l esame e l approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e dei budget della Società; - l esame e l approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e del budget consolidato del Gruppo; - l esame e l approvazione dei resoconti intermedi di gestione trimestrali e della relazione semestrale della Società, su base consolidata; - la valutazione dell adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile 16

17 generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse; - l esame periodico dell andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del gruppo, con particolare riguardo alle principali commesse delle società controllate ed agli investimenti sia nel settore tecnico che in partecipazioni; - l esame e l approvazione delle operazioni di dismissione e di acquisizione, a qualsiasi titolo ed in qualsivoglia forma giuridica, di partecipazioni di controllo e di rami complessi aziendali; - la definizione del sistema e delle regole di governo societario della Società e del Gruppo; - l istituzione e la regolamentazione dei Comitati interni del Consiglio, con le relative nomine e determinazione dei compensi; - l attribuzione e la revoca delle deleghe all Amministratore Delegato, al Presidente e agli altri consiglieri, con eventuale specificazione dei limiti e delle modalità di esercizi (delle deleghe stesse), con determinazione dei relativi compensi; - l esame e l approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società; la decisione, su proposta dell Amministratore Delegato, circa l esercizio del diritto di voto nelle società controllate aventi rilevanza strategica. Ai sensi dell art. 16 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. Nel corso dell Esercizio, il Consiglio ha valutato con cadenza trimestrale l adeguatezza dell assetto organizzativo amministrativo e contabile dell Emittente predisposto dall Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse. La valutazione, che ha avuto esito positivo, è stata effettuata sulla base delle informazioni fornite dall Amministratore Delegato ai Consiglieri nel corso delle 17

18 relative riunioni. Il Consiglio ha individuato Tecnimont S.p.A. quale società controllata avente rilevanza strategica. Il Consiglio ha valutato l adeguatezza dell assetto organizzativo amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse, di Tecnimont S.p.A., in quanto principale controllata dell Emittente nonché subholding. La valutazione, che ha avuto esito positivo, è stata effettuata sulla base delle informazioni fornite dall Amministratore Delegato ai Consiglieri nel corso delle relative riunioni. In relazione alla remunerazione degli amministratori, è stato corrisposto a ciascun amministratore il rimborso delle spese sostenute per l esercizio delle sue funzioni nonché il compenso annuale deliberato dall Assemblea ordinaria dei soci al momento della nomina che resta invariato fino a diverse deliberazioni dell Assemblea stessa. Il Consiglio ha, altresì, valutato con cadenza trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. La Società ha in essere un regolamento in materia di operazioni con parti correlate che riserva alla competenza del Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione delle operazioni con parti correlate salvo che si tratti di operazioni tipiche e a condizioni di mercato e che non siano rilevanti sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario ovvero in relazione all attività della Società. Ai fini della disciplina ivi sancita, il regolamento individua le parti correlate nei soggetti definiti come tali dal principio contabile internazionale concernente l informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002. Per maggiori informazioni vedi infra sub Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate. 18

19 Con delibera del 25 marzo 2009, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito i criteri (qualitativi e/o quantitativi) che presiedono all individuazione delle operazioni che, in considerazione dello specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario, ovvero per ragioni di opportunità, devono intendersi riservate all approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società. Detti criteri sono stati individuati in relazione alla tipologia di operazione interessata, con specifico e distinto riferimento (i) alle operazioni rilevanti sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario ovvero in relazione all attività dell Emittente ( Operazioni Rilevanti ); nonché (ii) in relazione alle operazioni con parti correlate ( Operazioni con parti Correlate ). In particolare, sono state ritenute Operazioni Rilevanti (a) le operazioni da effettuarsi da parte di Maire Tecnimont S.p.A. o società del Gruppo ad essa facente capo, relative alla dismissione e acquisizione, a qualsiasi titolo e in qualsivoglia forma giuridica, di partecipazioni di controllo e di rami o complessi aziendali quando (i) il rapporto tra il patrimonio netto dell entità oggetto dell operazione e il patrimonio netto consolidato del Gruppo sia superiore al 2% oppure (ii) il valore dell operazione sia superiore al 2% del patrimonio netto consolidato del Gruppo; (b) il rilascio di garanzie, personali o di altra natura, anche nell interesse di società controllate o nell interesse di terzi. Nel corso della riunione del 10 marzo 2010, il Consiglio ha effettuato la valutazione sulla propria dimensione, composizione e sul proprio funzionamento. In particolare, dopo un approfondito dibattito, il Consiglio ha valutato positivamente la propria struttura e il proprio funzionamento sulla base di considerazioni riguardanti, tra l altro, l adeguatezza del numero dei componenti del Consiglio e, in particolare, degli Amministratori indipendenti, la presenza all interno del Consiglio di amministratori che, nel loro insieme, esprimono tutte le competenze necessarie per l Emittente e l adeguatezza dell affidamento delle deleghe agli Amministratori Esecutivi e al Presidente e Amministratore Delegato. In merito alla valutazione sulla dimensione, composizione e sul funzionamento dei Comitati costituiti al proprio interno, il Consiglio ha reputato adeguati il numero e la composizione del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio ha inoltre 19

20 ritenuto che tali Comitati abbiano apportato allo stesso un efficace contributo in termini di analisi e di contenuti. I consiglieri indipendenti hanno condiviso tali valutazioni. L Assemblea di Maire Tecnimont S.p.A. non ha autorizzato alcuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall art cod. civ ORGANI DELEGATI Amministratori Delegati Ai sensi dell art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni, escluse quelle espressamente riservate dalla legge alla propria competenza, ad un Comitato Esecutivo o e/o ad uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, nonché nominare dei procuratori, anche in forma stabile per singoli atti od operazioni, ovvero, per categorie di atti od operazioni. Il Consiglio di Amministrazione del 10 settembre 2007 ha nominato il dott. Fabrizio Di Amato quale Amministratore Delegato della Società attribuendogli tutti i poteri di amministrazione della Società, da esercitarsi con firma singola sia in Italia che all estero, con esclusione dei poteri e delle attribuzioni riservati al Consiglio di Amministrazione. Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina le attività del Consiglio di Amministrazione, ne convoca le riunioni consiliari, ne fissa l ordine del giorno e ne guida lo svolgimento, assicurandosi che agli Amministratori siano tempestivamente fornite la documentazione e le informazioni necessarie a norma di Statuto e di legge. Egli inoltre verifica l attuazione delle deliberazioni consiliari, presiede l Assemblea e ha poteri di rappresentanza legale della Società. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, dott. Fabrizio Di Amato, ricopre anche la carica di Amministratore Delegato, con i poteri conferitigli con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 10 settembre 2007, e pertanto è il principale responsabile 20

21 della gestione dell'emittente. La coincidenza tra le due cariche trova giustificazione, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, nella struttura organizzativa della Società e del gruppo che ad essa fa capo e nella peculiare natura dell attività svolta dalla Società che si sostanzia, essenzialmente, nella sola gestione delle controllate operative e nella direzione e coordinamento delle società del gruppo. In considerazione di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l eventuale cumulo delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non presenti, nel caso specifico, particolari criticità e ritiene, d altra parte, che tale circostanza possa rispondere all esigenza di imprimere unità di indirizzi alla gestione delle società operative facenti parte del Gruppo. Si segnala infine che il Presidente, dott. Fabrizio Di Amato, detiene, tramite la società Maire Gestioni S.p.A., il controllo di diritto della Società. Comitato esecutivo Al momento non esiste un Comitato Esecutivo. *** Informativa al Consiglio Nel corso dell Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Dott. Fabrizio Di Amato ha riferito al Consiglio circa l attività svolta nell esercizio delle deleghe conferitegli con periodicità almeno trimestrale. 4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI I consiglieri Massimo Sebastiani e Gianni Bardazzi, dirigenti apicali dell Emittente, sono, rispettivamente, Senior Vice President responsabile di Amministrazione, Finanza e Controllo della Società (nonché dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Maire Tecnimont S.p.A.) e Senior Vice President responsabile di Marketing Strategico e Iniziative Speciali della Società. Essi hanno ricevuto deleghe operative nell ambito delle rispettive aree di competenza e responsabilità, e pertanto sono qualificati come Amministratori esecutivi. 21

22 In considerazione della particolare composizione del Consiglio di Amministrazione dell Emittente, del quale fanno parte dirigenti apicali della Società nonché esperti del settore in cui la stessa opera, non è stata intrapresa alcuna specifica iniziativa al fine di accrescere la conoscenza da parte degli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali. 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI Nel Consiglio di Amministrazione della Società nominato in dato 10 settembre 2007 sono presenti due Consiglieri indipendenti: il sig. Giuseppe Colaiacovo e il sig. Adolfo Guzzini. In occasione della loro nomina, il Consiglio ha accertato che i Consiglieri Giuseppe Colaiacovo e Adolfo Guzzini presentino i requisiti per essere qualificati come indipendenti secondo i criteri applicativi definiti nel Codice di Autodisciplina nonché secondo i criteri dettati dall art. 147-ter, comma 4, TUF, il quale richiama i criteri di cui all art. 148 TUF. Nelle riunioni tenutesi in data 17 settembre 2008, 12 marzo 2009 e 10 marzo 2010, il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi, ritenendo, a seguito dell accertamento effettuato, che gli amministratori Giuseppe Colaiacovo e Adolfo Guzzini possano essere qualificati come indipendenti ai sensi dell art ter, comma 4, TUF e dell art. 3 del Codice di Autodisciplina, in particolare con riferimento ai criteri applicativi 3.C. 1 e 3. C. 2.. Nel corso delle stesse riunioni, il Collegio Sindacale ha verificato positivamente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l indipendenza dei propri membri e l esito di tale controllo è stato reso noto nell ambito della relazione dei sindaci all assemblea ai sensi dell art c.c. *** Nel corso dell Esercizio 2009 si sono tenute due riunioni degli Amministratori Indipendenti in data 30 giugno 2009 e 14 ottobre Nel corso della riunione del 30 giugno 2009, i Consiglieri Indipendenti hanno congiuntamente riscontrato la correttezza e la regolarità delle pratiche di governance adottate dalla Società. In particolare, hanno riscontrato il regolare svolgimento delle sedute del consiglio e la loro corretta convocazione, l adeguatezza del 22

23 materiale informativo prodotto a supporto della discussione e la chiara e puntuale verbalizzazione delle sedute. È stato altresì constatato che nell ambito delle riunioni consiliari gli interventi e i contributi alla discussione degli Amministratori Indipendenti sono sempre stati accettati con attenzione e correttamente verbalizzati così come pure le eventuali richieste di supplementi informativi in capo a decisioni deliberative sono state regolarmente fornite con regolarità. Nella medesima riunione si è anche preso atto del corretto svolgimento delle riunioni dei Comitati. Nella riunione del 14 ottobre 2009 i Consiglieri Indipendenti hanno verificato la correttezza degli adempimenti societari di comunicazione al mercato, come previsto dai codici e regolamenti in vigore. Inoltre hanno preso atto della corretta rispondenza e della congruità delle norme applicabili in tema di Amministratori Indipendenti riscontrando nell intera organizzazione societaria il rispetto dell autonomia di giudizio e il libero apprezzamento per l attività svolta dai Consiglieri Indipendenti. Infine, è stato riscontrato come l attuale composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca adeguate condizioni di autonomia gestionale e quindi sia idonea a perseguire prioritariamente l obiettivo della creazione di valore per gli azionisti. 4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR In ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 settembre 2007, ha nominato, con efficacia a decorrere dalla data di rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio delle negoziazioni sul MTA delle azioni della Società, il Consigliere indipendente Signor Giuseppe Colaiacovo quale Lead Independent Director per il periodo fino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre In tale veste egli rappresenta, a norma dello stesso Codice di Autodisciplina, un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi ed indipendenti. Nel corso dell Esercizio il Lead Independent Director ha convocato due riunione degli amministratori indipendenti (cfr. 4.6 supra). 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 23

24 II Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 10 luglio 2007, ha approvato un apposito Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate, consultabile sul sito web dell Emittente (alla pagina: suddiviso in tre parti: 1. Identificazione dei soggetti rilevanti e comunicazione delle operazioni da essi effettuate, anche per interposta persona, aventi ad oggetto azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati ( Procedura di internal dealing ). 2. Trattamento delle Informazioni privilegiate. 3. Norme e procedure per la tenuta e l aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni privilegiate. Il Regolamento mira a disciplinare gli obblighi che i soggetti e le persone rilevanti della Società sono tenuti a rispettare in relazione alla gestione delle informazioni privilegiate relative alla Società e alle sue controllate, nonché le precauzioni da prendere e gli obblighi di comunicazione che la Società stessa è tenuta a rispettare nei confronti del mercato. La prima parte disciplina gli obblighi di comunicazione delle operazioni su azioni eseguite dalle c.d. Persone Rilevanti. La seconda parte disciplina le procedure e le modalità per la comunicazione all esterno di documenti ed informazioni relativi alla Società ed alle sue controllate, con particolare riguardo alle informazioni privilegiate, secondo le raccomandazioni di Consob e di Borsa Italiana. La terza parte disciplina la tenuta del registro dei c.d. insiders. 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e un Comitato per il Controllo Interno, entrambi con funzioni propositive e consultive, secondo le disposizioni dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina Alla data della presente Relazione non risultano costituiti comitati dell Emittente diversi da quelli previsti dal Codice di Autodisciplina 2006, salvo quanto precisato nel successivo 24

25 paragrafo 17 (Ulteriori pratiche di governo societario). 7 COMITATO PER LE NOMINE Il Consiglio di Amministrazione, ad oggi, non ha manifestato l intenzione di costituire un Comitato per le proposte di nomina, in considerazione della presenza del meccanismo del voto di lista che garantisce una procedura di nomina trasparente degli amministratori e la nomina di un consigliere da parte della lista di minoranza. 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE Secondo quanto disposto dal Principio 7 del Codice di Autodisciplina, in data 10 settembre 2007, il Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont S.p.A. ha provveduto all'istituzione, con efficacia a decorrere dalla data di rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio negoziazioni sul MTA delle azioni della Società, del Comitato per la Remunerazione. Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) TUF) Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 2 volte, in data 11 marzo 2009 e 14 ottobre Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono durate circa 1 ora e sono state regolarmente verbalizzate. Per l esercizio 2010 non è stato previsto un calendario delle riunioni in quanto il Comitato è in scadenza. A far data dalla chiusura dell esercizio 2009, non si è tenuta nessuna riunione del Comitato per la Remunerazione. Per ulteriori informazioni sulla composizione e sul funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Tabella 2 in appendice. Come disposto dal Codice di Autodisciplina 2006, nel corso dell'esercizio il Comitato per la Remunerazione è risultato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. 25

26 Alla data del 31 dicembre 2009, facevano parte del Comitato gli amministratori Sig.ri Stefano Fiorini, con le funzioni di Presidente, Adolfo Guzzini e Giuseppe Colaiacovo. Tutti i membri del Comitato sono amministratori non esecutivi, e i Sig.ri. Guzzini e Colaiacovo sono qualificati come Amministratori indipendenti. Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla remunerazione degli amministratori, non possono partecipare i diretti interessati. Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione hanno partecipato attivamente tutti i componenti del Comitato ed ha preso parte, invitato dal Comitato stesso, il Direttore Risorse Umane della Società nella persona del dott. Franco Ghiringhelli. Il Comitato per la Remunerazione si avvale del supporto della direzione risorse umane, organizzazione e sistemi informativi della Società. Funzioni del comitato per la remunerazione A norma del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la remunerazione ha il compito di (i) formulare al consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che rivestono particolari cariche, compresi gli eventuali piani di stock option, nonché di (ii) valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e di vigilare sulla loro applicazione, formulando al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia. Il Comitato per la Remunerazione, nell ambito delle proprie competenze, è chiamato a svolgere un ruolo di primo piano ai fini dell attuazione in ambito aziendale di eventuali piani di stock option rivolti all alta dirigenza. Il Comitato per la Remunerazione, nel proporre al Consiglio di Amministrazione la determinazione dei compensi complessivi degli amministratori delegati, può prevedere che una parte di tali compensi sia legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed, eventualmente, al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal consiglio 26

27 stesso. Nel corso dell esercizio 2009, il Comitato per la Remunerazione ha valutato ed espresso pareri in ordine all attuazione del piano di incentivazione monetaria in essere e ad eventuali modifiche dello stesso, proponendone l adozione al Consiglio di Amministrazione della Società. Il Comitato ha inoltre verificato i criteri adottati per la remunerazione di particolari categorie di dirigenti congiuntamente con il Responsabile della Funzione Risorse Umane della Società. Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Consiglio di Amministrazione ha previsto l allocazione delle risorse necessarie a consentire al Comitato per la Remunerazione lo svolgimento delle proprie funzioni. 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI In seguito all approvazione del Piano Industriale Strategico per il triennio , nella riunione del 25 marzo 2009 il Consiglio di Amministrazione della Società ha autorizzato l adozione di un piano di incentivazione monetaria che prevede, alla scadenza del triennio, la corresponsione ai dirigenti apicali di un bonus calcolato sulla base degli obiettivi di Gruppo raggiunti nel periodo di riferimento, determinati in relazione agli indici di performance economica (quali EBITDA e Utile Netto su Volume d Affari). Il Presidente e Amministratore Delegato, dott. Fabrizio Di Amato ha ritenuto di non beneficiare dei piani di incentivazione monetaria previsti dalla Società. Gli Amministratori esecutivi diversi dall Amministratore Delegato, Sig.ri Massimo Sebastiani e Gianni Bardazzi, in quanto dirigenti apicali, sono potenziali beneficiari del piano e, pertanto, una parte significativa della loro remunerazione potrebbe derivare dal pagamento del bonus previsto dal piano. Inoltre, a prescindere dalla partecipazione al piano, una parte significativa 27

28 della remunerazione dei citati Amministratori esecutivi è legata ai risultati economici conseguiti dal Gruppo ed alle attività svolte nell ambito delle funzioni ricoperte come dirigenti apicali della Società. Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun piano di stock-option a favore degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. *** La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dall Emittente. Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun piano di stock-option a favore degli Amministratori non esecutivi. Agli amministratori non esecutivi è corrisposto un compenso fisso ed è riconosciuto il rimborso delle spese sostenute. *** Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un offerta pubblica di acquisto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF) Non vi sono accordi tra l Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un offerta pubblica di acquisto. In considerazione del sistema di deleghe vigente all interno della Società, non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche, secondo la definizione contenuta nel Principio Internazionale Contabile n. 24 Informativa di Bilancio sulle Operazioni con Parti Correlate. 10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO 28

29 In data 10 settembre 2007, il Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont S.p.A., ha istituito, secondo quanto disposto dal Principio 7 del Codice di Autodisciplina, il Comitato per il Controllo Interno, con efficacia a decorrere dalla data di rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio delle negoziazioni sul MTA delle azioni della Società. Composizione e funzionamento del comitato per il controllo interno (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d), TUF) Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, il Comitato per il Controllo Interno si è riunito 4 volte, in data 11 marzo 2009, 30 giugno 2009, 3 agosto 2009 e 14 ottobre Le riunioni del Comitato per il Controllo Interno sono durate mediamente un ora e sono state regolarmente verbalizzate. A far data dalla chiusura dell esercizio si è tenuta una riunione del Comitato in data 2 marzo Per l esercizio 2010 il Comitato non ha previsto un calendario di riunioni essendo lo stesso in scadenza. Per ulteriori informazioni sulla composizione e sul funzionamento del Comitato per il Controllo Interno si rinvia alla Tabella 2 in appendice. *** Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, la composizione del Comitato per il Controllo Interno è risultata conforme alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina 2006, secondo cui il Comitato deve essere composto da non meno di tre membri (art. 5, Criterio Applicativo 5.C.1.), amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti (art. 8, Principio 8.P.4.). Al 31 dicembre 2009, facevano parte del Comitato per il Controllo Interno gli Amministratori Sig.ri Stefano Fiorini, con funzione di Presidente, Adolfo Guzzini e Giuseppe Colaiacovo (entrambi amministratori indipendenti). Il Consiglio di Amministrazione, all atto della nomina del Comitato per il Controllo Interno, valuta che almeno un componente dello stesso possieda un adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. 29

30 Il sig. Stefano Fiorini è stato reputato, dal Consiglio di Amministrazione, in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, in ossequio a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina Alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno hanno preso parte, di volta in volta su invito del Comitato stesso, i componenti del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i rappresentanti della Società di Revisione, il General Counsel e il Preposto al Controllo Interno. Funzioni attribuite al Comitato per il Controllo Interno In base a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Comitato: (i) assiste il Consiglio nelle seguenti materie: definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno; individuazione di un amministratore esecutivo (di norma, uno degli amministratori delegati) incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno; valutazione, con cadenza almeno annuale, dell adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno; descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno; (ii) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; (iii) su richiesta dell amministratore esecutivo all uopo incaricato esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno; (iv) esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno nonché le relazioni periodiche da essi predisposte; (v) valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti; (vi) vigila sull efficacia del processo di revisione contabile; (vii) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione; 30