Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DELLA SOCIETA' "HERA S.P.A." CON SEDE IN BOLOGNA (BO).

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1 Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DELLA SOCIETA' "HERA S.P.A." CON SEDE IN BOLOGNA (BO). R E P U B B L I C A I T A L I A N A Il giorno ventinove aprile duemilaundici essendo le ore In Bologna, via Gobetti n Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola, è presente - TOMMASI DI VIGNANO Tomaso, nato a Brescia (BS) il giorno 14 luglio 1947, domiciliato ove infra per la carica, il quale interviene al presente atto nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "HERA S.p.A." con sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale deliberato per euro ,00 (unmiliardocentonovantacinquemilionitredicimilasettecentocinquantaquattro virgola zero zero), sottoscritto e versato per euro ,00 (unmiliardocentoquindicimilionitredicimilasettecentocinquantaquattro virgola zero zero), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna , R.E.A. numero Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiara che è stata convocata in unica adunanza in questo luogo, per questo giorno ed ora mediante avviso diffuso al mercato e pubblicato sul sito internet della Società, nonché sul quotidiano "Il Sole 24Ore" del 16 marzo 2011, l'assemblea ordinaria dei soci della predetta Società per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2010, Relazione sulla Gestione, proposta di ripartizione dell utile e relazione del Collegio Sindacale: deliberazioni conseguenti; 2. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione; 3. Determinazione dei compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione; 4. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente; 5. Determinazione dei compensi dei componenti il Collegio Sindacale; 6. Rinnovo autorizzazione all acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: provvedimenti conseguenti. Assume la Presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 13) dello statuto e dell'art. 4) del Regolamento assembleare, lo stesso comparente, il quale constatato che: - l'assemblea è stata regolarmente convocata a norma degli artt. 9) e 10) dello statuto sociale; - per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente, i consiglieri: Dott. Maurizio Chiarini, Amministratore delegato; Giorgio Razzoli, Vice Presidente;

2 Dott.ssa Mara Bernardini, Consigliere; Filippo Brandolini, Consigliere; Dott. Luigi Castagna, Consigliere; Dott. Alberto Marri, Consigliere; Daniele Montroni, Consigliere; Ing. Roberto Sacchetti, Consigliere; Ing. Bruno Tani, Consigliere; risultano assenti giustificati i consiglieri:. Mauro Cavallini, Consigliere; Dott. Piero Collina, Consigliere; Avv. Pier Giuseppe Dolcini, Consigliere; Ferruccio Giovanelli, Consigliere; Prof. Lanfranco Maggioli, Consigliere; Avv. Paolo Trombetti, Consigliere; Ing. Francesco Sutti, Consigliere; Dott. Stefano Zolea, Consigliere; e del Collegio Sindacale sono presenti i signori: Ing. Sergio Santi, Presidente del Collegio sindacale; Dott. Antonio Venturini, Componente del Collegio sindacale; risulta assente giustificato il signor: Dott. Fernando Lolli, Componente del Collegio sindacale; - è altresì presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione Dott.ssa Mila Fabbri e partecipa all Assemblea, a norma dell art. 2) del Regolamento Assembleare, il Direttore Generale Sviluppo e Mercato dott. Stefano Venier; - da una postazione esterna rispetto a quella assembleare, con collegamento TV a circuito chiuso, assistono all Assemblea giornalisti accreditati, in conformità a quanto previsto all art. 2) del Regolamento Assembleare; - ai sensi dell art. 2) del Regolamento Assembleare è consentita la presenza del personale del servizio di assistenza, riconoscibile da apposito tesserino staff : tale personale è presente per far fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori; - sono altresì presenti esperti per il migliore svolgimento dei lavori assembleari; - la Società ha incaricato, ai sensi dell art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998, Servizio Titoli S.p.A. in qualità di Rappresentante Designato; - il capitale sociale ammonta, alla data odierna, ad Euro ,00 (unmiliardocentoquindicimilionitredicimilasettecentocinquantaquattro virgola zero zero), interamente versato, ed è suddiviso in (unmiliardocentoquindicimilionitredicimilasettecentocinquantaquattro) azioni ordinarie, da nominali euro 1 (uno) ciascuna, delle quali n (unmiliardocentonovemilioniottocentosessantamilanovecentodiciassette) con diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea, detenendo Hera

3 S.p.A. alla data odierna n (cinquemilionicentocinquantaduemilaottocentotrentasette) azioni proprie; - è stata verificata, a mezzo di personale all uopo incaricato, l identità personale e la legittimazione dei soggetti intervenuti ai fini della partecipazione all Assemblea, nonché la regolarità delle deleghe presentate, documenti che sono acquisiti agli atti della Società ed il cui elenco dettagliato in ottemperanza all'allegato 3E del Regolamento di attuazione del D.Lgs. 58/1998, adottato dalla Consob con deliberazione del 14 maggio 1999 e successive modifiche, e dell'art c.c., si allega al presente atto sub A). Pertanto: - considerato che, con riferimento alle norme di legge e statutarie vigenti, l Assemblea ordinaria è regolarmente costituita e delibera qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti; - constatata la presenza in Assemblea di azioni aventi diritto al voto, il cui elenco nominativo è riportato nel predetto allegato A), il Presidente dichiara, in base ai poteri conferitigli dall'art. 13) dello statuto e dagli articoli 4) e 5) del regolamento assembleare, l Assemblea regolarmente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti all Ordine del Giorno ed incarica me notaio di redigere il relativo verbale. Sulla base di quanto previsto dall'art. 5) del Regolamento Assembleare, gli argomenti all'ordine del giorno verranno trattati nella sequenza sopra indicata. Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dà inoltre atto che: a) in base alle risultanze del Libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all odierna Assemblea, delle comunicazioni pervenute e delle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che risultano partecipare, direttamente o indirettamente, al capitale sociale in misura superiore al 2% (due per cento) sono i seguenti: Comune di Bologna HSST-Mo S.p.A. Comune di Modena CON.AMI Comune di Imola Comune di Rimini Rimini Holding S.p.A. Comune di Cesena Holding Ferrara Servizi S.r.l. Comune di Ferrara Ravenna Holding S.p.A. Area Asset S.p.A. Comune di Ravenna. Carimonte Holding S.p.A. Gruppo Società Gas Rimini S.p.A.

4 b) consta inoltre la stipulazione dei seguenti patti parasociali: 1) patto di consultazione sottoscritto in data 23 febbraio 2010, modificato per ultimo in data 16 marzo 2011, tra 5 Soci di minoranza di HERA S.p.A. per un totale di n azioni pari all 8,34% del capitale sociale attuale: Carimonte Holding S.p.A ,06% Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì ,82% Fondazione Cassa di Risparmio di Imola ,06% Fondazione Cassa di Risparmio di Modena ,39% Gruppo Società Gas Rimini S.p.A ,01% 2) Contratto di Sindacato di Voto e Disciplina dei Trasferimenti Azionari perfezionatosi in data 20 aprile 2009, e modificato per ultimo in data 21 aprile 2011, tra 127 soci pubblici di HERA S.p.A. per un totale di n azioni pari al 59,33% del capitale sociale attuale: COMUNE DI ANZOLA DELL EMILIA ,11102% AREA ASSET S.p.A ,97019% COMUNE DI ALFONSINE ,07823% COMUNE DI ARGELATO ,11812% COMUNE DI BAGNACAVALLO ,07117% COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA ,00356% COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA 289 0,00003% COMUNE DI BARICELLA ,06237% COMUNE DI BASTIGLIA 964 0,00009% COMUNE DI BAZZANO ,05949% COMUNE DI BENTIVOGLIO ,07029% COMUNE DI BERRA ,05972% COMUNE DI BOLOGNA ,67205% COMUNE DI BONDENO ,05594% COMUNE DI BORGHI 289 0,00003% COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO 590 0,00005% COMUNE DI BRISIGHELLA ,00014% COMUNE DI BUDRIO ,14175% COMUNE DI CALDERARA DI RENO ,19906% COMUNE DI CAMPOGALLIANO ,00024% COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO ,30182% COMUNE DI CASALFIUMANESE 580 0,00005% COMUNE DI CASOLA VALSENIO 680 0,00006% COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE ,00012% COMUNE DI CASTEL D`AIANO ,08152% COMUNE DI CASTEL DEL RIO 470 0,00004% COMUNE DI CASTEL GUELFO ,00010% COMUNE DI CASTEL MAGGIORE ,23438% COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME ,00247% COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE ,00054% COMUNE DI CASTELLO DI SERRAVALLE ,06565%

5 COMUNE DI CASTENASO ,13902% COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI ,12504% COMUNE DI CATTOLICA ,00474% COMUNE DI CERVIA ,45739% COMUNE DI CESENA ,08607% COMUNE DI CESENATICO ,12704% COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA ,05286% COMUNE DI CODIGORO ,07164% COMUNE DI CONSELICE ,01915% COMUNE DI COPPARO ,13681% COMUNE DI CORIANO ,00274% COMUNE DI COTIGNOLA ,03558% COMUNE DI CRESPELLANO ,09001% COMUNE DI DOVADOLA ,02966% COMUNE DI DOZZA ,00014% COMUNE DI FAENZA ,28299% COMUNE DI FERRARA ,60502% COMUNE DI FIRENZUOLA 940 0,00008% COMUNE DI FONTANELICE 600 0,00005% COMUNE DI FORLI` ,96211% COMUNE DI FORLIMPOPOLI ,24612% COMUNE DI FUSIGNANO ,03255% COMUNE DI GABICCE MARE ,00023% COMUNE DI GALEATA ,03378% COMUNE DI GALLIERA ,05407% COMUNE DI GAMBETTOLA ,12532% COMUNE DI GATTEO ,09922% COMUNE DI GEMMANO ,00212% COMUNE DI GRANAROLO DELL`EMILIA ,10450% COMUNE DI GRIZZANA MORANDI ,13445% COMUNE DI IMOLA ,00641% COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE ,00139% COMUNE DI LOIANO ,06600% COMUNE DI LONGIANO 170 0,00002% COMUNE DI LUGO ,12169% COMUNE DI MARRADI 630 0,00006% COMUNE DI MARZABOTTO ,28017% COMUNE DI MASSA LOMBARDA ,01807% COMUNE DI MEDICINA ,00019% COMUNE DI MELDOLA ,17815% COMUNE DI MERCATINO CONCA 138 0,00001% COMUNE DI MERCATO SARACENO 289 0,00003% COMUNE DI MESOLA ,00979% COMUNE DI MINERBIO ,08723% COMUNE DI MIRABELLO ,00330%

6 COMUNE DI MISANO ADRIATICO ,07372% COMUNE DI MONDAINO ,00011% COMUNE DI MONTE COLOMBO ,00442% COMUNE DI MONTE SAN PIETRO ,22732% COMUNE DI MONTEFIORE CONCA ,00322% COMUNE DI MONTEGRIDOLFO 943 0,00008% COMUNE DI MONTEGRIMANO 453 0,00004% COMUNE DI MONTEVEGLIO ,13480% COMUNE DI MONTIANO 170 0,00002% COMUNE DI MONZUNO ,30759% COMUNE DI MORDANO ,00016% COMUNE DI NONANTOLA ,00040% COMUNE DI OZZANO DELL`EMILIA ,24362% COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO 480 0,00004% COMUNE DI PIANORO ,28969% COMUNE DI PIEVE DI CENTO ,09510% COMUNE DI POGGIO BERNI 512 0,00005% COMUNE DI PORTOMAGGIORE ,02653% COMUNE DI PREDAPPIO ,10989% COMUNE DI RAVARINO ,00016% COMUNE DI RAVENNA ,00009% RIMINI HOLDING S.p.A ,16008% COMUNE DI RIOLO TERME 980 0,00009% COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO ,04022% COMUNE DI RONCOFREDDO 170 0,00002% COMUNE DI RUSSI ,03168% COMUNE DI SALA BOLOGNESE ,08245% COMUNE DI SAN BENEDETTO V. DI SAMBRO ,19197% COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO ,06230% COMUNE DI SAN GIOVANNI IN MARIGNANO ,05710% COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO ,00046% COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA ,24861% COMUNE DI SAN LEO 566 0,00005% COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI ,12010% COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE ,13477% COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO ,00483% COMUNE DI SANTA SOFIA ,07022% COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA ,14491% COMUNE DI SARSINA 289 0,00003% COMUNE DI SASSO MARCONI ,19482% COMUNE DI SASSOFELTRIO 126 0,00001% COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE ,15665% COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE 170 0,00002% COMUNE DI SOLAROLO 830 0,00007% COMUNE DI VERGATO ,08759%

7 COMUNE DI VIGARANO MAINARDA ,01155% COMUNE DI ZOLA PREDOSA ,04365% CON.AMI ,69446% HOLDING FERRARA SERVIZI S.r.l ,13566% HSST-MO S.p.A ,52050% RAVENNA HOLDING S.p.A ,42058% 3) Contratto di Sindacato di Voto stipulato in data 14 aprile 2010, e modificato per ultimo in data 21 aprile 2011, da 53 soci pubblici di HERA S.p.A., per un totale di n azioni pari al 24,57% del capitale sociale attuale: AREA ASSET S.p.A ,97108% COMUNE DI ALFONSINE ,07823% COMUNE DI BAGNACAVALLO ,07117% COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA ,00356% COMUNE DI BORGHI 289 0,00003% COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO 590 0,00005% COMUNE DI BRISIGHELLA ,00014% COMUNE DI CASALFIUMANESE 580 0,00005% COMUNE DI CASOLA VALSENIO 680 0,00006% COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE ,00012% COMUNE DI CASTEL DEL RIO 470 0,00004% COMUNE DI CASTEL GUELFO ,00010% COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME ,00247% COMUNE DI CERVIA ,45739% COMUNE DI CESENA ,08607% COMUNE DI CESENATICO ,12704% COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA ,05286% COMUNE DI CONSELICE ,01915% COMUNE DI COTIGNOLA ,03558% COMUNE DI DOVADOLA ,02966% COMUNE DI DOZZA ,00014% COMUNE DI FAENZA ,28299% COMUNE DI FIRENZUOLA 940 0,00008% COMUNE DI FONTANELICE 600 0,00005% COMUNE DI FORLI` ,96211% COMUNE DI FUSIGNANO ,03255% COMUNE DI GAMBETTOLA ,12532% COMUNE DI GATTEO ,09922% COMUNE DI IMOLA ,00641% COMUNE DI LONGIANO 170 0,00002% COMUNE DI LUGO ,12169% COMUNE DI MARRADI 630 0,00006% COMUNE DI MASSA LOMBARDA ,01807% COMUNE DI MEDICINA ,00019% COMUNE DI MELDOLA ,17815%

8 COMUNE DI MERCATO SARACENO 289 0,00003% COMUNE DI MONTIANO 170 0,00002% COMUNE DI MORDANO ,00016% COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO 480 0,00004% COMUNE DI PREDAPPIO ,10989% COMUNE DI RAVENNA ,00009% COMUNE DI RIOLO TERME 980 0,00009% COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO ,04022% COMUNE DI RUSSI ,03168% COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI ,12010% COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO ,00483% COMUNE DI SANTA SOFIA ,07022% COMUNE DI SARSINA 289 0,00003% COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE ,15665% COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE 170 0,00002% COMUNE DI SOLAROLO 830 0,00007% CON.AMI ,69446% RAVENNA HOLDING S.p.A ,42058% RIMINI HOLDING S.p.A ,16008% Il Presidente richiede comunque formalmente che i partecipanti all Assemblea comunichino l esistenza di rapporti, accordi, patti, oltre a quelli dichiarati, e comunque situazioni che comportino a norma dello Statuto Sociale, limitazioni all esercizio del diritto di voto. Il Presidente passa quindi ad illustrare le modalità operative di svolgimento degli odierni lavori assembleari, richiamando l'attenzione dei presenti sulle indicazioni riportate nella comunicazione contenuta nella cartella consegnata all'atto di ricevimento, e precisamente: a) le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni sono gestite con l ausilio di apparecchiature tecniche e di una procedura informatica; b) è stata consegnata ai soci un apposita apparecchiatura elettronica denominata "radiovoter", nella quale è memorizzato un codice di identificazione del Socio e delle relative azioni possedute; c) tale apparecchiatura dovrà essere utilizzata per la rilevazione delle presenze, ogni volta che si entra o si esce dalla sala assembleare onde consentire la corretta verbalizzazione e dovrà essere restituita al personale incaricato al termine dell Assemblea; d) le votazioni avverranno quindi mediante l utilizzo del radiovoter ; e) le modalità di utilizzo del radiovoter sono descritte in dettaglio in un apposito documento contenuto nella cartella consegnata all'atto di ricevimento; f) i voti contrari e di astensione così espressi e i non votanti verranno registrati automaticamente e riportati analiticamente in allegato al verbale dell Assemblea; g) per gli Azionisti portatori di deleghe che intendono esprimere voti

9 diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate è stata predisposta l apposita postazione di voto sopra indicata, denominata voto assistito ; h) ai soci viene rivolto un vivo invito a non uscire dalla sala ed a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto per consentire una corretta rilevazione delle presenze; i) i soci sono invitati alla partecipazione e alla discussione, attenendosi alle disposizioni dell art. 6) del Regolamento assembleare, che troverà puntuale applicazione per lo svolgimento della presente Assemblea; l) al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, i soci sono invitati a formulare interventi che siano attinenti ai punti all ordine del giorno ed a contenere la durata degli stessi. Ciascun azionista può svolgere, su ogni argomento all ordine del giorno, un solo intervento. Al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento trattato verranno fornite le risposte alle richieste dei Soci, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo, secondo quanto consentito dall art. 7) del Regolamento Assembleare. Coloro che hanno chiesto la parola avranno la facoltà di effettuare, dopo le risposte, una breve replica a richiesta; m) in base a quanto previsto all art. 6) del Regolamento Assembleare tenuto conto dell oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione il Presidente ritiene di predeterminare in dieci minuti la durata massima degli interventi ed in cinque minuti quella delle repliche; n) tutti coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento, sono pregati di recarsi, con l'apposita scheda, contenuta nella cartella consegnata ai soci all'atto del ricevimento, ed il proprio radiovoter, presso la postazione "INTERVENTI" presente a metà della sala; o) come previsto dalla normativa vigente, gli interventi saranno riportati nel verbale in forma sintetica, con l indicazione nominativa degli intervenuti e con le risposte ottenute; p) con riferimento alle norme di legge e statutarie vigenti, l Assemblea ordinaria in unica convocazione delibera sulle materie poste all'ordine del giorno a maggioranza assoluta del capitale rappresentato dai soci presenti; q) nella sala è funzionante un sistema di amplificazione della voce e si procede a registrazione audiovisiva al solo fine di agevolare la verbalizzazione, secondo quanto consentito dall art. 3) del Regolamento assembleare. Il Presidente dichiara conclusi gli adempimenti relativi alla costituzione dell Assemblea e, a nome dell intero Consiglio di Amministrazione, ringrazia gli azionisti della loro partecipazione con il seguente discorso di saluto che si trascrive integralmente:

10 Gentili azionisti, vi sottoponiamo oggi, per approvazione, il bilancio del Gruppo relativo all anno 2010 portando così a termine il triennio di un mandato durante il quale l attività del Gruppo si è svolta, per la maggior parte del periodo, in concomitanza con la crisi economica internazionale che ha pesantemente condizionato le attività in tutti i settori produttivi. Ciò malgrado, Hera è riuscita a procedere secondo le linee di sviluppo e consolidamento che si era prefissa e che hanno visto il mantenimento degli obiettivi di crescita attesi (1186 milioni di Euro di investimento nel triennio) e una crescita del Margine Operativo Lordo (negli anni pari a 154 milioni di Euro). Venendo più in particolare all ultimo esercizio, i risultati economici sono stati particolarmente positivi con il contributo delle diverse aree di attività ed un particolare apporto delle attività energetiche facendo complessivamente registrare una crescita del margine Operativo del 7,3% pari a un incremento di 40 milioni di Euro rispetto all anno precedente. La confermata validità del modello prescelto, che ha trovato riscontro anche in un miglioramento degli indicatori di solidità finanziaria, ha quindi consentito di fronteggiare adeguatamente l impatto diversificato che la crisi ha avuto sulle singole aree. Anche a livello di volumi dell attività svolta si sono realizzate crescite significative così come, di particolare rilievo, va evidenziata l espansione della base clienti anche in settori liberalizzati e ad alta competizione. Nell anno non si sono verificate modifiche al perimetro aziendale per cui la crescita è ascrivibile all espansione commerciale e al contenimento dei costi derivato da sinergie organizzative; è prevedibile invece la ripresa di opportunità di crescita anche attraverso operazioni straordinarie già nel corrente anno. Si sono consolidati i processi organizzativi attivati nell ultimo scorcio del 2009 con riguardo alle Strutture Operative Territoriali e alla costituzione di Herambiente che ha visto anche l ingresso nel proprio capitale di un partner internazionale con il quale verranno condivise le iniziative di sviluppo in questo settore. Dall insieme di questi risultati è discesa, come nel passato, una importante ricaduta sui nostri stakeholders, che per la prima volta ha superato il Miliardo di Euro in termini di valore aggiunto, di cui l 80% è rimasto nel nostro territorio, così come dopo l odierna approvazione sarà possibile disporre una ricaduta crescente di redditività nei confronti dei nostri azionisti (+12,5% per azione). La qualità dei servizi, che rimane al centro dell attività aziendale, viene anche in questa circostanza confermata dall apprezzamento espresso dalla clientela con valori nei giudizi ormai significativamente attestati su livelli elevati di soddisfazione; ciò emerge parallelamente anche dagli indicatori tecnici di servizio contenuti nel bilancio di sostenibilità

11 oggi presentato che conferma, con trasparenza, il posizionamento dell azienda come operatore solido e capace di coniugare i citati obiettivi economici con una costante attenzione alla sostenibilità socioambientale della propria azione. L azienda è attesa ora, come tutto il settore, da una prospettiva evolutiva importante sia per la crescente e più estesa fase di competizione che investirà anche i settori regolati, sia dalle decisioni che i soci saranno chiamati ad assumere in merito a scelte derivanti da modifiche del quadro legislativo di riferimento. Credo si possa quindi affermare che, anche nelle citate complessità, il Gruppo ha ormai raggiunto una visibilità e un apprezzamento che ne fanno una entità in grado di affrontare fasi di ulteriore sviluppo continuando a conservare il proprio prioritario orientamento al territorio di riferimento. Di ciò ci pare giusto dare atto a tutti coloro che vi operano e, nella particolare occasione della scadenza del mandato, ringraziare il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.. Il Presidente quindi passa alla trattazione del primo punto all ordine del giorno per la parte ordinaria. 1. Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2010, Relazione sulla Gestione, proposta di ripartizione dell utile e relazione del Collegio Sindacale: deliberazioni conseguenti. Il Presidente, con il consenso degli intervenuti si astiene dal dare lettura integrale della Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione concernenti tanto il bilancio di esercizio che il bilancio consolidato, per le quali rinvia al testo riprodotto nei fascicoli contenenti la documentazione di bilancio, inclusi nella cartella consegnata all atto del ricevimento. Ciò consentirà di lasciare maggiore spazio alla discussione e, quindi, alla trattazione degli argomenti meritevoli di più specifico approfondimento. Passa quindi la parola all Amministratore Delegato per l'illustrazione dell andamento del Gruppo nel L'Amministratore Delegato dott. Maurizio Chiarini procede a riferire all'assemblea l'andamento del Gruppo Hera, soffermandosi sui fatti di rilievo dell'esercizio 2010 e commentando le informazioni contenute nei grafici che vengono contestualmente proiettati sugli schermi alle sue spalle e la cui stampa viene allegata al presente atto sub B). Completa l'esposizione fornendo alcuni dati rilevanti del Bilancio di sostenibilità della Società. Riprende la parola il Presidente. In riferimento alla comunicazione CONSOB 18 aprile 1996, precisa che la Pricewaterhousecoopers S.p.A. per la revisione e la certificazione del bilancio civilistico e del consolidato esercizio 2010, ha impiegato n.

12 6.048 ore per un corrispettivo di euro. Presentazione delle richieste di intervento ed apertura della discussione Il Presidente invita tutti coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento a recarsi, se ancora non lo hanno fatto, con l apposita scheda ed il proprio radiovoter, presso la postazione INTERVENTI presente a metà della sala. Invita quindi un addetto della postazione INTERVENTI a fornire l elenco delle richieste di intervento e ad aggiornare l elenco stesso in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi. Seguendo l ordine di presentazione delle richieste, invita a raggiungere il podio la prima persona che ha richiesto di intervenire, ricordando di contenere l intervento entro 10 minuti. Prende la parola Daniele Manca, Sindaco di Imola il quale, in qualità di Presidente del Comitato di Sindacato dei soci pubblici esprime alcune valutazioni sul bilancio di esercizio riferito al 2010 e sulle prospettive future della Società. In merito al bilancio 2010 rileva come i numeri rappresentati siano chiari nell'indicare che la Società è in crescita in tutti i parametri rilevanti, sia quantitativi che qualitativi, con il conseguente apprezzamento sull operato degli Amministratori e del Gruppo Dirigente. Rileva, inoltre, come, anche in considerazione del complesso e incerto contesto economico e normativo di riferimento, tale bilancio meriti un particolare apprezzamento. Sottolinea come gli eccellenti risultati ottenuti, frutto di un progetto impegnativo e ben riuscito, partito nel 2002, consentono di guardare con orgoglio al sistema territoriale. Evidenzia come i dati rappresentati confermano che i risultati economici si raggiungono con l efficienza del Gruppo, con la realizzazione dei piani industriali e non con i livelli tariffari. Si è di fronte ad una Società che ha acquisito performances tali da poter competere sia sul piano industriale e sia sul piano di efficienza territoriale. Sottolinea la primaria rilevanza e importanza dei servizi pubblici offerti dagli enti locali territoriali, alimentati anche dai dividendi prodotti dalla Società. Rileva come il lavoro del management abbia raggiunto livelli importanti, salvaguardando gli obiettivi strategici della Società che devono ruotare attorno a tre elementi fondamentali: il rigore, l equilibrio e lo sviluppo. In tale contesto condivide la scelta di procedere alla distribuzione del dividendo e preannuncia voto favorevole in ordine alla approvazione del bilancio. Il bilancio in approvazione nella odierna giornata conferma l attenzione ai costi e la capacità di anticipare i cambiamenti. I piani industriali della società sono seri e credibili. Il tema della sostenibilità ambientale (basti pensare alle performances dell impiantistica) è una delle caratteristiche positive di Hera. Ciò senza tralasciare il rapporto con i clienti/cittadini. Quindi in

13 conclusione Hera è un grande Gruppo proiettato allo sviluppo, salvaguardando la qualità dei servizi e mantenendo un legame stretto con i cittadini e le imprese Prende quindi la parola l azionista Sandra Capraio che sottolinea come il bilancio di esercizio riferito al 2010 sia il miglior bilancio della Società dal 2002, data di costituzione della Società. Rileva come Hera S.p.A. sia una società modello, per efficienza gestionale. Preannuncia voto favorevole in ordine alla approvazione del bilancio e chiede, inoltre, quali siano le prospettive sulle strategie future della Società. Prende la parola l azionista Alessandra Paganelli che reca i saluti della Fondazione dell ordine dei Dottori Commercialisti e, in particolare, del Presidente dr. Tommasoli. Si congratula per i risultati positivi del Gruppo Hera sotto tutti i profili, rilevando come la Società abbia conseguito nell esercizio 2010 i migliori risultati dalla data di costituzione, soprattutto avendo riguardo alla difficile situazione economica di riferimento. Rileva, in particolare, che il bilancio evidenzia un risultato lordo e un utile netto in crescita rispetto all esercizio precedente. Esprime grande apprezzamento circa i risultati che emergono dal bilancio di sostenibilità dal quale si evince il ruolo di modello che Hera può rappresentare per ogni realtà multiutility; sottolinea, da professionista, il rilevante impegno nella formazione del personale. Inoltre, evidenzia che nel bilancio di sostenibilità vengono declinati i valori di gruppo Hera con una particolare attenzione per i lavoratori. Infatti, la maggior parte dei lavoratori è assunta con contratto a tempo indeterminato. Si promuovono, inoltre, pari opportunità e formazione. Rileva, quale altro dato del bilancio di sostenibilità, che sono state erogate molte ore di formazione professionale. Chiede, infine, un ragguaglio in ordine alle strategie del Gruppo sotto il profilo del lavoro, delle pari opportunità e della formazione professionale. Prende la parola Bruno Tani in qualità di Consigliere di Amministrazione uscente e rappresentante degli azionisti Gruppo Gas Rimini S.p.A., Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola e Carimonte Holding S.p.A.. Sottolinea l'interesse dei gruppi privati sopra elencati per lo sviluppo del territorio e rimarca, analogamente al Sindaco Daniele Manca, l'importanza dei risultati raggiunti, soprattutto avendo riguardo al contesto economico e normativo vigente. Sottolinea come Hera sia la migliore multiutility italiana, avendo, tra l altro, saputo gestire in modo esemplare il passaggio ai servizi liberalizzati. Ricorda che Hera ha vinto un premio per il miglior bilancio di sostenibilità. Sottolinea come Hera abbia un forte radicamento territoriale e rispetto per l ambiente. I privati continueranno a investire nella società perché hanno fiducia nelle sue prospettive di sviluppo. Condivide la richiesta, già fatta da altro azionista, di precisare in questa sede quali saranno le strategie di sviluppo della

14 società nel prossimo futuro. Riprende la parola il Presidente ringraziando tutti gli intervenuti per le parole di apprezzamento. In particolare, ringrazia il Sindaco Daniele Manca per l'estrema chiarezza con cui ha saputo sottolineare e sintetizzare i valori che hanno ispirato l'azione della dirigenza del Gruppo Hera, permettendosi, a sua volta, di sottolineare la totale trasparenza sempre seguita nei rapporti con gli azionisti. In merito alle prospettive di sviluppo, si richiama al piano industriale e, in particolare, alla strategia quivi individuata, di continuare ad aumentare la base dei clienti in ciascuno dei servizi su cui la Società è impegnata; considera poi che la Società sta vivendo una fase di consolidamento, anche in relazione agli investimenti che hanno caratterizzato la fase iniziale di vita della Società. L obiettivo quindi è di garantire ulteriore crescita contenendo l evoluzione dell indebitamento. Ritiene perseguibili e da perseguire entro il 2014 gli obiettivi prefigurati nel piano industriale nel rispetto dei target ivi previsti. Conclude, in termini di sviluppo territoriale, che la prospettiva nel prossimo futuro, nell'attuale contesto, non è quella di fusione tra grandi società ma è, piuttosto, quella di espandersi nel territorio contiguo acquisendo società medio-piccole funzionali alla espansione di Hera. Rileva come già nel 2011 sia stata attuata una operazione societaria per la realizzazione di un impianto di biomasse. Inoltre nel territorio marchigiano è stata acquisita nei giorni scorsi una società operante nel settore della vendita del Gas. Auspica di acquisire una partecipazione più significativa nella multiutility di Carpi - Mirandola nella quale oggi la società Hera detiene una partecipazione di minoranza. Ringrazia anche gli altri azionisti, in particolare l'ingegner Tani per le valutazioni espresse. Non essendovi altri interessati, dichiara chiusa l effettuazione degli interventi. Il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione e passa alla votazione. Presentazione della proposta di deliberazione Secondo quanto previsto dall art. 5 del Regolamento Assembleare, il Presidente sottopone pertanto alla approvazione la seguente proposta relativa al primo punto posto all ordine del giorno. L Assemblea di HERA S.p.A.: preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; preso atto della relazione del Collegio Sindacale; preso atto della relazione della Società di Revisione; esaminato il bilancio al 31 dicembre 2010 che chiude con un utile di euro ,77; delibera

15 a) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010 di Hera S.p.A. e la Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione; b) di destinare l utile dell esercizio 1 gennaio dicembre 2010, pari a euro ,77 come segue: - euro ,94 a riserva legale, - euro ,86 a dividendo agli azionisti, corrispondente a 0,09 euro per azione, accantonando a riserva straordinaria il maggior dividendo distribuibile relativo alle eventuali azioni proprie in portafoglio alla data dello stacco. - euro ,97 a riserva straordinaria. c) di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 09 giugno 2011 con stacco della cedola n. 8 in data 06 giugno 2011." Votazione della proposta di deliberazione Il Presidente invita gli intervenuti a non uscire dalla sala per tutta la durata delle operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al primo punto posto all ordine del giorno. I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione voto assistito. Per quanto concerne gli altri Azionisti, essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del radiovoter, secondo le modalità indicate nel documento contenuto nella cartella consegnata all atto del ricevimento. Il Presidente invita ora: a digitare il tasto relativo alla votazione prescelta ( F per voto FAVOREVOLE oppure A per ASTENUTO oppure C per voto CONTRARIO); a verificare sullo schermo la correttezza di tale scelta; a digitare il tasto OK ; a verificare sullo schermo che il voto sia stato trasmesso correttamente. Comunicazione dei risultati della votazione Il Presidente richiede alla postazione voto assistito se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il radiovoter. Dichiara quindi chiusa la votazione in ordine all indicata proposta sul primo argomento posto all ordine del giorno ed invita un addetto della postazione voto assistito a fornire l esito delle votazioni. Comunica quindi l esito delle votazioni le cui risultanze sono riportate, in ottemperanza al citato allegato 3E del Regolamento del 14 maggio 1999, nel documento che si allega al presente atto sub C): avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale presente in assemblea, come risulta analiticamente nel documento testè allegato, e con voti favorevoli n

16 voti contrari n. 0 astenuti n. 0 non votanti n. 0 la proposta è dichiarata approvata. Il Bilancio approvato viene allegato al presente verbale sub D). Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del primo argomento all ordine del giorno e passa alla trattazione del secondo punto all ordine del giorno. 2. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Con il consenso degli intervenuti si astiene altresì dal dare lettura della Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sul presente punto all ordine del giorno, il cui testo è contenuto nella cartella consegnata all atto del ricevimento. Ricorda brevemente che l attuale Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A. è stato nominato dall Assemblea dei soci in data 29 aprile 2008 ed è in scadenza con l odierna Assemblea. Rammenta, infine, che le modalità per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicate all art. 17 dello Statuto Sociale. Comunica che, per quanto concerne la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sono state depositate, nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle vigenti disposizioni statutarie di cui all articolo 17, n. 3 liste, come di seguito specificato: LISTA 1 Tale lista è stata presentata in data 29 marzo 2011 da 127 Azionisti Pubblici aderenti al Contratto di Sindacato di Voto e di disciplina dei trasferimenti azionari, rappresentanti oltre l 1% delle azioni aventi diritto di voto, e contiene l indicazione dei seguenti candidati elencati mediante numero progressivo: 1. Tomaso Tommasi di Vignano nato a Brescia il giorno 14 luglio 1947, C.F. TMM TMS 47L14 B157W; 2. Maurizio Chiarini nato a Ferrara il giorno 7 settembre 1950, C.F. CHR MRZ 50P07 D548H; 3. Giorgio Razzoli nato a Reggio Emilia (RE) il 20 aprile 1968, C.F. RZZ GRG 68D20 H223A; 4. Montanari Nicodemo nato a nato a Castel Bolognese (RA) il giorno 3 agosto 1938, C.F. MNT NDM 38M03 C065J; 5. Filippo Brandolini nato a Cervia (RA) il giorno 20 gennaio 1964, C.F. BRN FPP 64A20 C553G. 6. Roberto Sacchetti nato a Cesena il giorno 1 giugno 1957, C.F. SCC RRT 57H01 C573Z; 7. Valeriano Fantini nato a Riccione (RN) il giorno 1 dicembre 1957, C.F. FNT VRN 57T01 H274O; 8. Rossella Saoncella nata a Budrio il giorno 14 luglio 1954, C.F. SNC RSL 54L54 B249G; 9. Giancarlo Tonelli nato a Bologna il giorno 19 maggio 1960, C.F. TNL GCR

17 60E19 A944J; 10. Mauro Roda nato a San Lazzaro di Savena (BO) il giorno 28 settembre 1952, C.F. RDO MRA 52P28 H945W; 11. Mara Bernardini nata a Modena (MO) il giorno 9 ottobre 1957, C.F. BRN MRA 57R49 F257M; 12. Luca Mandrioli nato a Modena (MO) il giorno 19 ottobre 1967, C.F. MND LCU 67R19 F257C; 13. Luigi Castagna nato a Monteveglio (BO) il giorno 2 gennaio 1949, C.F. CST LGU 49A02 F659X; 14. Fabio Giuliani nato a Ferrara il giorno 18 dicembre 1957, C.F. GLN FBA 57T18 D548O. Unitamente alla lista sono stati depositati presso la Sede sociale i curricula contenenti le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le accettazioni irrevocabili dell'incarico (condizionate alle loro nomine), le attestazioni relative all'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza, nonché le attestazioni afferenti il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci ai sensi dell art. 148 comma 4 del D.Lgs. n. 58/1998. I candidati indicati dal 3 al 14 posto hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall art. 148 comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, e di quelli previsti dal codice di autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. LISTA 2 Tale lista è stata presentata in data 1 aprile 2011 dagli Azionisti Em.Ro. Popolare Società Finanziaria di Partecipazioni S.p.A., Finenergie International SA, Amaco S.r.l., Ing. Ferrari S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di Carpi, rappresentanti oltre l 1% delle azioni aventi diritto di voto, e contiene l indicazione del seguente candidato: 1. Alberto Marri, nato a Modena il 13 agosto 1954, C.F. MRR LRT 54M13 F257A. Unitamente alla lista sono stati depositati presso la Sede sociale il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali del candidato, l accettazione irrevocabile dell'incarico (condizionato alla sua nomina), l attestazione relativa all'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza, l attestazione afferente il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci ai sensi dell art. 148 comma 4 del D.Lgs. n. 58/1998, nonché la dichiarazione di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall art. 148 comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, e di quelli previsti dal codice di autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. LISTA 3 Tale lista è stata presentata in data 1 aprile 2011 dagli Azionisti Carimonte Holding S.p.A., Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì,

18 Fondazione Cassa di Risparmio di Imola, Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Gruppo Società Gas Rimini S.p.A., rappresentanti oltre l 1% delle azioni aventi diritto di voto, e contiene l indicazione dei seguenti candidati elencati mediante numero progressivo: 1. Enrico Giovannetti nato a Roma il giorno 30 gennaio 1952, C.F. GVN NRC 52A30 H501P; 2. Bruno Tani, nato a Sogliano al Rubicone (FC) il giorno 18 settembre 1949, C.F. TNA BRN 49P18 I779O; 3. Marco Cammelli nato a Firenze il giorno 8 ottobre 1944, C.F. CMM MRC 44R08 D612R; 4. Piergiuseppe Dolcini, nato a Meldola (FC) il 12 gennaio 1941, C.F. DLC PGS 41A12 F097Q. Unitamente alla lista sono stati depositati presso la Sede sociale i curricula contenenti le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le accettazioni irrevocabili dell'incarico (condizionate alle loro nomine), le attestazioni relative all'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza, le attestazioni afferenti il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci ai sensi dell art. 148 comma 4 del D.Lgs. n. 58/1998, nonché le dichiarazioni di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall art. 148 comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, e di quelli previsti dal codice di autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. Presentazione delle richieste di intervento ed apertura della discussione Il Presidente invita tutti coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento a recarsi, se ancora non lo hanno fatto, con l apposita scheda ed il proprio radiovoter, presso la postazione INTERVENTI presente a metà della sala. Invita quindi un addetto della postazione INTERVENTI a fornire l elenco delle richieste di intervento e ad aggiornare l elenco stesso in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi. Seguendo l ordine di presentazione delle richieste, invita a raggiungere il podio la prima persona che ha richiesto di intervenire, ricordando di contenere l intervento entro 10 minuti. Prende la parola l'azionista Tiziano Fantozzi che interviene a nome dei soci che hanno presentato la Lista 2, osservando che il consigliere Alberto Marri, quale nominativo unico proposto nella lista, ha svolto con professionalità il mandato di amministratore della Società fino ad oggi, maturando una esperienza importante e rappresentando una figura indipendente che può essere fondamentale per garantire la più efficace dialettica tra soci pubblici e privati. Auspica che il dott. Alberto Marri possa essere rieletto alla carica di amministratore anche per il prossimo triennio. Il presidente infine, pur non potendo entrare nel merito dell'intervento, ribadisce il proprio ringraziamento per il lavoro svolto nello stesso

19 Consiglio di Amministrazione dal dott. Alberto Marri quale consigliere. Non essendovi altri interessati, dichiara chiusa l effettuazione degli interventi. Il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione e passa alla Votazione delle liste. Per la nomina del componente il Consiglio di Amministrazione passa ora a mettere in votazione le liste presentate. La votazione sul presente punto all ordine del giorno avrà luogo mediante l utilizzo del radiovoter e secondo le seguenti modalità. Ricorda che, ai sensi dell articolo 17 dello Statuto sociale, ogni socio può votare una sola lista. I voti espressi in violazione a tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista. La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene secondo le seguenti modalità: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 14 [quattordici] componenti del consiglio di amministrazione in base all ordine progressivo con il quale sono stati elencati; (ii) per la nomina dei restanti 4 (quattro) componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui sopra sono divisi successivamente per uno, due, tre e quattro. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque collocati in un unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei restanti componenti da eleggere. Una volta dichiarata aperta la procedura di votazione delle liste, i Soci sono invitati a digitare sul radiovoter il tasto 1 per votare la lista 1 presentata, il tasto 2 per votare la lista 2 presentata, il tasto 3 per votare la lista 3 presentata ovvero il tasto C per esprimere voto CONTRARIO alle liste, oppure il tasto A per esprimere la propria ASTENSIONE dal voto. A questo punto prima di attivare il tasto OK i Soci sono ancora in condizione di modificare la scelta effettuata, digitando semplicemente il tasto relativo alla nuova scelta che intendono attuare. Dopo avere verificato quindi sul display la correttezza della scelta effettuata, i soci dovranno premere il tasto OK presente sul radiovoter per esprimere definitivamente il proprio voto, ricevendone conferma sul display medesimo. Da questo momento il voto espresso non è più modificabile se non recandosi alla postazione voto assistito situata a metà alla sala. Ricorda che coloro che non voteranno o non confermeranno il loro voto con il tasto OK verranno classificati come NON VOTANTI. Comunica inoltre che le modalità di utilizzo del radiovoter per la Votazione delle Liste sono descritte in dettaglio in un apposito documento

20 contenuto nella cartella consegnata all atto del ricevimento. Segnala che per gli Azionisti portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati nell ambito delle azioni complessivamente rappresentate è stata predisposta l apposita postazione di voto sopra indicata, denominata voto assistito. Rivolge infine un vivo invito a non uscire dalla sala ed a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto per consentire una corretta rilevazione delle presenze. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione delle liste in merito al secondo argomento posto all ordine del giorno. Il Presidente invita ora: a digitare il tasto relativo alla votazione prescelta; a verificare sullo schermo la correttezza di tale scelta; a digitare il tasto OK ; a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato; Comunicazione dei risultati della votazione Il Presidente richiede alla postazione voto assistito se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il radiovoter. Dichiara quindi chiusa la votazione in ordine all indicata proposta sul secondo argomento posto all ordine del giorno ed invita un addetto della postazione voto assistito a fornire l esito delle votazioni. Comunica quindi l esito delle votazioni fornite dalla postazione voto assistito. Comunica quindi l esito delle votazioni le cui risultanze sono riportate, in ottemperanza al citato allegato 3E del Regolamento del 14 maggio 1999, nel documento che si allega al presente atto sotto la lettera E): La LISTA 1 presentata da 127 Azionisti Pubblici aderenti al Contratto di Sindacato di Voto e di disciplina dei trasferimenti azionari, risulta avere conseguito n voti. La LISTA 2 presentata dagli Azionisti Em.Ro. Popolare Società Finanziaria di Partecipazioni S.p.A., Finenergie International SA, Amaco S.r.l., Ing. Ferrari S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di Carpi, risulta avere conseguito n voti. La LISTA 3 presentata dagli Azionisti Carimonte Holding S.p.A., Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola, Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Gruppo Società Gas Rimini S.p.A., risulta avere conseguito n voti. Risultano essere stati espressi voti contrari n astenuti n non votanti n. 0 A conclusione delle operazioni di voto sulla base di quanto disposto dall art. 17 dello Statuto Sociale, dichiara pertanto che risultano nominati in qualità di componenti il Consiglio di Amministrazione, che

21 eleggeranno il domicilio per la carica in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat 2/4 presso la sede di Hera S.p.A., i signori: 1. Tomaso Tommasi di Vignano 2. Maurizio Chiarini 3. Giorgio Razzoli 4. Nicodemo Montanari 5. Filippo Brandolini 6. Roberto Sacchetti 7. Valeriano Fantini 8. Rossella Saoncella 9. Giancarlo Tonelli 10. Mauro Roda 11. Mara Bernardini 12. Luca Mandrioli 13. Luigi Castagna 14. Fabio Giuliani 15. Enrico Giovannetti 16. Bruno Tani 17. Marco Cammelli 18. Piergiuseppe Dolcini Il Presidente comunica, inoltre, che, come previsto all art dello Statuto, i Componenti del Consiglio di Amministrazione rimarranno in carica tre esercizi e più precisamente fino all Assemblea convocata per l approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del secondo argomento posto all ordine del giorno e passa alla trattazione del terzo punto all ordine del giorno. 3. Determinazione dei compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Con il consenso degli intervenuti si astiene altresì dal dare lettura della Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sul presente punto all ordine del giorno, il cui testo è contenuto nella cartella consegnata all atto del ricevimento. Ricorda che i compensi spettanti ai componenti del precedente Consiglio di Amministrazione erano stati fissati dall Assemblea Ordinaria dei soci del 29 aprile 2008 in euro lordi annui cadauno oltre alle coperture assicurative ed al rimborso delle spese vive sostenute nell esercizio della loro funzione secondo i criteri che tengono a riferimento le tabelle A.C.I. per il rimborso delle spese automobilistiche e la documentazione ufficiale (biglietti treno, fatture, ecc.) per le altre spese eventualmente sostenute. Interviene l Azionista Daniele Manca, Sindaco di Imola, che, a nome degli Azionisti Pubblici, formula la seguente proposta: "Un compenso di euro lordi annui cadauno oltre al rimborso delle spese vive sostenute nell esercizio della loro funzione secondo i criteri