Applicazione delle disposizioni di vigilanza in materia di governo societario delle banche. Documento di valutazione del

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1 CREDITO COOPERATIVO RAVENNATE E IMOLESE SOC. COOP. Applicazione delle disposizioni di vigilanza in materia di governo societario delle banche Circolare della Banca d Italia n. 285 del aggiornamento del Documento di valutazione del METODOLOGIE USATE Nel corso del 2015 è stato introdotto il Regolamento di autovalutazione della governance ; tale Regolamento ha lo scopo, fra l altro, di garantire il rispetto delle disposizioni emanate dalla Banca d Italia, di individuare i principali punti di debolezza e definire le eventuali azioni correttive, nonché di assicurare una piena consapevolezza del ruolo ricoperto da ciascun membro degli Organi Sociali. L autovalutazione è stata condotta sulla base di quanto previsto dal suddetto Regolamento, esaminando in maniera analitica e approfondita i principali profili che incidono sulla qualità dell organizzazione societaria. Stante la dimensione aziendale e la caratteristica di Banca di Credito Cooperativo, nel rispetto del principio di proporzionalità, non si ritiene utile attribuire ai singoli profili un punteggio, al fine di ottenere un risultato numerico complessivo. Sono stati tenuti in considerazione i suggerimenti della Federazione regionale delle BCC, nonché le Disposizioni di vigilanza in materia di governo societario delle banche emesse dalla Banca d Italia. Hanno partecipato alle attività di autoanalisi tutti i membri degli Organi di vertice (Consiglio, Collegio Sindacale, Direzione), ciascuno apportando propri contributi e valutazioni. Ai fini della presente autovalutazione - ai sensi della Circolare della Banca d Italia n. 285/2013, 1 aggiornamento del la BCC ravennate e imolese si colloca nelle banche di minori dimensioni o complessità operativa, avendo un attivo di bilancio inferiore a 3,5 miliardi di Euro (al ). Si precisa che la Banca d Italia, in data , ha autorizzato ai sensi dell art. 57 TUB l operazione di fusione per incorporazione della Banca di Forlì Credito cooperativo, che verrà vagliata dall assemblea straordinaria dei Soci del ; nel caso di perfezionamento di tale operazione di fusione il totale attivo di bilancio supererà di poco la soglia di 3,5 miliardi di Euro, facendo rientrare la banca, ai fini dell applicazione delle Disposizioni di Vigilanza sulla Governance, nonché delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, fra le cosiddette Banche intermedie. 1. PROFILI OGGETTO DI ANALISI Profili quantitativi Si richiama quanto deliberato dalla Assemblea dei Soci il 14 maggio 2016, in occasione del rinnovo delle cariche sociali, circa il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Il numero programmato dalla nostra BCC di 13 Amministratori è stato ritenuto idoneo al raggiungimento degli obiettivi prefissati dal Regolamento elettorale e assembleare. Si fa riferimento, in particolare: alla rappresentanza territoriale; al principio di rappresentanza delle più importanti categorie economiche che compongono la base sociale; alla rispondenza degli esponenti aziendali ai requisiti previsti dall art. 32 dello Statuto Sociale, nonché ai principi espressi nella carta 1

2 dei valori del Credito cooperativo; ai profili professionali ed esperienze economiche in capo agli Amministratori. Già in quella occasione, si è tenuto conto anche della eventualità di dover procedere, nel breve/medio termine ad operazioni di aggregazione con altre BCC e quindi alla necessità di garantire una equa rappresentanza in Consiglio di tutte le aree territoriali interessate. Pertanto, anche a seguito della approvazione del Progetto di fusione, il numero di membri del Consiglio di Amministrazione rimarrà 13, mentre per il Comitato Esecutivo, sempre in ragione dei citati criteri di rappresentanza, passerà da 4 a 5. Profili qualitativi a) Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza Consiglio di Amministrazione Dalla normativa di vigilanza della Banca d Italia, vengono richieste le seguenti competenze e capacità in capo agli Amministratori: - consapevolezza dei poteri e degli obblighi; - professionalità adeguate; - competenze diffuse; - disponibilità di tempo e di adeguate risorse per lo svolgimento dell incarico; - autonomia di giudizio e perseguimento dell interesse complessivo della Banca; - autorevolezza; - adeguata conoscenza del business bancario. In particolare, la composizione degli organi deve riflettere un adeguato grado di diversificazione, in termini di competenze, esperienze, età, genere. Per quanto riguarda questo profilo, si evidenziano provenienze e competenze diversificate nella composizione del Consiglio, come richiesto dalle Disposizioni. Con riferimento alla rappresentanza territoriale si evidenzia che l attuale composizione del Consiglio di Amministrazione assicura a ciascuna area commerciale un numero minimo di Amministratori come previsto dal Regolamento elettorale e assembleare coerente con il numero di Soci e con le attività svolte sul territorio. Secondo quanto previsto dal Progetto di fusione con la BCC di Forlì e dal nuovo Statuto Sociale sottoposto alla approvazione dell Assemblea dei Soci in deroga a quanto previsto dal vigente Regolamento elettorale e assembleare - la rappresentanza territoriale, fino al termine del mandato in corso (2019) sarà la seguente: - Zona di Faenza: n. 4 Amministratori; - Zona di Imola: n. 1 Amministratore; - Zona di Lugo: n. 2 Amministratori; - Zona di Ravenna: n. 2 Amministratori; - Zona di Forlì: n. 4 Amministratori ( 1 ) 1 Gli Amministratori della BCC ravennate e imolese che hanno rassegnato le dimissioni per favorire il Progetto di fusione sono i Sigg. Mauro Basurto (con decorrenza ), Pierpaolo Ettore Burioli, Tiziano Poggipollini, Giampiero Reggidori, con decorrenza alla data di fusione ( ). I nominativi indicati dal Consiglio di Amministrazione della BCC di Forlì per la carica di Amministratore sono i Sigg. Cleonildo Bandini, Giuliana Cortini, Gianni Lombardi, Amedeo Scozzoli. 2

3 Si evidenzia uno scostamento minimo rispetto ai criteri previsti dal citato Regolamento, che tornerà pienamente vigente in occasione del rinnovo delle cariche che farà seguito alla approvazione del bilancio al Per quanto riguarda le categorie economiche rappresentate si evidenzia la seguente situazione (sempre considerando la composizione del Consiglio post fusione), coerente ed in linea con la composizione della base sociale: - Agricoltura: n. 3 Amministratori; - Artigianato: n. 2 Amministratori; - Commercio: n. 1 Amministratore; - Piccola/media impresa: n. 1 Amministratore; - Cooperazione: n. 5 Amministratori; - Libera professione: n. 1 Amministratore. Il ricambio generazionale e il piano di successione sono disciplinati nel Regolamento elettorale e assembleare che prevede il numero massimo di 5 mandati consecutivi, salvo una specifica deroga per gli Amministratori con deleghe. A tale proposito, si segnala che, come previsto dal citato Regolamento, per gli Amministratori provenienti da banche incorporate a seguito di operazioni di fusione, si considera, come data iniziale ai fini del cumulo dei mandati il primo mandato elettivo, successivo a quello eventualmente conferito con l atto di fusione. Deve essere favorito un apporto di esperienze e sensibilità diverse, nell ambito del Consiglio di Amministrazione; di tale esigenza ha tenuto conto il Consiglio della BCC di Forlì, garantendo fra i quattro Amministratori indicati per la carica uno di genere femminile. Amministratori indipendenti Si evidenzia che, allo stato attuale, tutti gli Amministratori della BCC sarebbero potenzialmente indipendenti, ai sensi dell art. 32 dello Statuto Sociale, in quanto non è stata ancora portata a termine la revisione dello Statuto Tipo che disciplinerà in maniera univoca le caratteristiche di tali Amministratori. Pertanto, il Regolamento elettorale e assembleare approvato dalla Assemblea dei Soci del 2015 ha disciplinato le caratteristiche di tali figure e nell ambito del Consiglio di Amministrazione, sono presenti soggetti indipendenti (almeno ¼ dei componenti), che non siano membri del Comitato Esecutivo, né destinatari di deleghe e che non svolgano funzioni attinenti alla gestione della Banca. Il Consiglio ha, infatti, identificato, n. 3 Amministratori indipendenti ( 2 ), con caratteristiche di autonomia di giudizio, autorevolezza e professionalità; per quanto attiene la professionalità, i candidati posseggono un adeguato titolo di studio o idoneità professionali o esperienze dirigenziali così come previsto dal Regolamento elettorale e assembleare. Gli Amministratori in questione svolgono anche le valutazioni e gli adempimenti previsti dalla normativa sulle operazioni con I relativi curriculum sono pubblicati nel sito internet della banca nella sezione Assemblea dei Soci. 2 Gli Amministratori Indipendenti della BCC ravennate e imolese sono i Sigg. Giuseppe Benini, Giuseppe Gambi, Tiziano Samorè. 3

4 soggetti collegati ( 3 ). Il grado di indipendenza viene misurato anche valutando la loro autonomia economica e patrimoniale, rispetto ai rapporti intrattenuti con la Banca; a tale scopo, come previsto dalle Disposizioni della Banca d Italia, è stato effettuato l esame di tutti i rapporti creditizi intrattenuti con la Banca: gli Amministratori Indipendenti presentano complessivamente un rischio diretto di gruppo di modesta entità, per un accordato pari a circa Euro; il rischio personale è pari a circa Euro. Collegio Sindacale I membri del Collegio Sindacale in carica e quelli indicati dalla BCC di Forlì ( 4 ) dispongono dei requisiti di professionalità (iscrizione al Registro dei Revisori Contabili e all Albo professionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili) e di indipendenza (così come previsto dall art. 42 dello Statuto Sociale, con riferimento alla assenza di rapporti con la Banca, di natura lavorativa, di consulenza o ad altri rapporti di natura patrimoniale analoghi); posseggono, inoltre, i requisiti statutari, con riferimento al numero massimo di mandati svolti e alla possibilità (avendo svolto almeno un mandato come Sindaco Effettivo) di ricoprire la carica di Presidente del Collegio Sindacale ( 5 ). b) Conoscenze e formazione Per ciascun candidato è stato acquisito un dettagliato curriculum volto a identificare l adeguatezza dei profili relativi alla rappresentanza territoriale e professionale, nonché alla competenza ed esperienza maturata e al livello di istruzione. Gli Amministratori e Sindaci indicati dalla BCC di Forlì hanno fornito informazioni circa l attività di formazione realizzata nel corso del mandato o dei mandati svolti. Gli Amministratori e Sindaci in carica hanno svolto almeno 3 corsi (5 per gli Amministratori al primo mandato) nel corso dell anno 2016, organizzati dalla BCC stessa, dalla Federazione regionale delle BCC, dagli Enti di categoria, o dalle Associazioni di appartenenza Si riepilogano i principali dati riferiti ai titoli di studio e alle professioni dei candidati alle cariche sociali. Titoli di studio (analogamente a quanto sopra, si considera la composizione degli Organi sociali post fusione): Amministratori n. 4 laureati: Economia e Commercio (1), Scienze Agrarie (1), Psicologia (1), Ingegneria elettronica (1); 3 L Amministratrice Giuliana Cortini, indicata per la carica dalla BCC di Forlì, svolge dal 2012 le funzioni di Amministratore indipendente così come definito dalla disciplina sulle attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati. 4 I Sindaci della BCC ravennate e imolese che hanno rassegnato le dimissioni sono i Sigg. Roberto Monti (Presidente del Collegio Sindacale) e Cinzia Vignoli (Sindaco supplente), con decorrenza alla data di fusione ( ). I nominativi indicati dal Consiglio di Amministrazione della BCC di Forlì per la carica di Sindaco sono i Sigg. Girolamo Giorgio Rubini (Sindaco effettivo), Nicola Maria Baccarini (Sindaco supplente). I relativi curriculum sono pubblicati nel sito internet della banca nella sezione Assemblea dei Soci. 5 Il dott. Damiano Berti (Sindaco Effettivo) viene indicato all Assemblea per la carica di Presidente del Collegio Sindacale, anche ai sensi dell art c.c. 4

5 n. 8 con diploma di scuola secondaria di 2 grado, o titolo di studio equivalente o similare: ragioneria (2), tecnica e maturità professionale (3), geometra (3) n. 1 in possesso del diploma di scuola secondaria di 1 grado. Sindaci n. 5 laureati (Economia e Commercio o Economia Aziendale). Professioni: Amministratori n. 2 coltivatori diretti (con incarichi di amministrazione in cooperative agricole); n. 2 dirigenti d azienda (di cui n. 1 di Associazione di categoria); n. 1 imprenditore (con incarichi in Associazioni di categoria artigiane); n. 1 commerciante (con incarichi in Associazione di categoria); n. 2 liberi professionisti (di cui n. 1 anche insegnante); n. 2 dipendenti di società; n. 3 Amministratori di società. Sindaci n. 5 commercialisti. Nel complesso, il livello di istruzione e l appartenenza professionale appaiono, nel contesto attuale, adeguati alla gestione strategica aziendale, anche con riferimento ai diversi profili di rischio. c) Partecipazione dei Soci alla vita aziendale Il coinvolgimento dei Soci alla vita della cooperativa rappresenta un punto focale di interesse che viene stimolato mediante numerose campagne informative, fra le quali, spiccano il mensile Informa, l aggiornamento costante del sito internet, le newsletter periodiche e la pagina Facebook di recente attivazione (inizio 2016). Vengono organizzate diverse iniziative di incontro con i Soci, alcune delle quali specificamente destinate ai nuovi Soci e ai Soci più giovani; in considerazione della dimensione territoriale e dell elevato numero di Soci, negli ultimi cinque anni sono state realizzate assemblee informative nelle quattro zone commerciali di competenza, prima dello svolgimento dell Assemblea di bilancio. L Assemblea dei Soci registra sempre un alto numero di presenze e consente ai Soci di essere informati e partecipare attivamente alla vita sociale del credito cooperativo. Con il mensile Informa la nostra BCC trasmette di regola ai Soci, prima dell Assemblea, un estratto della documentazione relativa ai punti trattati all ordine del giorno; la stessa viene pubblicata, di norma, sul sito internet della Banca. Ai Soci intervenuti in Assemblea viene, inoltre, resa disponibile anche la versione integrale, o una ampia sintesi, dei principali documenti oggetto di esame e di delibera. La Consulta dei Soci, attraverso i Comitati Locali e il Comitato Giovani Soci rappresenta la struttura di collegamento tra la base sociale e il Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Regolamento elettorale e assembleare prevede il coinvolgimento della Consulta nella predisposizione dell elenco dei candidati alle cariche sociali. La seduta plenaria della Consulta dei Soci che si è tenuta il , ha preso atto delle comunicazioni del Presidente circa l operazione di fusione e circa i nominativi indicati dalla BCC di Forlì per l inserimento negli Organi Sociali. 5

6 In caso di perfezionamento dell operazione di fusione con la BCC di Forlì, la base sociale dovrebbe attestarsi a circa Soci; si renderà necessario armonizzare nelle attività riservate ai Soci quelle attualmente previste per i Soci della BCC di Forlì. Funzionalità degli Organi a) Cumulo degli incarichi E stato verificato, per ciascun nominativo in carica (e indicato dalla BCC di Forlì) il rispetto delle disposizioni regolamentari in tema di cumulo degli incarichi, al fine di assicurare che i componenti degli organi sociali dedichino tempo e risorse adeguate all incarico. In media, gli incarichi di Direzione, Amministrazione e controllo sono pari a 7 per gli Amministratori e a 13 per i membri del Collegio Sindacale (comprendendo, quest ultimo dato anche le cariche di sindaco supplente). b) Divieto di interlocking Con specifico riferimento alle cariche rilevanti ex art. 36 D.L. 201/2011 e successive modificazioni (cosiddetto divieto di interlocking), non sono emerse situazioni relative agli Amministratori attualmente in carica, rispetto a quelle già esaminate dal Consiglio, accertando, pertanto, la insussistenza del divieto sancito dalla citata normativa per i membri degli Organi Sociali. - Al momento, le posizioni degli esponenti che hanno dichiarato di ricoprire cariche in imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi, finanziari, per le quali la Banca ha accertato la insussistenza del divieto sancito dall art. 36 della Legge 214/2011, sono n. 2 e riguardano: Iccrea Banca (Presidente Secondo Ricci), n. 1 Consorzio fidi (Raffaele Gordini). - Le posizioni, per le quali gli interessati hanno dichiarato cariche in enti e società che non rientrano nell ambito di applicazione della norma, sono n. 1 e riguardano esclusivamente la Federazione regionale delle BCC (di cui il Presidente Secondo Ricci è Vice Presidente ). - Infine, è stato accertato che i nominativi indicati dalla BCC di Forlì per la carica di Amministratore e di Sindaco non ricoprono alcuna carica che ricada nelle casistiche previste dalla normativa sull interlocking. c) Conflitto di interessi e obbligazioni degli esponenti bancari Il Presidente comunica che, alla data del , il Consiglio ha riscontrato un accordato complessivo di ,38 Euro e un utilizzato complessivo di ,00, pari rispettivamente all 1,55% e allo 0,70% dei Fondi Propri che al erano di ,00 Euro. Come previsto dal Regolamento interno, si fa riferimento al valore dei Fondi Propri riferito al 31 dicembre di ogni anno e portato a conoscenza dell Assemblea nell ambito della relativa delibera di bilancio. Pertanto, nessun esponente aziendale supera il limite massimo già stabilito nella misura del 3% dei Fondi Propri, rimanendo le posizioni di rischio ampiamente sotto tale limite; si sottolinea che neppure la totalità degli esponenti aziendali ha mai raggiunto, né raggiunge, il suddetto limite. Prendendo in considerazione il dato sui Fondi Propri al , pari a ,00 Euro, le percentuali sopra riportate si riducono ulteriormente. Si specifica che, considerando la composizione del Consiglio di Amministrazione a seguito della prospettata operazione di fusione con la BCC di Forlì, quindi tenendo conto degli affidamenti agli Amministratori e Sindaci indicati dalla Banca incorporanda ed escludendo quelli in capo agli Amministratori e Sindaci della nostra BCC che hanno rassegnato le proprie dimissioni, l accordato 6

7 considerando sempre i dati al avrebbe un incremento di circa 1,2 mln di Euro e l utilizzato di circa Euro. L incidenza sui Fondi Propri non subirebbe, quindi, una variazione significativa. Si ricorda, inoltre, che sempre alla data del , il rischio in capo alla società partecipata al 100% dalla BCC (Immobiliare Impresa e Sviluppo Srl) è pari a ,38 Euro (accordato) e ,89 Euro (utilizzato). Per quanto riguarda l ammontare massimo delle posizioni di rischio assumibili nei confronti degli esponenti aziendali e gruppi di clienti connessi, l Assemblea del ha stabilito un limite (pari al 3%) inferiore a quello statutario, pari al 5% dei Fondi Propri. Nel calcolo dell importo del credito erogato non sono ricomprese le operazioni concesse a persone giuridiche, nelle quali gli esponenti rivestano l incarico di Amministratore o Sindaco, senza esercitare un potere di controllo e senza uno specifico interesse economico, oltre agli eventuali emolumenti per la carica. Il Consiglio di Amministrazione ha anche stabilito che la propensione al rischio complessiva, con riferimento alla totalità delle attività di rischio verso la totalità dei soggetti collegati, venga contenuta entro il limite del 12% dei Fondi Propri; la soglia di attenzione, rispetto al suddetto limite, oltre la quale adottare tecniche di attenuazione del rischio, è stata fissata nella misura delll 8% dei Fondi Propri. d) Flussi informativi La circolazione delle informazioni è garantita attraverso un sistema di flussi informativi, i cui principi e le cui modalità sono definite da un apposito Regolamento, revisionato nel corso del mese di dicembre 2016 per adeguarlo alla corrente operatività e alla più recente normativa emanata. In particolare, il Regolamento disciplina tempistica, forma e contenuti della documentazione da trasmettere agli Organi sociali, i soggetti tenuti ad inviare i flussi informativi e il contenuto minimo dei flussi. e) Partecipazione degli esponenti aziendali Gli Amministratori ed i membri del Collegio Sindacale partecipano alle riunioni con continuità: le assenze giustificate nel 2016 sono contenute e non sono concentrate su alcuno degli Amministratori in particolare. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono programmate - normalmente - con cadenza quindicinale, intercalandosi con quelle del Comitato Esecutivo (settimanali). Nel 2016 vi sono state 26 riunioni del Consiglio e 36 riunioni del Comitato Esecutivo, numero ritenuto congruo, in relazione alle dimensioni ed alla complessità aziendale. Sono state, quindi, convocate con una maggiore frequenza le riunioni del Comitato Esecutivo che ha esercitato in maniera più estesa le deleghe in materia di concessione di credito, riservando al Consiglio di Amministrazione la trattazione di argomenti di particolare rilevanza. Inoltre, è stata ricercata una migliore organizzazione per quanto riguarda l esame degli argomenti posti all ordine del giorno, dando prevalenza a quelli di carattere strategico. Gli esponenti aziendali, inoltre, hanno dato la loro disponibilità, in numerose occasioni, a partecipare ed intervenire durante gli incontri con i Soci, rientranti nelle manifestazioni sociali organizzate al fine di coinvolgere i Soci stessi nella vita aziendale. f) Politiche di remunerazione Le politiche di remunerazione degli esponenti aziendali sono definite dal Regolamento approvato dall Assemblea dei Soci nel 2015, sulla base della normativa vigente (Circolare n. 285 del , 7 aggiornamento del ). Esse sono volte ad assicurare che l attività degli 7

8 Organi sociali non sia condizionata da meccanismi di remunerazione che possano alterare l attuazione dei principi di sana e prudente gestione aziendale. Viene sottoposto all Assemblea dei Soci del un nuovo Documento conforme alla normativa vigente anche in relazione al passaggio della banca post fusione alla categoria delle banche intermedie. La Federazione regionale delle BCC ha sottoposto a verifica di audit le Politiche, riscontrando in data che esse appaiono rispondenti alle politiche approvate dall Assemblea ed alla normativa di riferimento. g) Poteri di rappresentanza e di supplenza In materia di erogazione del credito, il Presidente, in caso di impossibilità di funzionamento del Comitato Esecutivo o impedimento degli altri soggetti delegati, e di particolare urgenza, può rivestire compiti di supplenza; il Direttore Generale, per ragioni di urgenza e correntezza operativa, può deliberare singoli affidamenti nel rispetto dei limiti fissati dalla Delibera Quadro sui Poteri Delegati. Per entrambe le casistiche è prevista la ratifica successiva da parte del Consiglio; nel 2016 è stata deliberata una sola richiesta con le suddette modalità. h) Sistema delle deleghe Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto stabilito dallo Statuto Sociale, ha delegato proprie attribuzioni in modo limitato al Comitato Esecutivo, in materia di gestione del personale, erogazione del credito, gestione della finanza aziendale, concessione di tassi e condizioni, poteri di spesa, nonché in alcune limitate materie indicate nella Delibera Quadro sui poteri delegati. In base a quanto stabilito dalla Circolare n. 285 del , 1 aggiornamento del , il Presidente non può avere un ruolo esecutivo e non può svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali, secondo quanto previsto anche dall art. 41 dello Statuto Sociale, così come modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del Pertanto, il Presidente può partecipare alle riunioni del Comitato Esecutivo ma senza diritto di voto. Non formano oggetto di delega da parte dell Organo con funzione di supervisione strategica (Consiglio) tutti quei compiti di rilevanza strategica e relativi al sistema organizzativo, compreso il sistema dei controlli interni, che devono rimanere in capo al Consiglio medesimo. Il sistema delle deleghe appare, dunque, idoneo ad assicurare che il Consiglio di Amministrazione non sia investito di questioni che, per contenuto o rilevanza non strategica, possono più efficacemente essere esaminate e gestite dall Organo con funzione di gestione o da altre strutture aziendali. i) Direzione Con delibera del Consiglio di Amministrazione del è stato attuato il progetto di revisione del modello organizzativo (con decorrenza ), adottando un nuovo Organigramma, la cui impostazione tiene conto della più recente evoluzione dell operatività aziendale. Inoltre, le variazioni hanno avuto come obiettivo la ricerca dell efficienza organizzativa, l ottimizzazione delle risorse e il contenimento dei costi, in presenza di una persistente situazione di riduzione dei margini reddituali, da considerarsi ormai di tipo strutturale. La modifica della struttura organizzativa ha tenuto in debita considerazione quanto stabilito dal Piano Strategico aziendale 2016 in materia di implementazione professionale e rotazione negli incarichi anche ai livelli più alti. Con ciò, si è anche tempestivamente provveduto alle esigenze organizzative derivanti dal piano previsionale dei collocamenti in quiescenza che hanno riguardato 8

9 alcuni ruoli chiave della struttura aziendale: in particolare, oltre al Vice Direttore Generale, il Capo Servizio Ragioneria. Le principali modifiche alla struttura organizzativa aziendale sono consistite, essenzialmente, nell istituzione, in affiancamento al Direttore Generale, di altre tre Direzioni che, di seguito, si riportano: - Direzione Organizzazione, Risorse e Servizi; - Direzione Commerciale; - Direzione Credito. E stato confermato e ulteriormente perfezionato un modello organizzativo con struttura di comando corta, in modo da rispondere all esigenza di un efficace e rapido raccordo fra la Direzione Generale, i responsabili delle unità intermedie e i restanti dipendenti. Controllo contabile del revisore esterno La normativa vigente ( 6 ) prevede che l'assemblea, su proposta motivata dell organo di controllo, conferisca l incarico di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale. Lo Statuto Sociale stabilisce, parimenti, che l Assemblea conferisca l incarico di revisione legale dei conti su proposta motivata del Collegio Sindacale. Ciò pertanto, l Assemblea dei Soci del ha nominato la società Baker Tilly Revisa Spa revisore legale dei conti per il periodo della durata di nove anni ; il Collegio conserva i compiti connessi alla valutazione dell adeguatezza e della funzionalità dell assetto contabile, ivi compresi i relativi sistemi informativi, al fine di assicurare una corretta rappresentazione dei fatti aziendali. Attività di controllo e gestione di rischi La Banca ha un sistema di controlli interni strutturato, rivolto alla valutazione nel continuo dei rischi aziendali ed alla rimozione degli elementi di criticità riscontrati. Il sistema è composto, oltre che dal Collegio Sindacale, dall Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, nonché dalla Funzione Controlli Ispettivi, dalla Funzione Risk Management, dalla Funzione Compliance e Antiriciclaggio (con i rispettivi referenti interni); presso la Federazione regionale delle BCC è stata esternalizzata l attività di internal audit, che si esplica, in particolare, con riferimento ai processi più rilevanti: il relativo contratto è stato sottoscritto in data Le Funzioni medesime sono poste alle dirette dipendenze del Consiglio di Amministrazione, fermo restando il ruolo del Direttore Generale, che partecipa alla funzione di gestione e che, ai sensi dell art. 46 dello Statuto Sociale è il capo del personale. Il Consiglio di Amministrazione esamina con periodicità almeno trimestrale i report e le segnalazioni delle Funzioni di controllo, fatti salvi i casi urgenti che vengono portati alla prima seduta utile. Il Sistema dei controlli interni è stato valutato come adeguato dal servizio di internal audit della Federazione regionale in data Il Regolamento interno aziendale contempla, infine, oltre al Comitato di Direzione, il Comitato (tecnico) Rischi, composto dalla Direzione Generale, dai Capi Area, dal Capo Area Pianificazione ed Amministrazione e dai Responsabili delle Funzioni di Controllo, il quale coadiuva la Direzione nella valutazione e nel monitoraggio dei rischi a cui è esposta la Banca. 6 Art. 13 del D. Lgs. n. 39/

10 Nel caso di perfezionamento dell operazione di fusione con la BCC di Forlì, poiché il totale attivo di bilancio supererà di poco la soglia di 3,5 miliardi di Euro, facendo rientrare la banca, ai fini dell applicazione delle Disposizioni di Governance, fra le cosiddette Banche intermedie, sarà necessario costituire un Comitato Rischi endoconsiliare composto da Amministratori senza incarichi esecutivi e con la partecipazione di almeno un membro del Collegio Sindacale. Il Presidente del Comitato sarà il referente per il Consiglio di Amministrazione e per la Funzione di internal audit esternalizzata. Inoltre, i componenti del Comitato Rischi endoconsiliare svolgeranno le funzioni oggi attribuite agli Amministratori Indipendenti per quanto riguarda le attività relative ai Soggetti Collegati. 2. SOGGETTI TERZI COINVOLTI Nell attività di autovalutazione della governance, in tutti gli aspetti descritti, non si è ritenuto necessario coinvolgere soggetti terzi, come peraltro reso possibile dal relativo Regolamento, stante la dimensione aziendale e le caratteristiche di Banca di Credito Cooperativo, nel rispetto del principio di proporzionalità e tenuto conto del supporto assicurato da Federcasse e dalla Federazione regionale delle BCC. 3. RISULTATI EMERSI Dall attività di autovalutazione descritta, relativa sia al Consiglio di Amministrazione, sia al Collegio Sindacale, non si riscontrano elementi di debolezza che comportino la necessità di intraprendere azioni di correzione degli assetti di governo aziendale, in ordine alla professionalità e alla composizione degli organi, alla funzionalità degli organi di vertice, all attività di controllo e gestione dei rischi, anche nell ottica del perfezionamento dell operazione di fusione con la BCC di Forlì. L intero ambito di osservazione viene presidiato nel continuo, al fine di prevenire in maniera adeguata e tempestiva i rischi potenziali, compresi quelli evidenziati dall Organo di Vigilanza. Il Consiglio aggiorna il documento di autovalutazione - integralmente o parzialmente annualmente, o in occasione di rilevanti modifiche/aggiornamenti del sistema di governo societario. 10