Applicazione delle disposizioni di vigilanza in materia di governo societario delle banche

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1 CREDITO COOPERATIVO RAVENNATE E IMOLESE SOC. COOP. Applicazione delle disposizioni di vigilanza in materia di governo societario delle banche Circolare della Banca d Italia n. 285 del aggiornamento del Documento di valutazione del Integrazione al Documento di autovalutazione del METODOLOGIE USATE Nel corso del 2015 è stato introdotto il Regolamento di autovalutazione della governance ; tale Regolamento ha lo scopo, fra l altro, di garantire il rispetto delle disposizioni emanate dalla Banca d Italia, di individuare i principali punti di debolezza e definire le eventuali azioni correttive, nonché di assicurare una piena consapevolezza del ruolo ricoperto da ciascun membro degli Organi Sociali. L autovalutazione è stata condotta sulla base di quanto previsto dal suddetto Regolamento e, pertanto, è stato sottoposto ad Amministratori, Sindaci effettivi e Responsabili delle Funzioni interne di controllo anche un questionario di autovalutazione. Sono stati esaminati in maniera analitica e approfondita i principali profili che incidono sulla qualità dell organizzazione societaria. Stante la dimensione aziendale e la caratteristica di Banca di Credito Cooperativo, nel rispetto del principio di proporzionalità, non si ritiene utile attribuire ai singoli profili un punteggio, al fine di ottenere un risultato numerico complessivo. Sono stati tenuti in considerazione i suggerimenti della Federazione regionale delle BCC, nonché le Disposizioni di vigilanza in materia di governo societario delle banche emesse da Banca d Italia. Hanno partecipato alle attività di autoanalisi tutti i membri degli Organi di vertice (Consiglio, Collegio Sindacale, Direzione), ciascuno apportando propri contributi e valutazioni. Ai fini della presente autovalutazione - ai sensi della Circolare della Banca d Italia n. 285/2013, 1 aggiornamento del la BCC ravennate e imolese si colloca nelle banche di minori dimensioni o complessità operativa, avendo un attivo di bilancio inferiore a 3,5 miliardi di Euro (al ). Per i profili non riportati in questa analisi si rimanda al Documento Rinnovo delle cariche sociali per il triennio : valutazione della composizione quali-quantitativa considerata ottimale dal Consiglio di Amministrazione (vds. delibera del Consiglio del ). 2. PROFILI OGGETTO DI ANALISI Profili qualitativi a) Partecipazione dei Soci alla vita aziendale Il coinvolgimento dei Soci alla vita della cooperativa rappresenta un punto focale di interesse che viene stimolato mediante numerose campagne informative, fra le quali, spiccano il mensile Informa, l aggiornamento costante del sito internet, le newsletter periodiche e la pagina Facebook di recente attivazione (inizio 2016). Vengono organizzate diverse iniziative di incontro con i Soci, alcune delle quale specificamente destinate ai nuovi Soci e ai Soci più giovani; in considerazione della dimensione territoriale e dell elevato numero di Soci, negli ultimi cinque anni sono state realizzate assemblee informative nelle quattro zone commerciali di competenza, prima dello svolgimento dell Assemblea di bilancio.

2 L Assemblea dei Soci registra sempre un alto numero di presenze e consente ai Soci di essere informati e partecipare attivamente alla vita sociale del credito cooperativo. Con il mensile Informa la nostra BCC trasmette di regola ai Soci, prima dell Assemblea, un estratto della documentazione relativa ai punti trattati all ordine del giorno; la stessa viene pubblicata, di norma, sul sito internet della Banca. Ai Soci intervenuti in Assemblea viene, inoltre, resa disponibile anche la versione integrale, o una ampia sintesi, dei principali documenti oggetto di esame e di delibera. La Consulta dei Soci, attraverso i Comitati Locali e il Comitato Giovani Soci (quest ultimo costituito nel corso del 2015) rappresenta la struttura di collegamento tra la base sociale e il Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Regolamento elettorale e assembleare prevede il coinvolgimento della Consulta nella predisposizione dell elenco dei candidati alle cariche sociali. Funzionalità degli Organi a) Flussi informativi La circolazione delle informazioni è garantita attraverso un sistema di flussi informativi, i cui principi e le cui modalità sono definite da un apposito Regolamento. In particolare, il Regolamento disciplina tempistica, forma e contenuti della documentazione da trasmettere agli Organi sociali, i soggetti tenuti ad inviare i flussi informativi e il contenuto minimo dei flussi. b) Partecipazione degli esponenti aziendali Gli Amministratori ed i membri del Collegio Sindacale partecipano alle riunioni con continuità: le assenze giustificate nel 2015 sono contenute e non sono concentrate su alcuno degli Amministratori in particolare. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo sono programmate - normalmente - con cadenza quindicinale, intercalandosi fra loro. Nel 2015 vi sono state 29 (26 nel 2014) riunioni del Consiglio e 21 (23 nel 2014) riunioni del Comitato Esecutivo, numero ritenuto congruo, in relazione alle dimensioni ed alla complessità aziendale. Sono state, quindi, convocate con una maggiore frequenza le riunioni del Consiglio di Amministrazione (per la trattazione di argomenti di particolare rilevanza) in luogo del Comitato Esecutivo; inoltre, è stata ricercata una migliore organizzazione per quanto riguarda l esame degli argomenti posti all ordine del giorno, dando prevalenza a quelli di carattere strategico. Gli esponenti aziendali, inoltre, hanno dato la loro disponibilità, in numerose occasioni, a partecipare ed intervenire durante gli incontri con i Soci, rientranti nelle manifestazioni sociali organizzate al fine di coinvolgere i Soci stessi nella vita aziendale. c) Politiche di remunerazione Le politiche di remunerazione degli esponenti aziendali sono definite dal nuovo Regolamento approvato dall Assemblea dei Soci nel 2015, sulla base della novellata normativa (Circolare n. 285 del , 7 aggiornamento del ). Esse sono volte ad assicurare che l attività degli Organi sociali non sia condizionata da meccanismi di remunerazione che possano alterare l attuazione dei principi di sana e prudente gestione aziendale (la Federazione regionale delle BCC ha sottoposto a verifica di audit le Politiche riscontrando che esse appaiono rispondenti alle politiche approvate dall Assemblea ed alla normativa di riferimento). d) Poteri di rappresentanza e di supplenza In materia di erogazione del credito, il Presidente, in caso di impossibilità di funzionamento del Comitato Esecutivo o impedimento degli altri soggetti delegati, e di particolare urgenza, può

3 rivestire compiti di supplenza; il Direttore Generale, per ragioni di urgenza e correntezza operativa, può deliberare singoli affidamenti nel rispetto dei limiti fissati dalla Delibera Quadro sui Poteri Delegati. Per entrambe le casistiche è prevista la ratifica successiva da parte del Consiglio; nel 2015 non è stata deliberata alcuna richiesta con le suddette modalità (n. 3 nel 2014, di importo e rischiosità limitati). Il Consiglio ha designato un Amministratore a svolgere le funzioni attribuite al Presidente ai sensi dell ultimo comma dell art. 40 dello Statuto Sociale, in caso di assenza o impedimento anche del Vice Presidente. Ciò in quanto, in relazione a determinate circostanze, vista la sempre maggiore complessità della attività bancaria e il moltiplicarsi delle occasioni in cui il legale rappresentante deve essere fisicamente presente alla conclusione e alla sottoscrizione di atti, di qualunque genere essi siano (sia di natura privatistica, sia nei rapporti con le pubbliche amministrazioni, o altro), è apparso necessario prevedere una ulteriore figura che svolga tali funzioni. e) Sistema delle deleghe Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto stabilito dallo Statuto Sociale, ha delegato proprie attribuzioni in modo limitato al Comitato Esecutivo, in materia di gestione del personale, erogazione del credito, gestione della finanza aziendale, concessione di tassi e condizioni, poteri di spesa, nonché in alcune limitate materie indicate nella Delibera Quadro sui poteri delegati. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è attualmente anche Presidente del Comitato Esecutivo, al fine di assicurare coerenza e unità di intenti e di indirizzo nell attività degli Organi Sociali (vds. delibera del Consiglio del ). Secondo quanto previsto dalla Circolare n. 285 del , 1 aggiornamento del , il Presidente non può avere un ruolo esecutivo e non può svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali. Tale impostazione ha comportato la modifica (da parte del Consiglio, con delibera del ) dell art. 41 Comitato Esecutivo, dello Statuto sociale, in quanto il primo comma ( Il Presidente e il Vice Presidente sono membri di diritto del Comitato Esecutivo ), non era più in linea con la suddetta previsione, poiché il Presidente potrà partecipare alle riunioni del Comitato Esecutivo ma senza diritto di voto. Tale disposizione deve trovare applicazione entro il 30 giugno 2017 anche se, come risulta dal Resoconto della consultazione sulle disposizioni sul Governo societario, è opportuno che in occasione di modifiche che interessino gli Organi sociali prima della suddetta scadenza, vengano già recepite le nuove regole, in coerenza con lo spirito della norma (per la nostra Banca il rinnovo cariche è previsto in occasione della Assemblea dei soci del ). Non formano oggetto di delega da parte dell Organo con funzione di supervisione strategica (Consiglio) tutti quei compiti di rilevanza strategica e relativi al sistema organizzativo, compreso il sistema dei controlli interni, che devono rimanere in capo al Consiglio medesimo. Il sistema delle deleghe appare, dunque, idoneo ad assicurare che il Consiglio di Amministrazione non sia investito di questioni che, per contenuto o rilevanza non strategica, possono più efficacemente essere esaminate e gestite dall Organo con funzione di gestione (identificato principalmente con la Direzione) o da altre strutture aziendali. f) Direzione Con l ultima revisione dell organigramma aziendale, sono state previste, in affiancamento al Direttore Generale, le figure del Vice Direttore Vicario e del Vice Direttore, con deleghe distinte su due rami della gestione aziendale (Bilancio e Affari).

4 La previsione di due Vice Direttori appare in linea con le disposizioni della Banca d Italia, tese ad evitare la previsione di un numero rilevante di posizioni vicarie, che possono rendere pletorico l assetto dell esecutivo. A far tempo dal , a seguito del collocamento in quiescenza del Direttore Generale Edo Miserocchi, è stato nominato nuovo Direttore Generale della Banca il dott. Gianluca Ceroni. Pertanto, il Consiglio ha deliberato di modificare la delibera Quadro sui poteri delegati, attribuendo al nuovo Direttore i poteri in materia di uso della firma sociale, le deleghe previste per il Direttore Generale e le altre attribuzioni contemplate dal Regolamento interno Il Consiglio ha confermato quale Vice Direttore Generale il rag. Romano Rubbi, tenuto conto delle esigenze operative della Direzione Generale legate al nuovo assetto organizzativo. Eventuali variazioni alla struttura aziendale verranno valutate, dopo avere effettuato una ampia analisi delle necessità aziendali in relazione al nuovo assetto organizzato. Controllo contabile del revisore esterno Con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015 scadrà l incarico di revisione legale dei conti della Banca conferito dalla Assemblea dei Soci in data 13 maggio 2013 per il periodo al Collegio Sindacale. Contestualmente, scadrà anche l incarico per la revisione volontaria del bilancio di esercizio, affidata alla Società di revisione Baker Tilly Revisa per il medesimo periodo A seguito della revisione dello Statuto Sociale deliberata dal Consiglio il , è stato soppresso il compito di controllo contabile in capo al Collegio Sindacale. La revisione dei conti della Banca verrà svolta da una società di revisione legale iscritta nel registro previsto dalla legge, nominata dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale, per tre mandati consecutivi, e quindi per un totale di nove anni, così come previsto dall art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010. Attività di controllo e gestione di rischi La Banca ha un sistema di controlli interni strutturato, rivolto alla valutazione nel continuo dei rischi aziendali ed alla rimozione degli elementi di criticità riscontrati. Il sistema è composto, oltre che dal Collegio Sindacale, dall Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (i cui compiti sono attribuiti al Collegio stesso), nonché dalla Funzione Revisione e controlli ispettivi, dalla Funzione Risk Management, dalla Funzione Compliance e Antiriciclaggio (con i rispettivi referenti interni); presso la Federazione regionale delle BCC è stata esternalizzata l attività di internal audit, che si esplica, in particolare, con riferimento ai processi più rilevanti: il nuovo contratto è stato sottoscritto in data Nel corso del 2015, le Funzioni medesime sono poste alle dirette dipendenze del Consiglio di Amministrazione, fermo restando il ruolo del Direttore Generale, che partecipa alla funzione di gestione e che, ai sensi dell art. 46 dello Statuto Sociale è il capo del personale. Il Consiglio di Amministrazione esamina con periodicità almeno trimestrale i report e le segnalazioni delle Funzioni di controllo, fatti salvi i casi urgenti che vengono portati alla prima seduta utile. Il nuovo Sistema dei controlli interni è stato valutato come adeguato dal servizio di internal audit della Federazione regionale. Il Regolamento interno aziendale contempla, infine, oltre al Comitato di Direzione, il Comitato Rischi, composto dalla Direzione Generale, dai Capi Area, dal Capo Servizio Ragioneria e dai Responsabili delle Funzioni di Controllo, il quale coadiuva la Direzione nella valutazione e nel monitoraggio dei rischi a cui è esposta la Banca.

5 3. SOGGETTI TERZI COINVOLTI Nell attività di autovalutazione della governance, in tutti gli aspetti descritti, non si è ritenuto necessario coinvolgere soggetti terzi, come peraltro reso possibile dal relativo Regolamento, stante la dimensione aziendale e le caratteristiche di Banca di Credito Cooperativo, nel rispetto del principio di proporzionalità e tenuto conto del supporto assicurato da Federcasse e dalla Federazione regionale delle BCC. 4. RISULTATI EMERSI Dall attività di autovalutazione descritta, relativa sia al Consiglio di Amministrazione, sia al Collegio Sindacale, non si riscontrano elementi di debolezza che comportino la necessità di intraprendere azioni di correzione degli assetti di governo aziendale, in ordine alla professionalità e alla composizione degli organi, alla funzionalità degli organi di vertice, all attività di controllo e gestione dei rischi. L intero ambito di osservazione viene presidiato nel continuo, al fine di prevenire in maniera adeguata e tempestiva i rischi potenziali, compresi quelli evidenziati dall Organo di Vigilanza. Il risultato di sostanziale adeguatezza è stato confermato dall esito dei questionari di autovalutazione compilati dagli Amministratori, dai Sindaci effettivi, nonché dai Responsabili delle Funzioni interne di controllo. Il Consiglio aggiorna il documento di autovalutazione - integralmente o parzialmente annualmente, o in occasione di rilevanti modifiche/aggiornamenti del sistema di governo societario.