Giovine Italia. MODERATO OTTIMISMO. COSÌ SI POtrebbe

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1 RICERCA TOPLEGAL CORPORATE/M&A 2017 Giovine Italia Alle imprese è posta la doppia sfida del passaggio generazionale e dell espansione estera. Con le banche costrette a rivedere le strutture, i fondi esteri si pongono come la via più facile al capitale. Emerge l alternativa Spac Ritirata banche Parallelamente al clima politico-economico, con le sue incertezze, ha avuto significative influenze su alcuni settori anche l attività sul fronte legislativo. Questa l opinione di Matteo Montanaro, partner di Cleary Gottlieb Steen & Hamilton che conferma «la crescente rilevanza del quadro legislativo e regolamentare comunitario in ogni settore, dagli aiuti di Stato per le grandi operazioni in cui è coinvolto il governo, alle varie direttive nei settori regolamentati». Vi sono state infatti alcune riforme in materia di insolvenza e crisi finanziarie, nonché il discusso decreto di riforma delle banche popolari, che hanno movimentato il settore bancario. Complice l estrema debolezza del comparto non è mancato il ricorso a misure straordinarie per il reperimento di capitali. Il primo risultato di questo movimento è la fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano, caratterizzatasi per essere stata l operazione di M&a più rilevante del 2016 e che ha dato vita al terzo gruppo bancario italiano da 7,1 midi Roberto Molica MODERATO OTTIMISMO. COSÌ SI POtrebbe riassumere la posizione sull attuale mercato M&a da parte dei professionisti del mondo legale intervistati da TopLegal. Messi da parte gli anni della recessione caratterizzati da una bassa reattività del mercato delle acquisizioni e dopo un frizzante 2015, il 2016 è stato scandito da alcuni avvenimenti della scena politica che hanno fatto temere nuovamente un brusco peggioramento della situazione. «Alcuni eventi di portata internazionale hanno ostacolato l evoluzione dei mercati, determinando l alternarsi di momenti di riflessione e momenti di euforia. Parliamo ad esempio di Brexit, delle elezioni statunitensi e dell esito del referendum italiano». Questa l opinione del partner di Freshfields Bruckhaus Deringer Luigi Verga. Si devono inoltre aggiungere gli appuntamenti elettorali di alcuni Paesi europei che potrebbero rivelarsi destabilizzanti sebbene sia stato già scongiurato il rischio di un governo Le Pen in Francia. Guardando specificatamente all Italia però i segnali sono confortanti. «Sicuramente la fase di instabilità di governo successiva al referendum ha fatto rallentare e in alcuni casi abortire operazioni già avviate spiega Bruno Gattai name partner di Gattai Minoli Agostinelli ma il momento critico sembra essere stato superato». TOPLEGAL Review giugno/luglio

2 Due anni di M&a: le maggiori operazioni Valore ( Milioni) Target ed eventuali advisor Acquirente Advisor Acquirente Venditore Luxottica (EssilorLuxottica) Essilor Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Giuseppe Scassellati Sforzolini, Pierre-Yves Chabert) Luxottica Wind Telecomunicazioni (Wind-Tre) Ck Hutchison Holdings Freshfields Bruckhaus Deringer (Luigi Verga, Luca Ulissi) Veon (Wind Telecomunicazioni) Banca Popolare di Milano (Banco Bpm) Banco Popolare Gatti Pavesi Bianchi (Carlo Pavesi, Alessandro Cipriani, Giorgio Groppi) Banca Popolare di Milano Pioneer Investments Amundi Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Stefano Montanaro) Unicredit Ge Capital Interbanca Banca Ifis Clifford Chance (Alberta Figari) General Electric Company Lombardi Segni (Giuseppe Lombardi, Artsana Investindustrial Stefano Nanni Costa, Carla Mambretti, Artsana (Famiglia Catelli) Johannes Karner) Intralot Holding & Services Gamenet (Trilantic Capital partners) (Ilaria Maria Placco) Intralot Setefi, Intesa Sanpaolo Card Bain Capital, Advent International, Clessidra Gitti (Gregorio Gitti, Vincenzo Giannantonio, Matteo Treccani) Intesa Sanpaolo Grandi Stazioni Retail Allfunds Bank Antin Infrastructure Partners, Icamap, Borletti Group Hellman & Friedman, Gic Gatti Pavesi Bianchi (Francesco Gatti, Andrea Giardino) Freshfields Bruckhaus Deringer (Raffaele Lener) Ferrovie dello Stato Eurostazioni Intesa Sanpaolo 740 Ac Milan Rossoneri Sport Investment Lux (Roberto Cappelli, Andrea Aiello) Fininvest 700 Polynt (advisor: Dla Piper) Reichhold Skadden Arps Slate Meagher & Flom, Schulte Roth & Zabel, Orsingher Ortu Investindustrial 684 Société des Produits Marnier Lapostolle Campari Pedersoli (Eugenio Barcellona), Brandford-Griffith Société des Produits Marnier Lapostolle 650 Doc Generici (advisor: Nctm) Cvc Capital Partners Gattai Minoli Agostinelli (Bruno Gattai, Gerardo Gabrielli) Charterhouse Capital Partners 594 A4 Holding (Re Consult e Old Equiter) Abertis Infraestructuras BonelliErede (Mario Roli, Elena Busson) Intesa Sanpaolo, Astaldi Concessioni e 2G investimenti 500 UniCredit Business Integrated Solutions (ramo E-money) Sia Chiomenti (Antonio Tavella) Unicredit Business Integrated Solutions 300 Golden Goose Deluxe Brand (advisor: Gatti Pavesi Bianchi) The Carlyle Group Latham & Watkins (Stefano Sciolla) Ergon Capital 130 Rcs Libri Gatti Pavesi Bianchi (Paola Arnoldo Mondadori Editore Menicati) * L operazione è stata conclusa quando le due realtà erano ancora unite in Lombardi Molinari Segni Rcs Mediagroup 34 TOPLEGAL Review giugno/luglio 2017

3 Advisor Venditore Descrizione BonelliErede (Sergio Erede, Stefano Cacchi Pessani); Bredin Pratt Allen & Overy (Giovanni Cazzaniga) Lombardi Segni (Giuseppe Lombardi, Federico Bonetti), Molinari (Ugo Molinari)* (Roberto Cappelli, Francesco Selogna) BonelliErede (Umberto Nicodano) Chiomenti (Luca Fossati) Caiazzo Donnini Pappalardo (Roberto Donnini) Pedersoli (Carlo Pedersoli, Andrea Gandini, Diego Riva, Csaba Davide Jákó) (Francesco Gianni, Gabriella Covino) Legance (Alberto Giampieri, Andrea Fedi) Linklaters (Giovanni Pedersoli) Chiomenti (Luca Fossati, Marco Nicolini) Chiomenti (Carlo Croff, Luigi Vaccaro); Simpson Thacher & Bartlett Axten, Darrois Villey Maillot Brochier Chiomenti (Franco Agopyan, Damiano Battaglia) Lombardi Segni (Giuseppe Lombardi, Stefano Nanni Costa, Daniele Colicchio) Dla Piper (Goffredo Guerra e Giangiacomo Olivi) (Gianluca Ghersini) Giliberti Triscornia (Elena Pierini, Francesca Ferrari e Gianluca Grazioli) Fusione tra Luxottica e Essilor e creazione di EssilorLuxottica Joint venture paritetica tra Wind e H3g e costituzione di Wind Tre, primo operatore italiano di telefonia per numero di utenti Fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano in Banco Bpm Cessione di Pioneer Investment che prevede la creazione di una partnership fra Amundi e UniCredit per la distribuzione di prodotti di risparmio gestito Banca Ifis ha acquisito Ge Capital Interbanca da Ge Capital per 160 milioni di euro e rimborso del debito per circa 2,2 miliardi Artsana, proprietaria del marchio Chicco, ha ceduto il 60% del capitale a Investindustrial Combinazione tra le società italiane di Intralot con Gamenet, per formare un unico operatore nel campo del gioco e delle scommesse in Italia Intesa ha ceduto a una cordata di fondi le società Setefi e Intesa Sanpaolo Card Cessione tramite asta di Gs Retail da parte di Fs ed Eurostazioni Intesa Sanpaolo ha ceduto la sua quota (50%) detenuta in Allfunds Bank a fondi appartenenti a Hellman & Friedman e a Gic Fininvest e la famiglia Berlusconi hanno ceduto la società Ac Milan ai cinesi di Rossoneri Sport Investment Lux Aggregazione di Polynt con il Gruppo Reichhold per la creazione di un gruppo globale operante nella chimica specializzata Il gruppo Campari ha acquisito la Société des Produits Marnier Lapostolle (Spml), titolare del marchio Grand Marnier Cessione da parte di Chartehouse a Cvc del produttore farmaceutico Doc Generici Acquisizione di Re Consult e di Old Equiter, che detengono complessivamente circa il 51,4% di A4 Holding, la società che è titolare delle concessioni per l autostrada A4 (Brescia- Padova) e l A31 (Valdastico). Unicredit Business Integrated Solutions ha perfezionato la cessione a Sia delle attività nei pagamenti tramite carte in Italia, Germania e Austria Ergon Capital ha ceduto a Carlyle il produttore di sneaker di lusso Golden Goose Mondadori acquisisce Rcs Libri da Rcs Mediagroup liardi di capitale sociale. Gli studi coinvolti nel progetto sono stati Lombardi Molinari Segni (ora scisso in Lombardi Segni e Molinari) per Bpm, il cui consiglio di sorveglianza ha richiesto l intervento di Gianni Origoni Grippo Cappelli per la redazione del parere sulla fusione, e Gatti Pavesi Bianchi per Banco Popolare. Quest ultimo studio ha inoltre assistito Quaestio Capital Management Sgr, per conto del fondo Atlante, nell acquisizione di una partecipazione pari al 99,33% della Banca Popolare di Vicenza per 1,5 miliardi di euro, e del 97.64% di Veneto Banca per 989 milioni. Anche per le due realtà è stato avviato un percorso di fusione che vede il coinvolgimento di Orrick Herrington & Sutcliffe come coordinatore legale di Quaestio. In un contesto di tale incertezza, gli istituti finanziari cercano di recuperare ordine e stabilità cedendo, seppur a cifre rilevanti, intere linee di business. Rientrano in questo novero la cessione di Pioneer ai francesi di Amundi da parte Unicredit per circa 3,5 miliardi di euro nel settore dell asset management e il buyout di Setefi e Intesa Sanpaolo Card nel campo degli strumenti di pagamento. Guardando, infine, alle operazioni Italia su Italia, nel private banking si è registrato il passaggio del 50% del capitale sociale di Banca Esperia da Banca Mediolanum, che già da qualche anno ha avviato in casa la sua divisione private, a Mediobanca, già titolare del restante capitale sociale di Esperia. Spac, stampella per la crescita L instabilità bancaria e la ricerca di una bussola da parte degli istituti finanziari, ancora piuttosto restii a concedere credito, hanno forti ripercussioni nel processo di sviluppo delle società italiane. Queste ultime, qualsiasi sia la loro industry di riferimento, per non rimanere al palo e cedere alla competizione dei grandi gruppi internazionali, devono fare i conti con la necessità di espandersi e valo- TOPLEGAL Review giugno/luglio

4 rizzare le proprie produzioni anche all estero. Complici anche le incertezze derivanti da alcuni nodi politici che hanno caratterizzato il nostro Paese, nonché i mercati internazionali, il numero di quotazioni completate nel 2016 ha fortemente deluso le attese con solo circa la metà di Ipo completate rispetto all anno precedente. E sebbene il 2017 si sia aperto con i migliori auspici, con la quotazione di Avio, gli annunci di Ferrovie dello Stato e di Eataly, non tutte le società sono in grado di arrivare a quotazione con le proprie forze. Tra gli strumenti volti a creare le condizioni per una quotazione vi sono le Spac, acronimo di special purpose acquisition company, veicoli contenenti esclusivamente cassa (privi di attività operative) che vengono costituiti da un team di promotori per raccogliere capitali sul mercato attraverso la quotazione in Borsa. «All inizio abbiamo avuto difficoltà a spiegare agli imprenditori che guardavano alla quotazione i vantaggi di questa soluzione racconta Carlo Montagna, partner di BonelliErede Gradualmente si è però compreso che si tratta di un metodo intelligente di valorizzare la società acquisita garantendole un percorso sicuro e automatico per la quotazione. Non si tratta quindi di entrare in Borsa dalla porta di servizio, ma attraverso un metodo del tutto efficiente e trasparente che consente di evitare le incertezze insite in qualunque operazione di collocamento». Le Spac, infatti, in quanto public company devono soddisfare i requisiti imposti dall autorità di controllo della Borsa presso la quale sono quotate e sottostare alla relativa regolamentazione fornendo agli investitori una informativa generale riguardo al tipo di operazione di aggregazione che intendono porre in essere. Uno strumento le cui potenzialità non sono ancora utilizzate appieno (dal 2012 a oggi ne sono state create 11) ma che ha già raccolto l interesse di diversi legali che sono stati coinvolti direttamente nella costituzione delle stesse Spac. Ultimo in ordine di tempo è stato Alberto Toffoletto, senior partner di Nctm, tra i promotori di Crescita. Prima di lui avevano già deciso di puntare sul business delle Spac anche Sergio Erede con Space e Space2 (giunte in Borsa fondendosi rispettivamente con Fila e Avio) e Francesco Gianni con Innova Italy 1. È proprio quest ultimo a enumerarne alcuni vantaggi: «Si tratta di uno strumento che, in una fase contraddistinta da minori disponibilità in termini di finanziamenti bancari, si rivela una soluzione efficace per fare investimenti mirati rendendo disponibili equity e capitale di rischio spiega il senior partner dello studio - Inoltre, l investitore è più tutelato e meno vincolato rispetto a una classica operazione di private equity. Sono ancora poco diffuse e il nostro sistema beneficerebbe di un loro sviluppo». Filippo Modulo, partner di Chiomenti, ne sottolinea la validità anche per un utilizzo specifico: «Si tratta di uno strumento sofisticato che può rispondere alle esigenze precise di quegli imprenditori e delle loro famiglie che si trovano di fronte al problema del passaggio generazionale». Un giorno tutto questo non sarà tuo Il futuro di una attività è un tema che interessa l Italia da vicino e che vale sia per la miriade di Pmi locali sia per i grandi gruppi di rilevanza nazionale. Basterebbe citare la questione Esselunga che, tra divisioni familiari e aule di tribunale, fa discutere anche in seguito alla scomparsa del patron Bernardo Caprotti, nonché il caso Luxottica e del suo patron Leonardo Del Vecchio, risoltasi nella seconda più rilevante operazione di fusione transfrontaliera mai avvenuta in Europa con la francese Essilor. Si tratta solo di due esempi fra mille che per gli interessi in gioco e per la loro complessità esemplificano bene l attuale quadro nazionale. «Nel tessuto industriale italiano vi è la sempre più pressante necessità di gestire i passaggi generazionali spiega Stefano Nanni Costa, partner di Lombardi Segni - C è attenzione da parte delle famiglie al futuro delle proprie realtà. In alcuni casi il passaggio avviene in modo naturale all interno dello stesso nucleo familiare, in altri casi tale passaggio viene facilitato mediante il coinvolgimento di soggetti esterni, sia in termini gestionali che in punto di interventi più o meno significativi dell e- 36 TOPLEGAL Review giugno/luglio 2017

5 quity». Ed è percorrendo questa seconda strada che gli investitori internazionali, compresi i fondi di private equity, sperano di accaparrarsi gli asset italiani da valorizzare anche all estero. Va in questa direzione la prossima cessione di Stefanel ai fondi Attestor Capital e Oxy Capital Italia che dovrebbero detenere circa il 75% del capitale, oggi controllato dal fondatore Giuseppe Stefanel, il quale rimarrà come presidente non esecutivo. Vendere o crescere? Di certo l attenzione è principalmente rivolta verso quei settori che da sempre sono riconosciuti come eccellenze nazionali come la moda, il lusso e il food. Secondo Claudio Cerabolini, partner di Clifford Chance «gli investitori paneuropei dispongono di una notevole liquidità e della capacità di poterla investire in periodi relativamente brevi nei Paesi dove ritengono il rischio sia minore. Da questo punto di vista l Italia rappresenta un mercato appetibile». Un clima favorevole, o quantomeno non sfavorevole, per gli investimenti stranieri in Italia in cui la disponibilità economica dei fondi gioca un ruolo fondamentale, con i fondi di private equity a fare apparentemente la parte del leone. Un appunto è però sollevato da Stefano Sciolla, partner di Latham & Watkins secondo il quale «le riserve dei fondi di private equity sono sì molto capienti (al massimo storico), ma gli asset davvero appetibili non sono però così numerosi. Tutto questo crea un mercato seller-friendly che favorisce enormemente il venditore. In tutta Europa gli asset che soddisfano i parametri richiesti per un investimento sono pochi e i fondi sono pronti ad accettare condizioni contrattuali impensabili fino a 15/18 mesi fa, arrivando anche a pagare multipli a doppia cifra per aggiudicarsi un bene». Ne è un esempio l acquisizione di Golden Goose da parte del fondo Carlyle, assistito proprio da Latham & Watkins, che secondo le stime si è aggiudicato il gruppo italiano attivo nel settore dell abbigliamento e delle calzature di lusso sulla base di un equity value di circa 400 milioni di euro. Complessivamente, che si tratti di fondi o di grandi società estere, gli ultimi 18 mesi sono stati caratterizzati da cambi di proprietà importanti che hanno interessato trasversalmente tutti i settori chiave del nostro paese: dalle infrastrutture A4 Holding ceduta agli spagnoli di Abertis per 594 milioni alle costruzioni con Heidelberg Cement che ha acquisito Italcementi, per finire allo sport e la cessione del Milan alla cordata guidata da Yonghong Li e alla società Rossoneri Sport Investment Lux, avvenuta con il supporto economico del fondo Elliot. Ma attenzione a gridare al lupo straniero. Per quanto costituiscano una fetta rilevante del mercato M&a italiano, non vi sono stati solamente movimenti in uscita. Non sono infatti mancate le operazioni Italia su estero da parte di grandi gruppi nazionali. Ne sono un esempio Campari che, assistita da Pedersoli, ha portato avanti un Opa da 684 milioni per il marchio Grand Marnier, e ancora Lavazza che, con l acquisizione di Carte Noir, è diventato il sesto produttore di caffè del mondo. I progetti di espansione riguardano anche le operazioni Italia su Italia, come dimostrano l acquisizione di Rcs Media Group da parte di Cairo Communication e la fusione tra Itedi e Gruppo Editoriale L Espresso. «Le dimensioni contano spiega Carlo Re, equity partner di Pedersoli - Stiamo assistendo a una fase di rilevanti concentrazioni industriali volte a costituire player più grandi che possano meglio fronteggiare le sfide di un mercato globale». Un discorso, come visto, valido in tutti i settori e non limitato a pochi settori cardine del sistema Paese. Opinione condivisa anche da Bruno Gattai che afferma: «Ho la sensazione che ci sia un grande interesse verso la media impresa italiana. Non solo per i brand di moda, cibo e lusso ma anche per industria e manifattura. Ci sono moltissime buone aziende appetibili a cui manca solo la forza necessaria per diventare grandi all estero. Tutte eccellenze nazionali che se potenziate possono davvero crescere». Una sfida per il mercato italiano che, a prescindere dalla provenienza dei capitali, dovrà necessariamente essere colta. TL TOPLEGAL Review giugno/luglio